生物谷:关于股东签订股权转让意向协议和投票权

作者：张馨予

证券代码：833266 证券简称：生物谷公告编号：2022-076

云南生物谷药业股份有限公司

关于股东签订股权转让意向协议和投票权委托协

议暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、变更基本情况

云南生物谷药业股份有限公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司通过签署股权转让协议及投票权委托协议的方式，实际控制人林艳和通过签署投票权委托协议的方式，使得上市公司实际控制人拟发生变更，由林艳和变更为王玫。

二、实际控制人变更的原因及对上市公司的影响

（一）本次权益变动情况概述

云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”、“公司”）控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江公司”）与新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）于 2022年6月30 日签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的11,711,281股公司股份（约占总股本的9.15%）转让给新意资本。新意资本设立一家有限合伙企业履行协议。

生物谷公司控股股东金沙江公司及实际控制人林艳和与新意资本于 2022年 6月30 日达成了《投票权委托协议》，通过投票权委托的方式将其合计持有的24,550,000股公司股份（约占总股本的19.18%）的投票权委托给新意资本行使。

本次交易前，新意资本并不持有公司股份，若前述股份转让及投票权委托事项最终完成，新意资本设立的有限合伙企业将直接持有公司11,711,281股股份，新意资本接受金沙江及林艳和委托拥有公司24,550,000股股份对应的投票权，王玫拟成为公司的实际控制人。具体情况如下：

股东名称本次权益变动前本次权益变动后

持股数量（万股）持股比例可支配投票权对应的股数（万股）可支配投票权比例持股数量（万股）持股比例可支配投票权对应的股数（万股）可支配投票权比例

金沙江公司 3000 23.44% 3000 24.19% 1,828.87 14.29% 1528.87 12.33%

林艳和 2155 16.84% 2155 17.38% 2155 16.84% - -

新意资本及其设立的有限合伙企业 - - - - 1,171.13 9.15% 3,626.13 29.24%

注：1、本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。2、可支配投票权对应的总股份为剔除生物谷回购股份数量（3,999,993股）。（二）权益变动双方基本情况 1、权益变动转让方

公司名称深圳市金沙江投资有限公司

注册资本 73,123,600元

企业类型有限责任公司

成立日期 1995年3月15日

统一社会信用代码 914403001923216763

住所深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1号楼 10C

法定代表人林艳和

经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。

姓名林艳和

性别男

国籍中国

身份证号码 4405041964********

住所云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号

通讯地址云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号

其他国家或地区居留权无

本次权益变动前，金沙江公司及林艳和的股权控制关系结构图如下：本次权益变动前，林艳和持有深圳市金沙江投资有限公司100%的股权，是深圳市金沙江投资有限公司的实际控制人，持有公司股份总数为2155万股，占公司总股本的16.84%，可支配投票权对应的股数为2155万股，占投票权比例为17.38%，累计被质押股份数2155万股，占持有公司股份总数100%，占公司总股本16.84%。本次权益变动前，金沙江投资公司拥有公司股份总数为3000万股，占公司总股本的23.44%，可支配投票权对应的股数为3000万股，占投票权比例为24.19%，累计被质押股份数3000万股，占持有公司股份总数的 100%，占公司总股本的 23.44%。 2、权益变动受让方

公司名称新意资本基金管理（深圳）有限公司

注册资本 3000万元

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2011年 9月30日

统一社会信用代码 914403005840592835

住所深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068号卓越时代广场大厦2501-2510-25

法定代表人：王玫

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）等

新意资本为君联众安投资管理（深圳）有限公司（以下简称“君联众安”）全资子公司，最终实际控制人为王玫。具体股权结构图如下：

本次权益变动前，新意资本及其相关方并不持有公司股份与投票权。

（三）《股份转让协议》的主要内容

2022年6月30日，信息披露义务人与新意资本基金管理（深圳）有限公司签署了关于本次交易的《股份转让协议》，主要内容如下：