义翘神州：关于对外投资的公告

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

证券代码：301047 证券简称：义翘神州公告编号：2022-040

北京义翘神州科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 MegaRobo Technologies(Cayman) Limited（镁伽科技（开曼）有限公司）（以下简称“开曼MegaRobo”）及其他相关方于近日签署了《C系列优先股认购协议》，公司以自有资金1,200万美元（约合人民币8,101.56万元）认购开曼MegaRobo增发的C轮优先股263,112股，每股面值为0.0001美元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后，公司将持有开曼MegaRobo 1.21%股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机构进行备案申报。

公司与开曼MegaRobo不存在关联关系，本次投资不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：MegaRobo Technologies(Cayman) Limited（镁伽科技（开曼）有限公司）

成立日期：2021年10月11日

企业类型：股份有限公司

股本：公司法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元

注册编号：382015

办公地址：开曼群岛大开曼岛七里滩（30746号信箱）青柠树湾道23总督广场3-12

主营业务：股权投资

集团结构：

本次认购前的股权结构：

股东名称股份类别股份数目百分比

DANIELHUANG Holding Limited 普通股 912,000 5.78%

ZHIXINQ Holding Limited 普通股 760,000 4.82%

MARKSZHANG Holding Limited 普通股 760,000 4.82%

员工持股计划预留普通股 1,291,113 8.18%

普通股小计 3,723,113 23.60%

Mechnologix Limited 种子系列优先股 475,000 3.01%

种子系列优先股小计 475,000 3.01%

Mechnologix Limited 天使系列优先股 367,744 2.33%

北京臻云智能创业投资有限公司天使系列优先股 214,004 1.36%

厦门英诺嘉业股权投资基金合伙企业（有限合伙）天使系列优先股 178,252 1.13%

上海聚堂投资中心（有限合伙）天使系列优先股 190,000 1.20%

天使系列优先股小计 950,000 6.02%

北京臻云智能创业投资有限公司 A系列优先股 40,610 0.26%

厦门英诺嘉业股权投资基金合伙企业（有限合伙） A系列优先股 81,220 0.51%

悦伽投资管理有限公司 A系列优先股 974,590 6.17%

Future Capital Discovery Fund II, L.P. A系列优先股 121,820 0.77%

嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙） A系列优先股 285,000 1.81%

A系列优先股小计 1,503,240 9.52%

Robert Bosch VentureCapital GmbH A+系列优先股 692,180 4.38%

上海戈壁企灵创业投资合伙企业（有限合伙） A+系列优先股 276,872 1.75%

悦伽投资管理有限公司 A+系列优先股 598,735 3.79%

Future Capital Discovery Fund II,L.P. A+系列优先股 207,654 1.32%

A+系列优先股小计 1,775,441 11.25%

SVIVMX Investment Limited B系列优先股 1,419,499 8.99%

悦伽投资管理有限公司 B系列优先股 511,020 3.24%

Robert Bosch Venture Capital GmbH B系列优先股 170,340 1.08%

北京联东投资（集团）有限公司 B系列优先股 276,770 1.75%

B系列优先股小计 2,377,629 15.06%

北京经纬创荣投资中心（有限合伙） B-2系列优先股 592,479 3.75%

SVIVMX Investment Limited B-2系列优先股 550,011 3.48%

悦伽投资管理有限公司 B-2系列优先股 285,631 1.81%

B-2系列优先股小计 1,428,121 9.05%

股东名称股份类别股份数目百分比

SVIVMX Investment Limited B-3系列优先股 392,003 2.48%

Joy Momzoom Limited B-3系列优先股 471,711 2.99%

Robert Bosch Venture Capital GmbH B-3系列优先股 171,672 1.09%

北京联东投资（集团）有限公司 B-3系列优先股 55,087 0.35%

北京经纬创荣投资中心（有限合伙） B-3系列优先股 433,659 2.75%

无锡药明康德一期投资企业（有限合伙） B-3系列优先股 1,973,343 12.50%

嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙） B-3系列优先股 56,725 0.36%

B-3系列优先股小计 3,554,200 22.51%

总计 15,786,744 100.00%

失信被执行人情况：开曼MegaRobo不属于失信被执行人。

最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

项目 2021年（经审计） 2022年上半年（未经审计）

资产总额 68,498.73 205,668.08

负责总额 14,860.29 39,332.72

净资产 53,638.44 166,335.36

营业收入 22,661.26 19,255.60

净利润 -160,86.47 -15,067.78

三、C轮优先股认购协议主要内容

1、估值