九强生物:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
九强生物:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
时间：2022年01月14日 20:36:26 中财网
原标题:九强生物:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
关于北京九强生物技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函中有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
关于北京九强生物技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所于
2021年
12月
24日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔
2021〕020313号）
（简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简撒
“我们”）
对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有
关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问询函
1.依据申请文件，发行人最近一期营业收入
121,728.7万元，同比增帹
131.13%，流动比率、速动比率均大幅下降。最近一年一期，公司销售费用分别为
19,975.05万元和
25,261.44万元，同比增帹
106.03%、145.97%，销售费用率亦同比大
幅提高，销售费用中业务宣传及促销费占比较高，主要系收购迈新生物、业务推广
增加所致。发行人采用
“经销和直销相结合、经销为主、直销为辅
”的营销模式，其
中迈新生物以直销为主，甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司（以下简称悦新斯诺
公司）为发行人最近一年及一期的第四大和第一大客户，销售金额分别为
3,237.97
万元和
11,231.05万元，占当期销售总额徹
3.82%和
9.22%，发行人最近一年及一期体
外检测仪器的销售收入分别为
9,617.99万元和
8,917.74万元。最近三年一期发行人体
外诊断试剂平均价格分别为
3,691元/升、3,905元/升、2,935元/升、2,090元/升，呈下
滑趋势。
请发行人补充说明：（
1）结合发行人自身业务开展情况，迈新生物业务增长情
况、应收账款账期等，说明最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性，高速增长
是否可持续；（2）发行人最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，
发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平；（3）最近一年及一期
对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅增长的原因及合理性，发行
人前五大客户与公司、持股
5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员是否存在
关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况；（4）
结合发行人及迈新生物报告期内销售费用构成、变化情况，不同销售模式下营收占
比情况、前五大客户是否为经销商、主要经销商的变动情况等，量化分析发行人最
近一年一期销售费用大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况分析销售费用变动
1
的合理性，同时说明销售模式是否发生重大变化；（5）结合上述分析进一步说明销
售服务费的核算是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或
间接的商业贿赂情形；（6）报告期内体外诊断试剂单价持续下滑的原因及合理性，
是否存在持续下滑风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）结合发行人自身业务开展情况，迈新生物业务增长情况、应收账款账期
等，说明最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性，高速增长是否可持续
1、最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性
（1）发行人最近一期营业收入增长情况
2018年度、2019年度、
2020年度雇
2021年
1-9月，发行人分别实现营业收入
77,417.82万元、
84,086.17万元、84,811.85万元雇
121,799.20万元，其中主营业务收入
占绝对比重，近三年及一期主营业务收入占比分别为
99.95%、99.90%、99.90%雇
99.94%。2019年度、2020年度雇
2021年
1-9月，营业收入分别同比上升
8.61%、0.86%
雇
131.13%。2021年
1-9月，发行人营业收入增幅较大，主要系疫情相对稳定影响下
销售增长及收购迈新生物所致。
2021年
1-9月，发行人主营业务收入分产品同比变动情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年
1-9月
2021年
1-9月收
入同比变动金额占比（%）金额占比（%）
体外检测试剂
112,404.90 92.34 46,072.77 87.55 143.97%
体外检测仪器
8,917.74 7.33 6,496.03 12.34 37.28%
仪器租赁
46.46 0.04 54.79 0.10 -15.20%
检验服务
359.60 0.30 ---
合计
121,728.70 100.00 52,623.59 100.00 131.32%
发行人主营业务突出，体外检测试剂收入占主营业务收入较大，
2020年
1-9月
雇
2021年
1-9月占比分别达
87.55%雇
92.34%，发行人
2021年
1-9月营业收入增长主
要受益于体外检测试剂收入的上升。
由于全国各地受本土疫情和国外疫情输入影响下，生化诊断试剂终端需求受到
一定影响，2020年
1-9月体外检测试剂收入同比下滑
13.64%，随着
2020年
9月完成
2
收购迈新生物雇
2021年前三季度疫情整体较为稳定，公司合并范围扩大，业务经营
受疫情影响减弱，
2021年
1-9月体外检测试剂收入及体外检测仪器收入增幅均较大。
2021年
1-9月新增检验服务收入，系迈新生物子公司迈新检验所纳入合并范围，新
增医学检验服务产品线所致。上述因素综合导致
2021年
1-9月营业收入增幅较大。
（2）发行人自身业务开展情况
剔除收购迈新生物的影响，即合并范围为并购迈新生物前口径，发行人原有业
务经营情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
（剔除收购迈新生物）
金额同比变动幅度
营业收入
75,832.90 43.90%
营业成本
30,750.67 48.21%
营业利润
22,735.32 266.37%
利润总额
22,848.57 94.87%
净利润
20,028.25 120.02%
毛利後
59.45% 60.63%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
随着公司不断扩宽体外诊断试剂的销售渠道，通过多种营销方式增强客户粘性，
同时加大对新试剂产品及仪器的研发，报告期内营业收入稳步增长。
2018年度雇
2019年度，公司营业收入同比增长率分别为
11.51%和
8.61%。2020年前三季度，受疫
情影响，医疗机构正常的诊疗工作受到一定限制，生化诊断试剂终端需求受到一定
影响，公司营业收入增长率由正转负，为-7.75%。
2021年前三季度疫情整体较为稳定，公司业务经营受疫情影响减弱，
2021年
1-9
月，剔除迈新生物后发行人实现营业收入
75,832.90万元，同比上升
43.90%，为疫情
相对稳定后的恢复性高增长。以剔除迈新生物后发行人
2021年前三季度营业收入简
单年化（即乘以
4/3）计算得出，公司
2021年度预计营业收入约为
101,110.53万元，
2018年至
2021年营业收入的年均复合增长率为
9.31%，与
2018年度雇
2019年度的增
长率不存在较大变动。
与发行人主营业务相似度较高的同行业可比上市公司
2021年
1-9月的营业收入
变动情况如下：
3
上市公司简撒
2021年
1-9月营业收入同比变动
迈克生物
18.97%
迪瑞医疗
-11.47%
达安基因
58.36%
利德曼
27.56%
科华生物
45.19%
平均扨
27.72%
平均值（剔除迪瑞医疗）
37.52%
发行人
131.13%
发行人（剔除迈新生物）
43.90%
数据来源：上市公司第三季度报告
伴随疫情的稳定，
2021年
1-9月多数同行业可比公司业绩均实现一定程度的回
升。2021年
1-9月，除迪瑞医疗由于原控股子公司宁波瑞源巴西vs瑞士让球 有限公司不再
纳入合并范围，使得营业收入小幅下降外，其他同行业可比公司营业收入均呈现较
大幅度增长，与发行人变动趋势一致。
2021年
1-9月发行人增幅高于同行业可比公
司，主要系收购迈新生物所致（
2021年
1-9月，迈新生物营业收入占发行人合并层
面营业收入的比例为
37.74%）。剔除迈新生物的影响后，
2021年
1-9月发行人营业
收入同比增帹
43.90%，与剔除迪瑞医疗的同行业可比公司增长率相比不存在较大差
异。整体来看，发行人营业收入变动趋势与同行业公司保持一致。
（3）迈新生物业务增长情况
2021年
1-9月，迈新生物的经营情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年
1-9月同比变动幅度
营业收入
45,966.30 33,762.36 36.15%
营业成本
3,163.23 3,262.84 -3.05%
营业利润
20,771.47 13,515.83 53.68%
利润总额
20,765.15 13,531.36 53.46%
净利润
17,635.04 11,403.45 54.65%
归属于母公司所有者的
净利润
17,585.61 11,396.02 54.31%
2021年
1-9月，迈新生物实现营业收入
45,966.30万元，较去年同期上升
36.15%；
实现营业利润
20,771.47万元，较去年同期上升
53.68%；实现净利润
17,635.04万元，
较去年同期上升
54.65%。最近一期，迈新生物的收入及利润增速均较快。
4
迈新生物是一家集病理诊断试剂和自动化染色仪器的研发、生产、销售以及临
床病理检测服务为一体的生物医药高新技术企业，收入主要由病理诊断试剂构成，
2021年
1-9月，迈新生物分产品销售收入情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年
1-9月
同比变动幅度
金额占比金额占比
试剂
45,089.74 98.09% 33,178.70 98.27% 35.90%
仪器
516.97 1.12% 240.54 0.71% 114.92%
其他产品
359.60 0.78% 343.12 1.02% 4.80%
合计
45,966.30 100.00% 33,762.36 100.00% 36.15%
2021年
1-9月，诊断试剂销量增长带动迈新生物营业收入快速增长，主要原因
包括以下几点：
①病理诊断市场规模迅速提升
迈新生物主要经营业务是从事免疫组化行业检测一抗和二抗的生产和销售以及
相关检测设备的生产和销售业务，属于医药制造业中徹
“体外诊断行业
”中“病理诊断
行业”。
病理诊断是目前诊断准确性最高的一种诊断方式，通常作为绝大部分疾病，尤
其是癌症的最终诊断。病理诊断除诊断这一主要功能以外，还能指导临床的治疗，
判断疾病的预后疗效等。近年来，在医疗器械国产替代等鼓励政策的推动下，以及
我国恶性肿瘤高发群乩
60-80岁群体人口增长带来的诊断需求增加，我国病理诊断市
场规模呈较快增长的趋势。
根据医械研究院
2019年发布的《中国医疗器械蓝皮书
2019》，2015-2018年我国
体外诊断行业市场规模分别为
362亿元、430亿元、510亿元、604亿元，年均复合增
长率为
18.61%。结合我国体外诊断行业市场的年均复合增长率，预再
2019-2022年我
国体外诊断行业市场规模约为
716亿元、850亿元、1,008亿元、1,195亿元。根据全
国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会联合中国医疗器械行业协会体外诊断分
会共同发布的《
2019年中国体外诊断行业报告》，中国病理市场占整体体外诊断市
场约为
5%，以
5%作为病理市场的占有率进行测算，2017-2018年中国病理诊断市场
规模约
25.5亿元、30.2亿元，2019年-2022年中国病理诊断市场规模预计约为
36.0亿
元、42.7亿元、
50.6亿元、
60.1亿元。受益于病理诊断市场规模的快速扩大，公司营
业收入稳步增长，2018年-2020年复合增长率为
18.62%。同时，考虑到新冠疫情影响
的逐步减弱，后续年度迈新生物增长率有望进一步提高。
5
②国家政策鼓励医疗器械国产化及进口替代
近年来，国家密集出台一系列产业政策，支持国产化的医疗仪器及试剂的发展，
以实现进口替代。2016年以来，国务院、发改委、科技部、卫健委相继出台《“健康
中国
2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”医疗器械
科技创新专项规划》等，不仅进一步明确高端医疗设备市场国产化率要大幅提高，
鼓励进口替代，同时重点推进体外诊断产品的自动化、智能化，引领体外诊断行业
向高端化发展，形成具有市场竞争力的自主品牌。《
“十四五
”规划和
2035年远景目
标纲要》等重要政策文件进一步将中高端医疗器械自主可控推向国家战略高度。
随着相关配套政策的推出，各地加紧为国产医疗器械拓宽绿色通道。近年来浙
江、安徽、山东、福建、四川、湖北等省也纷纷出台相关规定限制进口医疗器械采
购，鼓励采购国产产品。在中国医疗器械市场国产化进程加速的背景下，迈新生物
于报告期内实现了较快的收入增长。
③产品线进一步丰富，扩大收入增长空间
迈新生物凭借多年病理诊断技术的业务积累，不断进行产品结构的优化和新产
品的开发。迈新生物现已拥有标准化的研发及生产基地、先进的硬件设施和一流的
技术团队，拥有完善的单克隆抗体研发平台、自动化仪器研发平台、诊断试剂开发
平台、分子病理产品研发平台、临床研究平台，丰富而优化的产品结构具有较强的
市场应变能力和产品结构调整升级空间。
2020年以来，公司已成功研发
MSH6抗体
试剂、ATRX抗体试剂、Inhibin,alpha抗体试剂、细胞角蛋白
7抗体试剂、Ep-CAM抗体
试剂等新产品，目前均已逐步开始销售并实现收入，带来新的收入增长点。
（4）应收账款账期
截至
2018年末、2019年末、2020年末雇
2021年
9月末，发行人账龄冎
1年以内
的应收账款余额占期末应收账款余额的比例分别为
87.59%、80.68%、69.66%雇
80.11%。
发行人应收账款账龄主要集中冎
1年以内，大部分应收账款处于正常的账龄期内。
报告期内，九强生物主要采取经销模式经营，对经销商有固定的信用期，具体
为：试剂销售付款信用期为
60-270天不等；仪器一般为
2-5年分期付款。迈新生物主
要采取直销模式经营，直接销售给各地的医院及第三方病理诊断中心，账期较经销
模式长，一般为
9-12个月。
最近一年及一期，公司主要客户的信用政策具体情况如下：
6
序号客户名撒
2021年
1-9月
2020年度
最近一年及一期
是否发生变刓
1
甘肃悦新斯诺医疗
器械销售有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
270天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
勀
2
上海九强生物技术
有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
否
3
北京金朗瑞通医疗
用品有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
否
4
北京金斯尔医疗用
品有限责任公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
否
5
珠海金斯尔医疗用
品有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
否
6
南宁金斯尔医疗用
品有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
否
7
成都朗金医疗器械
有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
否
8
沈阳朗道生物技术
有限公司
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
乙方收到货物后验收无
误后
180天内支付款项，
如有特殊情况，甲方可
否
7
序号客户名撒
2021年
1-9月
2020年度
最近一年及一期
是否发生变化
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
根据乙方历史信用情况
和货款额度可适当延长
付款期限
9
杭州同创医学检验
实验室有限公司
收到增值税专用发票后
90天内付款
收到增值税专用发票后
90天内付款
否
2021年
1-9月，客户甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司（以下简撒
“悦新斯诺
公司”）因其终端销售量较大，终端结算方式为先发货再结算，故与九强生物协议延
长结算期，信用期由原来徹
180天延长至
270天。其他主要客户
2021年
1-9月信用
期未发生变化，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在放宽信用政策以
增加销售的情形。
综合上述分析，
2021年
1-9月，发行人营业收入增幅较大，主要系一方面，随
着疫情相对稳定，生化诊断试剂终端需求释放，体外检测试剂销售恢复性增长。另
一方面，公司于
2020年
9月末完成收购迈新生物，迈新生物良好的经营情况进一步
拉升了公司的业绩水平，发行人最近一期营业收入增幅较大具备合理性。
2、高速增长是否具有可持续性
发行人
2021年
1-9月营业收入同比增帹
131.13%，最近一期收入高速增长的原因
参见本题回复之“1、最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性
”，其中，2021年
1-9
月迈新生物营业收入占发行人合并层面营业收入的比例为
37.74%，因迈新生物并表
拉动最近一期营业收入大幅增长具有偶发性。
如前所述，剔除收购迈新生物的影响后，
2021年
1-9月发行人营业收入同比增
帹
43.90%，与同行业可比公司增长趋势一致。此外，基于剔除迈新生物后发行人
2021年前三季度的简单年化后收入
101,110.53万元较
2018年度收入
77,417.82万元的
三年年均复合增长率为
9.31%，与
2018年度雇
2019年度的增长率趋势一致。基于发
行人报告期内的财务数据，结合发行人行业发展趋势、发行人的竞争优势、迈新生
物良好的业绩水平及上市公司持股比例进一步扩大等因素，预期未来年份将继续保
持稳健增长。公司业绩增长主要驱动因素如下：
（1）IVD行业前景广阔，为公司业绩增长的可持续性提供了坚实的外部基础
中国
IVD（“体外诊断”）行业增长潜力巨大。相对于发达国家，我国体外诊断产
业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，
但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。同时，随着我国
政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、三胎全面开放和人口结构老龄化
8
加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机
构对
IVD产品和服务的需求不断增加。我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模
和基础，目前仍处于快速成长期。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体
外诊断企业，特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业，提供了广阔发展空间。
（2）中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂新赛道，为发行人带来新的增长点
免疫组织化学细分行业潜力巨大，勀
IVD领域未来重要的增长点。根据《中国
体外诊断产业发展蓝皮书》，2025年全球免疫组织化学市场有望达到
31亿美元，主
要市场将集中在各大医院病理科或第三方病理实验室。据西部证券估计，到
2025年，
肿瘤精准治疗会使我国免疫组化检验市场超过
40亿元。
迈新生物是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技
术企业，已入选工业和信息化部第三批专精特新
“小巨人
”企业名单。迈新生物主导产
品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。
九强生物主要产品集中在生化诊断领域，而迈新生物主要产品集中在免疫组化
领域，基于迈新生物在免疫组化领域的领先性及专业性，收购迈新生物对九强生物
进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要意义，成为九强生物主要
增长动力之一。
（3）公司具备相对明显的竞争优势，为业绩高增长的可持续性提供了进一步的
保障
公司在每年推陈出新的同时，做好成本控制，目前在生化诊断领域已经达到行
业领先水平，并在体外诊断行业中有较强的竞争地位。此外，九强生物通过在医疗
领域积极进行外延式并购，在除生化领域以外的其他细分领域稳健开展资本运作及
资源整合工作，进一步丰富了自身产品线。通过先后收购美创新跃及迈新生物，公
司已成为在诊断试剂领域产品最齐全的公司之一，业务覆盖包括生化、血凝、血型
卡、肿瘤细胞筛查及术后肿瘤组织切片的临床诊断。未来，公司将继续提高对肿瘤
细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域的覆盖，扩充病理诊断试剂和仪器
产品线，继续提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊断产业的
领军地位。
公司技术优势明显。发行人拥有国内领先的生化诊断试剂关键技术、胶乳增强
型免疫比浊诊断试剂关键技术。目前发行人已熟练掌握循环酶法技术、辅酶动态平
衡技术、酶液态稳定技术和酶放大免疫测定等生化诊断试剂关键技术，以及胶乳试
剂稳定技术、抗干扰技术、兼顾线性和灵敏度技术等胶乳增强型免疫比浊诊断试剂
9
关键技术。发行人凭借上述领先技术和多年研发经验开发出的各种体外诊断试剂产
品，准确性好、灵敏度高、线性宽、抗干扰性好、质量稳定，绝大多数产品的有效
期能达到一年半以上。
公司优势产品突出。发行人在具备了全线产品生产能力的基础上，注重高端和
创新产品的研发与生产。发行人成功在国内率先推出胱抑素
C和同型半胱氨酸等特
殊诊断试剂。发行人国内首家且目前独家推出生化平台肌酸激酶同工酶质量
（CKMBmass）测定，其与
CKMB（肌酸激酶同工酶）活性测定相比，测定不交
CKBB（
肌酸激酶脑型同工酶）、捯
CK（巨肌酸激酶）以及腺甘酸激酶的干扰特异性大
大提高，避免了临床中会出现一些假阳性或者
CKMB活性大于绽
CK（肌酸激酶）活
性的现象。另外，发行人推出的胶乳免疫比浊法
CKMBmass适用于全自动生化分析
仪，批量检测，速度快与进口化学发光试剂相关性良好，节约用户成本的同时为实
验室检测提供可靠质量保障。
综上，九强生物通过充分发挥自身竞争优势、发挥迈新生物协同效应、把握行
业的发展趋势，未来业绩有望维持增长。
（二）发行人最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，发行人
是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水牘
1、最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性
截至
2018年末、2019年末、2020年末雇
2021年
9月末，公司流动比率分别为
8.36倍、6.80倍、7.30倍雇
3.37倍，速动比率分别为
7.61倍、5.84倍、6.29倍雇
2.90
倍。最近一期，发行人流动比率、速动比率较
2020年末大幅下降，主要由于公司为
收购迈新生物
30%股权，使用自有资金支付交易对价，货币资金下降。此外，为支
付交易对价，2021年度公司新增流动资金贷忭
5,000万元，使徸
2021年
9月末，短
期借款规模上升，以及向平安银行北京分行申请
9.58亿元的并购贷款并分期偿还，
使徸
2021年
9月末，公司一年内到期的长期借款较
2020年末增帹
404.21%所致，具
有合理性。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
根据深圳证券交易所于
2020年
6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》，“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量水平，对此应如何把握
”的问题规定：
“（一）本次发行完成后，累计
债券余额不超过最近一期末净资产徹
50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司
债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定
10
对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本
债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口
径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次
发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公
司债券的本息。”
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产徹
50%
截至本回复出具日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司不存在
已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额为
11.39亿元，
根据公司
2021年
9月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占
2021年
9
月末公司净资产徹
30.37%，未超过最近一期末净资产额徹
50%。
（2）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
①公司所在行业特点和自身经营情况
中国
IVD（“体外诊断”）行业增长潜力巨大。相对于发达国家，我国体外诊断产
业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，
但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。IVD公司未来有两
大发展对策：一是向新兴市场扩张以抬高行业天花板；二是通过跨赛道并购丰富其
产品线。随着
IVD产品的技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司勀
IVD
巨头的成长路径。我国各企业占据的市场份额分散，行业集中度低，随着两票制、
营改增等政策的推行，行业渠道整合将是必然趋势，因此并购整合将勀
IVD企业未
来的发展方向。
因此，从公司所处行业具备的高速发展、通过并购重组实现行业整合成为
IVD
行业新趋势特点上看，公司合理利用融资工具进行现金流匹配，满足并购及经营需
求，以进一步巩固龙头地位、实现倍增的规模效应，具备充分合理性。
报告期内，发行人业务规模总体增长平稳，营业收入、利润总额及净利润均实
现增长。2021年
1-9月公司营业收入较
2020年同期增帹
131.13%，净利润较
2020年同
期增帹
305.67%，公司经营情况良好。
②本次发行规模对资产负债结构的影响
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名撒
2021年
9月末
2020年末
2019年末
2018年末
迈克生物
34.15% 37.07% 39.46% 37.12%
迪瑞医疗
21.24% 18.23% 15.88% 21.45%
11
公司名撒
2021年
9月末
2020年末
2019年末
2018年末
达安基因
28.21% 32.62% 41.39% 39.93%
利德曼
9.49% 15.35% 15.41% 16.87%
科华生物
24.02% 34.77% 27.38% 30.65%
平均扨
23.42% 27.61% 27.90% 29.20%
九强生物
21.70% 13.63% 8.50% 8.72%
数据来源：上市公司年度报告及第三季度报告。
如上表所示，公司的资产负债率较低，财务安全性较高，公司在采取稳健经营
策略的同时，保持资产负债率、流动比率和速动比率与公司经营规模相适应，从而
保证了偿债能力处于较好的水平。
假设其他财务数据不变，本次发行完成后，公司资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元
名撒
2021年
9月
30日本次发行规模转股前转股后
资产总计
478,929.03 592,829.03 592,829.03
负债合计
103,928.65 113,900.00 217,828.65 103,928.65
资产负债率（合并）
21.70% 36.74% 17.53%
截至
2021年
9月
30日，公司资产负债率为
21.70%，本次可转换公司债券发行完
成后、转股前，公司的总资产和总负债将同时增宷
113,900.00万元，公司资产负债率
将增加至
36.74%，高于行业平均值，但是由于可转债的发行利率尤其是债券存续期
早期的利率较低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。
同时，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，公司资产负债率将逐
步下降。若债券持有人全部转股，不考虑其他因素变化，发行人资产负债率将下降
至
17.53%，公司的资产负债率变动处于合理范围内。
（3）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息
①公司资产负债结构合理，货币资金等速动资产及现金流量水平能够为本次可
转换公司债券的偿付提供保障
截至
2018年末、2019年末、2020年末雇
2021年
9月末，公司流动比率分别为
8.36倍、6.80倍、7.30倍雇
3.37倍，速动比率分别为
7.61倍、5.84倍、6.29倍雇
2.90
倍，资产负债率分别为
8.72%、8.50%、13.63%雇
21.70%。公司资产流动性较好，资
产负债率处于较低水平，具有较强的偿债能力。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为
48,011.85万元、22,566.95万元、
57,718.73万元和
27,228.18万元，速动资产余额分别为
115,772.82万元、
91,038.61万元、
12
152,489.69万元雇
150,408.85万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为
25,614.78万元、18,860.34万元、
12,305.86万元雇
17,235.37万元，可为公司偿付
本次发行的可转债本息提供保障。
②公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据
Wind统计，2021年
1月
1日至
9月
30日已发行上市（按上市日期口径）、
期限为
6年徹
40只向不特定对象发行可转换公司债券票面利率情况列示如下：
时间
票面利率
平均值最高值最低值
第一年
0.38% 0.50% 0.10%
第二年
0.59% 0.80% 0.30%
第三年
1.02% 1.50% 0.40%
第四年
1.62% 3.00% 0.80%
第五年
2.23% 3.50% 1.80%
第六年
2.74% 4.00% 2.00%
假设存续期内可转债持有人均未转股，以本次发行规模上限
113,900万元及上表
列示各类情形的票面利率进行测算，本次可转债存续期内利息支付的模拟计算如下：
时间
应付利息金额（万元）
平均值最高值最低值
第一年
432.82 569.50 113.90
第二年
672.01 911.20 341.70
第三年
1,161.78 1,708.50 455.60
第四年
1,845.18 3,417.00 911.20
第五年
2,539.97 3,986.50 2,050.20
第六年
3,120.86 4,556.00 2,278.00
2018年度、
2019年度和
2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
30,066.53万元、
33,164.87万元和
11,227.71万元，平均可分配利润为
24,819.70万元，
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
③公司的银行授信额度较为充足
公司信用情况良好，银行授信额度较为充足。截至
2021年
9月
30日，公司拥有
各商业银行综合授信额度
144,056.68万元，其中未使用授忄
30,805.00万元，较为充足
的银行授信可为公司偿付本次发行的可转债本息提供一定的保障。
13
④本次可转换公司债券本金偿付压力较小
可转债具有股性融资特征，随着转股率逐步提高，公司还本压力减小。公司已
在募集说明书中约定了调整转股价的条款，未来公司有权根据经营业绩、二级市场
情况，履行相应法定程序后实施转股价调整，促进投资者转股，在一定程度上减轻
还本压力。
综上所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
（三）最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅
增长的原因及合理性，发行人前五大客户与公司、持股
5%以上股东、公司董事、监
事及高级管理人员是否存在关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明
是否存在压货销售情况
1、最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅增长
的原因及合理性
（1）甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司基本情况
企业名称甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司
法定代表人蒲硕楠注册资本
500万元人民币
统一社会信用代码
91620100MA74127M9H成立日期
2020年
03月
03日
企业地址
甘肃省兰州市城关区高
新区雁滩新区红星国际
广场
2咋
717-719室
营业期限
2020年
03月
03日至
2040年
03月
02日
经营范围
医药及医疗器材批发；医疗用品及器材零售；通用仪器仪表制造；信息
技术咨询服务；其他技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额
最近一年及一期，对悦新斯诺公司销售情况如下：
单位：万元
时间主要产品
销售金额
试剂仪器合计
2020年度试剂、仪器
2,036.07 1,201.90 3,237.97
2021年
1-9月试剂、仪器
6,341.85 4,889.20 11,231.05
（3）与发行人合作背景
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司成立于
2020年
3月，实际控制人为蒲硕楠，
与公司已有客户上海盛尔医疗器械有限公司实际控制人为同一人，
2020年上海盛尔
14
医疗器械有限公司实际控制人蒲硕楠因业务范围扩大，新增甘肃区域终端客户，为
方便供货，设立甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司开展甘肃区域业务。基于发行
人与上海盛尔医疗器械有限公司的长期合作关系，经双方友好协商，新增甘肃悦新
斯诺医疗器械销售有限公司为公司经销商，于
2020年签订合作协议并达成长期合作
意向。
（4）对悦新斯诺公司销售收入大幅增长的原因及合理性
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司于
2020年
3月成立，由于成立初期，无任
何库存，故向发行人采购量较大。
悦新斯诺公司主要终端客户为位于甘肃省的各级医疗机构，根据终端客户的需
求确定每年向发行人采购的服务或产品的规模或数量。
2021年
1-9月，部分终端医
院需求量大幅增长，主要原因为：1）公司成立时间较短，成立初期随着合作时间增
长，产品质量及服务逐步受到医院认可，需求量增长；2）部分终端医院扩建大楼、
新建检验科室，新增免疫及生化检验设备需求，加大试剂及仪器采购；3）部分终端
医院原检测仪器更新换代，生化检验设备需求增加。受终端需求增长影响，
2021年
1-9月，悦新斯诺公司的采购金额进一步上升，成为公司第一大客户。
悦新斯诺公司终端销售情况良好，除留存了一部分存货作为合理库存外，其余
存货均已实现销售。截至
2021年
9月
30日，悦新斯诺公司自九强生物采购的存货余
额为
900.26万元，约为
1-2月的存货出库量，不存在大额压货的情形。
综上，发行人对悦新斯诺公司销售收入大幅增长具有合理背景及商业合理性，
不存在异常情形。
2、发行人前五大客户与公司、持股
5%以上股东、公司董事、监事及高级管理
人员是否存在关联关系
报告期内，发行人合并口径向前五大客户的销售收入金额占当期销售总额的比
例分别为
27.29%、24.47%、19.93%雇
19.16%，向最大客户的销售金额占公司当期销
售总额的比例分别为
8.46%、7.52%、4.18%雇
9.22%。
单位：万元
时间客户销售金额
当期销售总
额占比
法定代表人总经理
2021年
1-9
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限
公司
11,231.05 9.22%蒲硕楠蒲硕楠
月上海九强生物技术有限公司
3,858.67 3.17%董向军董向军
北京金朗瑞通医疗用品有限公司
3,147.62 2.58%邵劲邵劲
15
时间客户销售金额
当期销售总
额占比
法定代表人总经理
珠海金斯尔医疗用品有限公司
2,700.41 2.22%薛青薛青
南宁金斯尔医疗用品有限公司
2,400.42 1.97%薛青薛青
合计
23,338.16 19.16% --
北京金斯尔医疗用品有限责任公
司
3,541.25 4.18%冯雷冯雷
南宁金斯尔医疗用品有限公司
3,494.42 4.12%薛青薛青
2020年度
上海九强生物技术有限公司
3,403.66 4.01%董向军董向军
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限
公司
3,237.97 3.82%蒲硕楠蒲硕楠
北京金朗瑞通医疗用品有限公司
3,222.18 3.80%邵劲邵劲
合计
16,899.48 19.93% --
上海九强生物技术有限公司
6,326.41 7.52%董向军董向军
成都朗金医疗器械有限公司
4,044.39 4.81%冯雷冯雷
北京金朗瑞通医疗用品有限公司
3,473.52 4.13%邵劲邵劲
2019年度北京金斯尔医疗用品有限责任公
司
3,416.55 4.06%冯雷冯雷
沈阳朗道生物技术有限公司
3,316.67 3.94%杨玉成吕波
合计
20,577.54 24.47% --
上海九强生物技术有限公司
6,553.00 8.46%董向军董向军
北京金斯尔医疗用品有限责任公
司
4,496.62 5.81%冯雷冯雷
2018年度成都朗金医疗器械有限公司
4,181.30 5.40%冯雷冯雷
南宁金斯尔医疗用品有限公司
3,031.41 3.92%薛青薛青
珠海金斯尔医疗用品有限公司
2,867.09 3.70%薛青薛青
合计
21,129.43 27.29% --
报告期内，发行人前五大客户与公司、持股
5%以上股东、公司董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。
3、结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况
报告期内，公司不存在压货销售情况，原因如下：
（1）不同销售模式下，客户存货周转情况良好
经销模式下，经销商考虑到终端医院需要、维持安全库存等因素，通常保有
3
个月左右的库存，不存在大量囤积发行人产品的情况。此外，由于公司试剂产品对
存放条件的要求较高，经销商没有条件进行大量存货的储存，一般仅保留少量的库
存。一般而言，经销商存货周转天数为
3-4个月，处于合理范围。报告期内，发行人
不存在通过向经销商压货的方式进行销售的情况。
16
直销模式下，公司直销客户以大型综合医院为主，对生产商的准入条件较高，
对于合同的签订、产品交付、付款账期等条款的要求较为严格，不会协助发行人囤
货。同时，大型医院有较为严格的库存管理制度，执行定期和按需的采购计划，且
受到冷库空间紧张的限制，不会大量囤积库存。
（2）发行人建立经销商管控体系以监控经销商终端销售情况，避免库存积压、
出现应收款坏账
①试剂终端销售管控：由公司销售人员负责跟进客户收货、验收及使用情况，
关注终端库存情况，不定期对客户的终端医院进行回访，定期与客户进行对账并跟
踪款项回收。
②仪器终端销售管控：公司工程师对终端医院的仪器进行定期保养，不定期维
修，关注仪器的终端使用情况。
③经销商信用管理：对规模较大且信用良好的经销商，发行人采用合同约定的
账期支持和应收账款额度双指标进行管理，并对经销商的回款进行合理管控。
（3）公司供货速度较快，经销商及终端客户无需大额备货
由于公司产品属于标准化产品，同一功能产品可供不同客户使用，公司标准化
产品根据预计的销售计划安排生产，根据生产计划进行备货。与定制化产品不同，
一般情况下，公司在客户下单后即可发货，公司供货速度较快，因此经销商及终端
客户无需大额备货，通常情况下，仅在出现实际需求时，向公司进行采购。
（4）经销商退换货条件严格，报告期内不存在大额异常退换货
公司针对退换货的审批较为严格，若非公司自身原因导致，因退换货引起的损
失需由经销商承担。退换货必须具有合理原因，如订单出错、外包装破损、包装规
格调整等，且一般仅允许换货，退换货所回收的试剂需保证可以再次销售。报告期
内公司退换货占当年营业收入比重分别为
0.42%、0.44%、0.70%和
0.68%，占比较低，
不存在大额异常退换货的情形。
综合以上因素，报告期内发行人不存在压货销售的情况。
（四）结合发行人及迈新生物报告期内销售费用构成、变化情况，不同销售模
式下营收占比情况、前五大客户是否为经销商、主要经销商的变动情况等，量化分
析发行人最近一年一期销售费用大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况分析销
售费用变动的合理性，同时说明销售模式是否发生重大变化
17
1、九强生物销售费用的构成及变化情况
（1）九强生物销售模姌
2020年度，公司收购迈新生物并纳入合并范围后，由于迈新生物以直销模式为
主，公司合并范围内直销收入比例有所提高。
2021年
1-9月，公司直销收入占主营
业务收入的比重上升至
39.22%。为增强数据可比性，以剔除合并迈新生物的影响后
的收入情况分析九强生物自身销售模式变化情况。
报告期内九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断（即不含迈新生物及其
子公司）主营业务收入按销售模式的分类情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年度
2019年度
2018年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
经亘
67,187.06 88.68% 62,146.49 87.30% 73,841.40 87.91% 66,133.71 85.47%
直亘
8,575.34 11.32% 9,037.69 12.70% 10,157.58 12.09% 11,246.66 14.53%
合计
75,762.40 100.00% 71,184.18 100.00% 83,998.98 100.00% 77,380.37 100.00%
从九强生物（不含迈新生物及其子公司）的销售情况来看，九强生物销售模式
以经销为主，报告期内经销收入占比均超过
85%。报告期内，九强生物（不含迈新
生物及其子公司）的前五大客户均为经销商，具体情况如下：
单位：万元
时间客户销售金额当期销售总额占比
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司
11,231.05 14.82%
上海九强生物技术有限公司
3,858.67 5.09%
2021年
1-9月
北京金朗瑞通医疗用品有限公司
3,147.62 4.15%
珠海金斯尔医疗用品有限公司
2,700.41 3.56%
南宁金斯尔医疗用品有限公司
2,400.42 3.17%
合计
23,338.16 30.80%
北京金斯尔医疗用品有限责任公司
3,541.25 4.97%
南宁金斯尔医疗用品有限公司
3,494.42 4.91%
2020年度
上海九强生物技术有限公司
3,403.66 4.78%
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司
3,237.97 4.55%
北京金朗瑞通医疗用品有限公司
3,222.18 4.53%
合计
16,899.48 23.74%
上海九强生物技术有限公司
6,326.41 7.52%
2019年度成都朗金医疗器械有限公司
4,044.39 4.81%
北京金朗瑞通医疗用品有限公司
3,473.52 4.13%
18
时间客户销售金额当期销售总额占比
北京金斯尔医疗用品有限责任公司
3,416.55 4.06%
沈阳朗道生物技术有限公司
3,316.67 3.94%
合计
20,577.54 24.47%
上海九强生物技术有限公司
6,553.00 8.46%
北京金斯尔医疗用品有限责任公司
4,496.62 5.81%
2018年度
成都朗金医疗器械有限公司
4,181.30 5.40%
南宁金斯尔医疗用品有限公司
3,031.41 3.92%
珠海金斯尔医疗用品有限公司
2,867.09 3.70%
合计
21,129.43 27.29%
2020年度，公司前五大客户新增甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司，公司与
悦新斯诺公司的合作背景、销售收入大幅增长的原因及合理性详见本问题“（三）最
近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅增长的原因及
合理性，发行人前五大客户与公司、持股
5%以上股东、公司董事、监事及高级管理
人员是否存在关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货
销售情况”的回复。除新增经销商甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司外，报告期内
公司前五大客户均为长期合作的经销商，各期采购规模除
2020年受疫情影响有所下
降外，未出现较大变动。
综上所述，报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售模
式以经销为主，前五大客户均为经销商，报告期内销售模式未发生较大变动。
（2）九强生物销售费用
2018年度、2019年度、2020年度雇
2021年
1-9月，公司合并层面销售费用分别
为
9,534.30万元、9,695.20万元、19,975.05万元雇
25,261.44万元。2020年度，公司销
售费用较
2019年大幅增帹
10,279.87万元，主要系九强生物（不含迈新生物）自身销
售费用增帹
3,377.96万元，以及于
2020年将迈新生物及其子公司纳入合并报表范围
所致。2021年
1-9月，公司销售费用较
2020年进一步增帹
5,286.39万元，主要系公司
于
2020年
9月末完成收购迈新生物控股权，2020度公司合并利润表仅包含迈新生物
2020年
10月-12月财务数据，2021年
1-9月合并月份增加所致。为增强数据可比性，
以剔除合并迈新生物的影响后的销售费用分析九强生物自身销售费用增长原因。
报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售费用及构成情
况如下：
19
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年度
2019年度
2018年度
工资及福利费
2,527.63 3,234.51 2,378.36 1,615.81
职工社保
439.08 229.01 456.68 322.02
住房公积金
198.30 241.20 177.87 114.38
差旅费
515.95 810.83 1,131.95 1,550.99
业务招待费
604.94 911.19 582.48 522.22
业务宣传及促销费
3,326.61 5,725.71 2,575.17 2,399.51
交通运输费
536.14 202.49 782.76 1,127.53
折旧费
394.37 618.88 501.75 509.95
办公费用及其他
682.08 988.00 970.73 1,089.86
股权激励成本摊亘
747.54 3.87 27.55 156.16
营销中心及网络费用
80.59 107.45 109.88 125.87
合计
10,053.23 13,073.14 9,695.18 9,534.30
九强生物及其子公司
（不含迈新生物）营
业收入
75,832.90 71,272.03 84,086.17 77,417.82
销售费用占比
13.26% 18.34% 11.53% 12.32%
报告期内，在不考虑迈新生物及其子公司的前提下，九强生物及其子公司的销
售费用分别为
9,534.30万元、9,695.18万元、13,073.14万元和
10,053.23万元，占营业
收入比重分别为
12.32%、11.53%、18.34%和
13.26%。2020年度雇
2021年
1-9月，公司
销售费用规模有所上升，主要来自于业务宣传及促销费中技术服务费增长，主要原
因包括：（1）随着仪器销量逐年增长，仪器维护、维修费用逐年增加，技术服务费
逐年增长，2018年度、2019年度、2020年度雇
2021年
1-9月，业务宣传及促销费中
技术服务费分别为
1,104.79万元、1,387.69万元、
3,107.66万元和
1,913.65万元，占业
务宣传及促销费比重分别为
46.04%、53.89%、54.28%和
57.53%；（2）疫情期间，由
于出行受限，公司委托当地服务机构提供产品技术支持、保养维护及技术咨询服务，
因而技术服务费和咨询费进一步增加，2020年度较
2019年度分别增宷
1,719.97万元
和
560.43万元（3）为促进销售，公司加大产品推广力度，
2020年度业务宣传费较
2019年增宷
713.09万元。
此外，受疫情影响，公司诊断试剂及诊断仪器的终端需求受到一定影响，营业
收入有所下滑，因此
2020年度销售费用率较以往年度有所上升。
报告期内，以经销模式为主的可比公司销售费用率情况如下：
20
单位：%
可比公司名称销售模姌
2021年
1-9月
2020年度
2019年度
2018年度
迈克生物
直销和经销并
重，战略定位为
降低直销业务
14.06 14.38 17.53 16.88
迪瑞医疗以经销为主
14.36 12.97 14.02 15.56
利德曼以经销为主
17.72 19.24 18.41 14.59
科华生物以经销为主
12.29 13.47 16.72 15.23
平均扨
-14.61 15.01 16.67 15.57
九强生物（不
含迈新生物）
以经销为主
13.26 18.34 11.53 12.32
数据来源：上市公司年度报告及第三季度报告。
与发行人主营业务相似度较高的同行业可比上市公司相比，除
2020年度销售费
用率较高外，2018年度、
2019年度雇
2021年
1-9月，发行人销售费用率略低于可比
公司平均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，因此销售费用率
偏低。
可比公司中，利德曼与九强生物的产品大类较为接近，主要产品以使用免疫比
浊法、化学发光免疫分析法进行检测的生化诊断试剂、免疫诊断试剂产品等。
2020
年度，因受新冠疫情影响，国内医疗机构常规门诊检验量同比减少，生化诊断试剂
销量同比下滑，销售费用率有所上升，九强生物与可比公司利德曼的波动趋势一致。
2、迈新生物及其子公司的销售费用构成及变化
（1）迈新生物销售模式
九强生物于
2020年
9月完成收购迈新生物，
2020年雇
2021年
1-9月，迈新生物
及其子公司的销售收入按销售模式的分类情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年度
收入占比收入占比
经亘
6,799.41 14.79% 6,380.00 13.49%
直亘
39,166.89 85.21% 40,921.82 86.51%
合计
45,966.30 100.00% 47,301.82 100.00%
从迈新生物的销售情况来看，迈新生物销售模式以直销为主，报告期内直销
收入占比均超过
85%。报告期内，迈新生物的前五大客户均为终端客户，具体情
况如下：
21
单位：万元
时间客户销售金额当期销售总额占比
医院涳
1,502.19 3.27%
医院二
1,188.77 2.59%
2021年
1-9月
医院三
1,017.62 2.21%
医院四
684.40 1.49%
医院五
642.88 1.40%
合计
5,035.86 10.96%
医院涳
1,684.94 3.56%
医院二
1,131.66 2.39%
2020年度
医院三
1,047.07 2.21%
医院四
764.94 1.62%
医院五
697.88 1.48%
合计
5,326.50 11.26%
2020年度雇
2021年
1-9月，迈新生物前五大客户均为终端医疗机构，为公司直
销客户，迈新生物的销售模式未发生较大变动。
（2）迈新生物销售费用
2020年度雇
2021年
1-9月，迈新生物及其子公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-9月
2020年度
工资及福利费
3,735.64 4,553.75
职工社保
246.49 107.16
住房公积金
59.71 76.80
差旅费
190.69 260.57
业务招待费
186.06 371.11
业务宣传及促销费
10,389.79 10,377.66
交通运输费
157.71 210.61
办公费用及其他
242.12 587.21
合计
15,208.22 16,544.87
迈新生物营业收入
45,966.30 47,301.82
销售费用占比
33.09% 34.98%
注：公司于
2020年
9月完成收购迈新生物，2020年度九强生物合并利润表数据仅包含迈新生物
2020年
10月-12月财务数据。
22
2020年雇
2021年
1-9月，迈新生物销售费用分别为
16,544.87万元和
15,208.22万
元，占当期营业收入比重分别为
34.98%和
33.09%。受营业收入快速增长所致，最近
一年一期公司销售费用规模呈增长趋势，但占营业收入比重保持稳定。
报告期内，迈新生物销售政策均为直销为主、经销为辅，未发生明显变化，销售
模式较为稳定。同行业可比公司中，以直销模式为主的可比公司销售费用率情况如下：
单位：%
可比公司名称销售模姌
2021年
1-9月
2020年度
艾德生物以直销为主
29.21 32.07
安必平以直销为主
39.89 40.90
万泰生物以直销为主
30.09 29.35
平均扨
-33.06 34.11
迈新生物以直销为主
33.09 34.98
数据来源：上市公司年度报告及第三季度报告。
我国目前病理诊断试剂行业销售模式主要有两种：一是生产厂商直接向终端用
户销售，另一种是通过经销商销售。直销模式的优点在于生产厂商可以更为直接的
接触客户，了解客户需求，一般适用于医院病理科等采购量较大、采购频率较为稳
定的下游直销客户，缺点在于直销模式下公司需自行开展产品的推广、市场开拓等
一系列营销活动，因而销售费用一般较经销模式高。从迈新生物的销售费用占比来
看，迈新生物的销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存在较大差异。
综上所述，发行人最近一年一期销售费用大幅增长主要系：（1）九强生物于
2021年
9月末完成收购迈新生物控股权，迳
2021年
10月起将迈新生物销售费用纳入
合并范围；（2）受仪器销售增长及疫情期间出行受限的影响，九强生物仪器维护、
维修费用逐年增加，技术服务费逐年增长；（3）近一年一期，迈新生物收入规模持
续扩大，销售费用同步增长。
（五）结合上述分析进一步说明销售服务费的核算是否真实、准确、完整，相
关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情垌
1、销售服务费的核算是否真实、准确、完整
医药行业企业需要不断开展推广活动，以提高和加深医生对产品相关治疗方法
和知识的了解，进而提高市场占有率，因而导致医药行业企业销售费用普遍处于较
高水平。此外，由于医药企业的终端客户为各级医疗机构，较为分散，终端客户的
维护与开发成本较大，为保证终端销售渠道的稳定性，医药行业企业在终端宣传推
广方面的投入力度亦较大。
23
发行人现阶段主要聘请第三方专业销售服务机构在全国各省、市有针对性的开
展产品市场调研、会展策划、技术服务支持、市场开拓和信息收集等工作，从而提
高发行人产品的销售效率，销售服务费用的支出均有相应的商业活动支撑，业务具
备真实性。
在销售服务费用核算方面，发行人针对第三方专业服务机构的费用支出建立了
完整的核算和审批流程。第三方专业销售服务机构基于双方签订的服务协议框架内，
为公司提供各类销售服务。发行人依据协议约定的各服务活动的定价标准以及第三
方销售服务机构对其活动的完成情况，对服务费用进行核算，核算结果及后续结算
经双方确认，不存在差异，具备准确性。
根据与同行业公司的对比可见，除
2020年度因受新冠疫情影响，营业收入下滑，
销售费用率有所上升外，九强生物（不含迈新生物）销售费用率略低于可比公司平
均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，因此销售费用率偏低；
迈新生物销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存在较大差异。详见本题
回复之“1、九强生物销售费用的构成及变化情况
”之“（2）九强生物销售费用
”及“2、
迈新生物及其子公司的销售费用构成及变刓
”之“（2）迈新生物销售费用
”。报告期内，
公司销售费用率与同行业可比公司不存在重大差异，销售服务费的核算不存在完整
性的问题。
为规范销售费用管理，确保销售费用归集核算的准确、完整。发行人已制定了
《资金管理制度》《财务制度稿件》等内部控制管理制度。费用申请人需提交双方
签章版合同、与合同信息相匹配的发票等原始单据，以发起付款申请。申请经销售
部门负责人审批后，由财务部审核，财务人员对原始单据的合法性、合规性以及真
实性进行审查，对不规范的报销金额进行核减。根据公司相关制度，费用申请经公
司领导审批后方可由财务部执行付款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（
2021）第
441A007336号的《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，发行人内部控制有效，销售服务费用的核算真实、准确、完整。
2、相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形
九强生物与业务人员签署了《廉政协议》，《廉政协议》明确了对公司业务人
员代表公司从事商务活动的具体要求：业务人员代表公司从事商务活动，应严格遵
守法律、法规及公司规章制度的各项规定，不得利用职务之便利以任何形式收受来
24
自合作方的财物等各种形式的贿赂；公司业务人员代表公司与合作方进行涉及金额
在一万元以上的（含一万元）商业谈判，参与商业谈判的人员包括公司业务人员在
内不能少于两人，公司业务人员不得与合作方单独接触。公司业务人员违反《廉政
协议》相关约定需承担违约责任。发行人严格执行上述《廉政协议》的约定，严防
商业贿赂违规行为。
迈新生物已建立《推广服务商准入资格合规管理程序》，对推广服务商的准入
资格、协议签订以及年度评估等进行规范，从内控制度上确保推广服务商真实、合
规并有效开展推广服务。此外，迈新生物与推广服务商签订的推广服务协议中包含
反商业贿赂条款，双方约定，推广服务商应遵守反贿赂法律法规，反对各种形式的
商业贿赂，如因推广服务商涉及商业贿赂给迈新生物造成损失的，应赔偿迈新生物
相应损失。
经检索百度（
https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网（
https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（
）以及相关主管部门网站，报告期内，公
司及其子公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形，也不存在以其作
为被告的商业贿赂方面的诉讼情况。
综上所述，相关活动合法合规，不存在直接或间接的商业贿赂情形。
（六）报告期内体外诊断试剂单价持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下
滑风险
报告期内，公司体外诊断试剂的收入、销量及单价情况如下：
项目
2021年
1-9月
2020年度
2019年度
2018年度
试剂收入（万元）
112,404.90 74,900.93 78,071.23 68,297.40
试剂销量（升）
537,881.26 255,224.05 199,919.50 185,030.99
试剂平均价格（元/升）
2,090 2,935 3,905 3,691
2020年度雇
2021年
1-9月，公司体外诊断试剂单价持续下滑，主要原因系公司
于
2020年
9月末完成迈新生物控股权收购，并于
2020年
10月起将迈新生物纳入合
并范围。迈新生物的试剂单价低于九强生物，因而平均价格出现下滑。
剔除迈新生物的影响后，报告期内九强生物体外诊断试剂的收入、销量及单价
情况如下：
项目
2021年
1-9月
2020年度
2019年度
2018年度
试剂收入（万元）
67,315.16 61,885.81 78,071.23 68,297.40
试剂销量（升）
154,675.26 156,801.05 199,919.50 185,030.99
试剂平均价格（元/升）
4,352 3,947 3,905 3,691
25
由上表可得，剔除合并迈新生物的影响后，报告期内，九强生物诊断试剂单价
呈上升趋势，不存在持续下滑的情形。
2020年
10-12月雇
2021年
1-9月，迈新生物诊断试剂的收入、销量及单价情况如下：
项目
2021年
1-9月
2020年
10-12月
试剂收入（万元）
45,089.74 13,015.12
试剂销量（升）
383,206.00 98,423.00
试剂平均价格（元/升）
1,177 1,322
2020年
10-12月雇
2021年
1-9月，迈新生物体外诊断试剂单价下滑主要原因为单
价较低的单/多克隆抗体销量增长，导致平均单价下降。单
/多克隆抗体使用范围较广，
客户需求较大，因而报告期内销量增长较多。
二、核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、根据公开统计数据及行业研究报告，分析体外诊断行业发展趋势；
2、获取主要客户销售合同，对比客户各年信用政策变化情况；查看公司报告期
各期末大额应收账款客户，检查客户信用政策是否得到严格执行；
3、分析最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因；
4、查询发行人债券发行情况，并对发行人本次发行累计债券余额占最近一期末
净资产额的比例进行测算分析，测算本次发行后转股前和转股后，对公司资产负债
结构的影响；
5、对比分析同行业可比公司偿债能力指标，测算本次可转债方案存续期内利息
支付情况，结合公司盈利能力、现金流量水平，对发行人的偿债能力进行分析；
6、取得悦新斯诺公司工商资料，检查交易合同、并了解其与悦新斯诺合作的背
景情况；取得悦新斯诺公司进销存资料，分析其报告期末库存情况合理性；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息渠道，查询发行人
前
5名客户的股东情况及董事、监事、高管情况，并与发行人关联方清单进行比对；
8、了解主要经销商采购情况、终端销售情况、与发行人结算方式等问题，查阅
发行人终端管理的各项制度及规章，了解发行人对终端客户存货的管控情况；
9、取得报告期内公司销售明细，经销及直销的销售构成情况；取得并分析报告
期内销售服务费中所有相关列报项目的明细构成，对相关列报项目的金额、数量、
内容等进行分析和匹配；
26
10、查阅了九强生物与业务人员签署的《廉政协议》、迈新生物的《推广服务
商准入资格合规管理程序》、迈新生物与推广服务商签署的《推广服务协议》；
11、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网以及主管部门相关网站等
公开渠道，查询发行人及子公司是否存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的
情形，是否存在商业贿赂的不良记录网络舆情以及以其作为被告的商业贿赂方面的
诉讼情况；
12、取得报告期内体外诊断试剂的销量及收入明细，拆分主要试剂的销量及收
入情况，对比报告期内单价的波动情况；
13、向公司相关业务人员了解报告期内平均单价下降的原因，分析其是否具有
合理性。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1、2021年
1-9月，发行人营业收入同比增帹
131.13%，增幅较大，主要系一方面，
随着疫情相对稳定，生化诊断试剂终端需求释放，体外检测试剂销售高速增长，另
一方面，公司于
2020年
9月末完成收购迈新生物，且迈新生物良好的经营情况进一
步拉升了公司的业绩水平，发行人最近一期营业收入增幅较大具有合理性。
受疫情相对稳定下销售增长及收购迈新生物的影响，2021年
1-9月发行人营业收
入同比增帹
131.13%，净利润同比增帹
305.67%，增幅较大且具有一定的偶发性。基
于发行人报告期内的财务数据，结合发行人行业发展趋势、发行人的竞争优势、迈
新生物良好的业绩水平及上市公司持股比例进一步扩大等因素，预期未来年份将继
续保持稳健增长。若未来标的公司迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场需
求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，将
可能造成公司经营业绩的波动。
2、发行人最近一期流动比率、速动比率下降主要系公司为收购迈新生物
30%股
权，使用自有及自筹资金支付交易对价，货币资金下降，以雇
2021年度向平安银行
北京分行申请
9.58亿元的并购贷款并分期偿还，使徸
2021年
9月末，公司一年内到
期的长期借款较
2020年末增帹
404.21%所致，具有合理性。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
3、最近一年及一期，发行人对甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司的销售收入
大幅增长，主要系悦新斯诺公司终端客户采购需求较大。悦新斯诺公司采购金额增
加具有合理性。
27
公司前五大客户与发行人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。报告期内，发行人不存在压货销售的情况。
4、报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售模式以经销
为主，前五大客户均为经销商；迈新生物销售模式以直销为主，前五大客户均为终
端客户。报告期内，销售模式未发生较大变动。
发行人最近一年一期销售费用大幅增长主要系：（1）九强生物于
2021年
9月末
完成收购迈新生物控股权，迳
2021年
10月起将迈新生物销售费用纳入合并范围；
（2）受仪器销售增长及疫情期间出行受限的影响，九强生物仪器维护、维修费用逐
年增加，技术服务费逐年增长；（3）近一年一期，迈新生物收入规模持续扩大，销
售费用同步增长。根据与同行业公司的对比可见，九强生物（不含迈新生物）销售
费用率略低于可比公司平均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，
因此销售费用率偏低；迈新生物销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存
在较大差异。
5、报告期内，销售服务费的核算真实、准确、完整，相关活动合法合规、不存
在直接或间接的商业贿赂情形。
6、2020年度雇
2021年
1-9月，公司体外诊断试剂单价持续下滑，主要原因系公
司于
2020年
9月末完成迈新生物控股权收购，并于
2020年
10月起将迈新生物纳入
合并范围。迈新生物的试剂单价低于九强生物，因而平均价格出现下滑。
剔除合并迈新生物的影响后，报告期内，九强生物诊断试剂单价呈上升趋势，
不存在持续下滑的情形。2020年
10-12月雇
2021年
1-9月，迈新生物体外诊断试剂单
价下滑主要原因为单价较低的单/多克隆抗体销量增长，导致平均单价下降。
问询函
4. 依据申请文件，截至
2021年
9月
30日，因收购北京美创新跃医疗器械
有限公司（以下简称美创新跃）产生的商誉账面价值为
28,180.14万元，未进行减值。
2020年末，发行人对美创新跃商誉减值测试，预计
2021年销售业务收入
7,418.34万
元。2021年
1-9月美创新跃实际实现营业收入
3,460.60万元。
请发行人结合美创新跃
2021年前三季度的经营情况和财务数据、在手订单数量
和金额等，说明商誉减值准备计提是否充分，并结合商誉占最近一期归属于上市公
司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
28
一、发行人补充说明
（一）结合美创新跃
2021年前三季度的经营情况和财务数据、在手订单数量和
金额等，说明商誉减值准备计提是否充分
1、美创新跃收购基本情况
公司在持续推进现有产品研发、生产及销售的基础上，积极开展产品线外延式
扩张模式。2017年
5月
2日，公司与美创新跃届时股东签订股权转让协议，现金收
购美创新跃
100%股权。美创新跃主要从事血凝仪器、血凝试剂的生产、代理和销售，
在国内血凝诊断市场具备一定的知名度和市场占有率。血凝诊断行业是体外诊断行
业的重要子行业，本次收购完成后，公司具备了完整的血凝仪器及试剂产品线业务，
对既有的生化诊断系统形成了良好的补充。同时，双方在既有的渠道内将对方原有
的产品线导入，进一步扩展了公司的客户销售渠道。
九强生物收购美创新跃
100%股权属于非同一控制下的企业合并，非同一控制下
的企业合并中，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉。收购美创新跃于合并日产生的商誉计算过程如下：
合并日商誉金额的计算过程如下：
单位：万元
项目美创新跃
现金对价
32,703.49
非现金资产的公允价扨
-
或有对价的公允价扨
628.62
合并成本合计
33,332.11
减：取得的可辨认净资产公允价值金额
5,151.97
商諦
28,180.14
2、美创新跃经营情况和财务数据
自收购以来，公司将美创新跃的研发平台、生产安排、销售渠道等环节与其自
身的各条线进行了有机整合，盈利能力得到了一定的提升。2017年度-2019年度，美
创新跃营业收入尥
5,684.71万元增长至
6,412.82万元，年均复合增长率约为
6.21%，
净利润尥
1,715.98万元增长至
2,356.18万元，年均复合增长率约为
17.18%。
2020年由于全国各地受国外疫情输入和本土疫情反弹的影响，医疗机构正常的
诊疗工作受到一定限制，生化诊断试剂终端需求受到一定影响。疫情期间，公司原
材料采购、生产安排、物流配送受到一定程度限制，生产经营受到一定的影响，美
创新跃收入及利润受疫情影响出现下滑。
29
随着疫情的逐步稳定，预计
2021年-2022年将释放
2020年压制医疗机构的需求，
2021年
1-9月，美创新跃已实现收入
3,460.60万元，较去年同期同比上升
19.94%。
2021年
1-9月，美创新跃财务数据与
2020年末商誉减值测试中预测数据的对比
情况如下：
单位：万元
项目/年度
2021年
1-9月
2021年（商誉减值预测数）
营业收入
3,460.60 7,418.34
营业成本
1,010.08 2,485.89
营业利润
1,202.18 2,693.08
利润总额
1,201.20 2,693.08
净利润
1,029.82 2,327.10
受到下游需求影响，体外诊断试剂行业存在一定季节性销售特征。一季度节假
日较多，就诊人数较少，体外诊断试剂需求相对较小；四季度由于季节变化明显，
疾病发病率较高、就诊人数增多，体外诊断试剂的需求最大。上述原因导致行业一
季度产销量较低，四季度较高，二季度、三季度相对平稳。
2018-2020年度，美创新跃四季度收入占全年收入的情况如下：
单位：万元
项目
2020年度
2019年度
2018年度
四季度收入
2,221.08 2,825.74 2,332.91
全年收入
5,106.37 6,412.82 6,027.90
四季度收入占比
43.50% 44.06% 38.70%
2021年
1-9月，美创新跃已实现收入
3,460.60万元，较商誉减值预测中的数据低，
主要原因包括：（1）受下游需求市场的影响，公司收入存在一定的季节性，四季度
收入占比较高，约占全年收入徹
40%左右；（2）2020年以来，受疫情影响，医疗机
构正常的诊疗工作受到一定的限制，检测数量下降，终端需求有所下降；（3）美创
主要收入来源于血凝仪器及试剂销售，部分销售仪器为进口，受疫情影响，
2020年
以来仪器进口受到限制，对仪器销售产生了一定的影响。
3、在手订单数量和金额
由于公司产品属于标准化产品，同一功能产品可供不同客户使用，公司标准化
产品根据预计的销售计划安排生产，根据生产计划进行备货。与定制化产品不同，
一般情况下，公司在客户下单后即可发货，公司供货速度较快，因而在手订单规模
较小，无法充分反映美创新跃的经营及财务情况。
30
4、商誉减值是否计提充分
（1）商誉减值测试情况
发行人于
2018年末、2019年末雇
2020年末均对因收购美创新跃形成的商誉进行
了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。发行人均
聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回
价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减值测试，美创新跃
相关商誉未发生减值。
（2）2020年末商誉减值测试的具体计算过程及依据
公司已聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对美创新跃截至
2020年
12月
31日止商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评估。美创新跃
2020年商誉
减值测试系在对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现金流量、折现率
等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到资产组预计未来现金流量的现值，
具体测算过程如下：
单位：万元
项目/年度
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年永续期
一、现金流入
7,418.34 8,607.99 9,539.24 10,568.42 11,516.81 11,516.81
营业收入
7,418.34 8,607.99 9,539.24 10,568.42 11,516.81 11,516.81
其他收乊
------
二、现金流刞
5,463.55 5,463.55 5,463.55 5,463.55 5,463.55 5,463.55
营业成本
2,485.89 2,354.75 2,553.24 2,767.97 2,973.78 2,973.78
营业税金及附宷
66.43 83.99 93.19 103.39 112.61 112.61
销售费用
1,400.06 1,642.39 1,853.47 2,076.72 2,290.39 2,290.39
管理及研发费用
772.88 822.11 875.24 932.59 994.49 994.49
固定资产投咩
738.29 784.20 876.03 967.85 1,059.68 690.22
营运资金增加额
-189.19 141.41 141.91 144.14 -
相关负债
------
处臵费用
------
三、折旧
311.82 403.65 495.47 587.30 679.12 679.12
四、摊亘
11.10 11.10 11.10 11.10 11.10 11.10
五、税前净现金流色
2,277.71 3,146.11 3,653.25 4,176.39 4,631.96 5,145.55
折现年限
0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数
0.9325 0.8107 0.7049 0.6129 0.5329 3.5500
税前净现金流量折现扨
2,123.87 2,550.70 2,575.27 2,559.78 2,468.45 18,266.63
税前净现金流量折现值
累计
30,544.70
31
项目/年度
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年永续期
初始营运资金
1,142.13
资产组预计未来现金流
量的现扨
29,402.57
上述测算选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析如下：
项目预测依据
营业收入
主要依据行业分析及企业自身情况。目前国产检验设备的性能和技术等已经基
本赶上进口产品水平，且具备了相当的价格优势，所以在市场上垌
成了内外资
产品平分秋色的格局，而且正在进行进口替代。按照资产组历年完
成收入的规
律对收入进行预测。
营业成本
参考历宠
成本占收入水平，对各品类产品徹
成本变动进行分析，最终确定
成本
预测。
税金及附加
资产组运营的税金及附加主要为应交城建税、教育费附加、印花税、地方教育
费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税、残保金等。残保金按占收入的综
合比重来预测；房产税、城镇土地使用税、车船税一般稳定，故以
2020年的实
际发生额作为参考；其他各项按照适用税率分别进行测算。
销售费用
资产组运营的销售费用主要为日常经营产生招待费、业务宣传费、运费、展会
费等，根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费
用项目水平逐项进行的分析进行预测。工资、差旅费、业务招待费、业务宣传
费、投标费、运费等与收入直接相关的费用参照历史年度占收入比进行测算；
福利费、办公费、会议费、车辆使用费等与收入不
呈线性关系，根据一定的增
长比例逐年测算；展会费、培训费、保险费等以定额测算；折旧根据销售策
略，随各年固定资产投放测算。
管理费用
资产组运营的管理费用主荰
包括工资、福利费、办公费、培训费等。通过对被
评估单位近年来管理费用的分析、归类、整理，对各费用项目逐项进行预测。
工资、福利费、办公费、房租及暖气费、物业费、车辆使用费等与收入不
呈线
性关系，根据一定的增长比例逐年测算；福利费、培训费、会议费等按照定额
估算。
研发费用
资产组运营的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用水
平和研发项目的各项费用水平逐项进行的分析进行预测。对固定支出按照固定资
产折旧及无形资产摊销应分摊的金额进行测算；对研发人员工资按照企业预计工
资增长水平进行测算；对其他各项费用，参照历史水平进行测算。
折旧、摊销额
固定资产折旧预测考虑的因素：一是资产组固定资产折旧的会计政策；二是现
有固定资产的构
成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经
济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来的固定资产投
资计划；五是每年应负担的现有固定资产的更新垌
成的固定资产和未来投资形
成的固定资产应计提的折旧。在实现未来收入的前提下，未来各年度需增加固
定资产并对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产
原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产
原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更
新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。无形资产摊销额预测方法同固定资
产，在现有无形资产基础上，对未来摊销额进行预测。
追加资本投资
在本次评估中，假设企业对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的
追加资本主要为新增资本投资、持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。
①新增资产投资：按照收益估算的前提和基础，在现有规模下，需要补充增加
32
项目预测依据
的固定资产投资。按照年新增设备
50台，共计
483.29万元预测。
②资产更新投资：按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未
来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的
更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。即当资
产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资
产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，
按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
③营运资金增加额：系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。根
据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与
成本的估算结果，可得
到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运
资金增加额。
自由现金流量
预测
按上述方法预测各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，
估算资产组未来各期自由现金流量。
收益期限
商誉减值测试的对象勀
包含商誉的资产组或资产组组合，因商誉没有特定期限
的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改
造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定
资产组的预测期限为永续年。
折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
初始营运资金
申报的含商誉资产组不
包含营运资金，因此在第一年，
包含一笔一次性的现金
流量，就如同该资产组
“购买”了营运资金以开展其业务。未来现金流量的现值需
扣除初始营运资金。
预计未来现金
流量的现值
在上述对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现金流量、折现率等
进行估算的基础上，确定美创新跃
包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的
现值。
（3）商誉减值是否计提充分
根据评估结果，截至
2020年
12月
31日，美创新跃包含商誉资产组的账面价值
为
29,276.41万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉为
28,180.14万元，资产组可
收回金额为
29,402.57万元。由于美创新跃商誉所涉及资产组可回收金额超过包含商
誉资产组的账面价值，因此未对商誉计提减值具有合理性。
二、核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、了解报告期美创新跃的经营情况，查阅相关财务数据，了解商誉减值准备计
提情况；
2、了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，取得被收购方财务报表，了解被
收购方经营情况以及未来发展规划；
33
3、向管理层了解发行人收购的背景、收购对手方、收购原因，取得被收购方资
产评估报告，核查定价依据及商誉形成的合理性；
4、取得报告期内资产评估报告，查阅相关评估过程，复核评估报告所依据的基
础数据和折现率，复核发行人商誉减值测试及计提是否符合相关规定要求。
三、核查意见
经核查，我们认为：自收购完成后，美创新跃经营情况良好，
2020年以来，受
疫情影响，公司原材料采购、生产安排、物流配送受到一定程度限制，生产经营受
到一定的影响，美创新跃收入及利润受疫情影响出现下滑。截至
2020年
12月
31日，
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，美创新跃商誉未出现减值，无需计提
商誉减值准备。公司已结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充
分提示商誉减值风险。
问询函
5. 2021年
9月
28日，发行人与国药集团财务有限公司签署《金融服务协
议》，约定国药集团财务有限公司为发行人提供存款、贷款及其他金融服务。财务
公司向发行人吸收的存款，每日余额不超过人民币
2亿元。国药集团财务有限公司
是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构。发行人认为其在国药集团财务有限
公司的存款不属于财务性投资。截至
2021年
9月
30日，发行人存放于国药集团财
务有限公司的余额为
0.00万元，一年内到期的非流动资产中存在结构性存忭
5,000
万元，其他非流动资产中存在大额存单及定期存忭
33,500万元。发行人控股子公司
共计
6家。
请发行人补充说明：（
1）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限
于存款种类、存款利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行
人将其不认定为财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定；（2）与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策
程序，信息披露是否合法合规；（3）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公
司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审
批，发行人存款资金使用是否可以自由调度；（4）结合在财务公司和在从银行及其
他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款
业务的合理性，是否损害上市公司利益和投资者合法权益；（5）通过财务公司存款
的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是否存在通过财务公司变相非经营
性占用发行人资金的情况；（6）发行人结构性存款、大额存单及定期存款的收益率
情况；（7）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
34
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的
开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（
1）至（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（
7）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限于存款种类、存款
利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行人将其不认定为
财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
相关规定
截至本回复出具日，公司未在国药集团财务有限公司（以下简撒
“财务公司
”）办
理《金融服务协议》项下的存款业务，不存在超过集团持股比例的出资，不涉及财务
性投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是
否合法合规
公司与财务公司的关联交易履行了相关决策程序，并履行了信息披露义务，具
体情况如下：
2021年
9月
8日、2021年
9月
22日，公司分别召开第四届董事会第十五次（临
时）会议、
2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与国药集团财务有限公
司签订暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表
了同意的独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。
2021年
9月
8日，公司披露了《关于与国药集团财务有限公司签订暨关联交易的公告》。
综上，公司与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露
合法合规。
（三）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在
集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使
用是否可以自由调度
根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，公司有权选择提供金融服务的
金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，在同等条件下优先
35
选择财务公司提供金融服务，因此，发行人与财务公司的业务合作为非独家合作，
不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求。此外，经发行人与财务公司
沟通确认，财务公司为公司开立存款账户，公司在财务公司的存款资金使用与一般
商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要国药集团或相关关
联方审批，亦不存在其他受限的情形。
综上所述，《金融服务协议》不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的
要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金不需要国药集团或相关关联方审批，
发行人存款资金使用可以自由调度。
（四）结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比
较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否损害上市公司利
益和投资者合法权乊
1、结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，
说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性
截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业务。
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司吸收公司存款的利率应不
低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应不低于一般商业银行向公司
提供同种类存款服务所确定的利率。
截至本回复出具日，公司在财务公司的贷款余额为
5,000万元，公司在财务公司
与在银行及其他金融机构贷款实际执行的利率比较情况如下：
贷款人期限
财务公司执
行的利率
银行及其他金融机构
执行的利率
协议签署时同期限
LPR
国药集团财务有限公司一年
3.85% -3.85%
银行一一年
-4.70% 3.85%
银行二一年
-4.51% 3.85%
银行三一年
-4.50% 3.85%
银行四五年
-4.75% 4.65%
公司与财务公司签订的《金融服务协议》规定，财务公司向公司发放贷款（含
贴现、融资租赁等其他信贷业务），应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利
率上限，且应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。公司
与财务公司之间业务往来符合《金融服务协议》的约定。
截至本回复出具日，公司从财务公司
1年期借款利率为
3.85%，借款利率等于
1
年期贷款市场报价利率（
LPR）3.85%，但仍低于一般商业银行向公司提供同种类贷
36
款服务所执行的利率。综上所述，公司从财务公司取得的借款利率较低，降低了公
司的财务成本，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
财务公司系发行人第一大股东国药投资的控股股东中国医药集团体系内的金融
服务平台，为中国医药集团、中国医药集团控股
51%以上的子公司、中国医药集团
及其控股
51%以上的子公司单独或共同持股
20%以上或持股不輂
20%但处于最大股
东地位的公司、中国医药集团及其控股
51%以上的子公司下属的事业单位法人或社
会团体法人提供金融服务。公司为提高公司闲臵资金利用效率、降低自身财务成本，
与财务公司签署了《金融服务协议》，具有商业合理性。
综上所述，财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，且应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利
率；公司在财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，公
司在财务公司的存、贷款业务利率合理。公司与财务公司签订《金融服务协议》，
具有商业合理性，并且能够拓宽公司的融资渠道，降低自身财务成本。
2、是否损害上司公司利益和投资者合法权益
公司与财务公司签订《金融服务协议》已经公司第四届董事会第十五次（临时）
会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表
了同意的独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。公司在财务公司办理各项具
体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，符合中国人民银行的相关
规定，业务往来基于合理商业目的。
财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率
下限，且应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；公司在
财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，公司在财务公
司的存、贷款业务利率合理。综上所述，公司与财务公司发生相关存款业务或贷款
业务有利于提高公司闲臵资金利用效率、降低自身财务成本，不存在损害上市公司
利益和投资者权益的情形。
（五）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是
否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业务，
如未来发生存款业务，公司将通过自主转账汇入的方式存入财务公司，公司在财务
公司存款方式与一般商业银行存款方式无较大差异。上述《金融服务协议》未设臵
集中管理、资金归集的条款，公司亦未与财务公司签订任何其他关于资金自动划转
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归集的相关合同或条款。综上，发行人在财务公司存款不存在自动划转归集情况，
公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷
款业务，不存在关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
（六）发行人结构性存款、大额存单及定期存款的收益率情况
截至
2021年
9月
30日，一年内到期的非流动资产中存在结构性存忭
5,000万元，
其他非流动资产中存在大额存单及定期存忭
33,500万元。上屠
5,000万元结构性存款
和
33,500万元大额存单及定期存款主要由子公司迈新生物持有，收益率情况如下：
持有方
产品
名称
金额
（万元）
利率起止日与收益风险相关的主要合同条款
迈新生物结构性存忭
3,000.00 1.3%-3.3% 2021/08/02-2021/11/02
“……向投资者提供产品正常到期
时的本金完全保障，并根据本说
明书的相关约定，按照挂钩标的
的价格表现，向投资者支付浮动
收益（如有，下同）。预期到期
收益率：1.3%至
3.3%（年化）。
”
迈新检验所结构性存忭
2,000.00 1.3%-3.3% 2021/08/02-2021/11/02同上
迈新生物大额存单
1,000.00 3.78% 2019/08/19-2022/06/14
“银行将主动清算大额存单本金及
利息（如有）至扣款活期账户”
迈新生物大额存单
1,000.00 4.18% 2018/11/20-2022/11/20
“银行将主动清算大额存单本金及
利息（如有）至扣款活期账户”
迈新生物大额存单
1,000.00 4.18% 2020/08/28-2021/12/20
“银行将主动清算大额存单本金及
利息（如有）至扣款活期账户”
迈新生物
大额存单定
向转让（3
年期）
1,500.00 4.10% 2020/04/17-2023/04/17计息方式：固定利率
迈新生物大额存单
2,000.00 3.85% 2021/01/19-2023/07/06计息方式：固定利率
迈新生物大额存单
1,000.00 3.85% 2021/01/19-2023/07/06计息方式：固定利率
迈新生物大额存单
1,000.00 3.85% 2021/01/19-2023/07/06计息方式：固定利率
迈新生物大额存单
1,000.00 3.85% 2021/01/19-2023/07/06计息方式：固定利率
迈新生物大额存单
2,000.00 4.00% 2021/05/19-2024/05/19
“本期大额存单到期后，银行自动
将本金及利息划转到投资人认购
本期大额存单的签约活期存款账
户内”
迈新生物大额存单
5,000.00 4.00% 2021/05/07-2024/05/07
“本期大额存单到期后，银行自动
将本金及利息划转到投资人认购
本期大额存单的签约活期存款账
户内”
迈新生物大额存单
2,000.00 3.80% 2021/05/26-2024/05/26到期一次性还本付息
迈新生物定期存忭
5,000.00 3.00% 2021/09/01-2024/09/01 -
迈新生物大额存单
1,000.00 3.85% 2021/07/12-2023/05/29固定利率
迈新生物大额存单
5,000.00 3.85% 2021/07/12-2023/05/29固定利率
迈新生物大额存单
1,000.00 4.10% 2021/09/28-2023/04/02固定利率
迈新生物定期存忭
1,000.00 3.50% 2021/09/09-2024/09/09到期一次性还本付息
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持有方
产品
名称
金额
（万元）
利率起止日与收益风险相关的主要合同条款
迈新检验所定期存忭
2,000.00 3.50% 2021/09/09-2024/09/09到期一次性还本付息
合计
-38,500.00 ---
综上所述，发行人持有结构性存款、大额存单及定期存款为发行人在确保主营
业务日常运营所需资金的前提下，使用闲臵资金进行现金管理，以提高暂时闲臵咩
金的使用效率和管理水平，提高股东回报。上述产品为安全性高、流动性强的低风
险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
二、核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与财务公司签署的《金融服务协议》及《金融服务协议》项下
的相关协议；
2、查阅了发行人第四届董事会第十五次（临时）会议决议及独立董事事前认可
意见及独立意见、2021年第二次临时股东大会决议；
3、查阅了发行人出具的《关于存款资金可自由调度及无需相关方审批的确认函》
《关于存款方式的说明》《关于不存在自动划转归集的承诺》；
4、查阅了自发行人与财务公司签署《金融服务协议》以来，截至本回复出具日
发行人履行的全部借款/授信协议，对发行人在财务公司与在银行及其他金融机构贷
款实际执行的利率进行比较分析；
5、查阅了结构性存款的产品说明书、结构性存款交易申请确认表；查阅了大额
存单及定期存款的相关凭证。
三、核查结论
经核查，我们认为：
1、截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业
务，不存在超过集团持股比例的出资，不涉及财务性投资，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
2、公司与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露合法
合规；
3、《金融服务协议》不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发
行人使用在集团财务公司存管的资金不需要国药集团或相关关联方审批，发行人存
款资金使用可以自由调度；
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4、公司在财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，
公司在财务公司的贷款业务利率合理。公司与财务公司签订《金融服务协议》不但
能够拓宽公司的融资渠道，而且可以降低财务成本。不存在损害上市公司利益和投
资者权益的情形；
5、发行人在财务公司存款不存在自动划转归集情况，亦不存在关联方通过财务
公司变相非经营性占用发行人资金的情况；
6、发行人持有结构性存款、大额存单及定期存款为发行人在确保主营业务日常
运营所需资金的前提下，使用闲臵资金进行现金管理，以提高暂时闲臵资金的使用
效率和管理水平，提高股东回报。上述产品为安全性高、流动性强的低风险产品，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
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