安德利:安德利关于重大资产重组进展暨签署表决权委托协议

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

安德利:安德利关于重大资产重组进展暨签署表决权委托协议时间：2021年11月11日 19:25:57 中财网
原标题:安德利:安德利关于重大资产重组进展暨签署表决权委托协议的公告

证券代码：
603031
股票简称：安德利
编号：
2021
-
0
6
5

安徽安德利百货股份有限公司

关于
重大资产重组进展暨
签署表决权委托协议
的
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

安徽安德利百货股份有限公司
（
以下简称
“
安德利
”

、
“
公司
”

或
“
上市公司
”）
拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司
（以下简称“宁波亚丰”）
购买其
持有的
宁波
亚锦
电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
36%的股权，并
以现金方式向陈学高出售所持
安徽
安德利工贸
有限公司（以下简称“安德利工贸”）
100%股权，之后宁波亚丰将其持有的
562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的
15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
（以下简称“本次交易”）
。

二、本次交易的进展情况

2021年
9月
29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，
具体内容详见公司于
2021年
9月
30日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他
相关公告及文件。

2021年
10月
18日
，公司
收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利
百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》
(上证公函
[2021]2803号
)（以下
简称
“《
问询函
》
”），
具体内容详见于
2021年
10月
19日披露的
《
安徽安德利百
货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2021-055）。

公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实
。为保证
回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并于
2021

年
10月
26日披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：
2021-057）。

公司组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行
了
回复，
详见公司于
2021
年
10月
30日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告
》
（公告编号：
2021-061）
，华安证券股份有限公司对《
问询函》相关问题出具了《专项核查意
见》
。同时，公司
对《重组预案》进行
了修订，
详见公司于
2021年
10月
30日
披
露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》、《重大资产购
买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
、《重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易预案修订说明的公告》
。

公司本次重大资产重组有关事项正在积极推进中，本次交易标的资产的审计、
评估工作尚在进行中。公司将在审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本
次交易相关事项。

现根据目前亚锦科技
转让事宜推进和实施的具体情况，为进一步推进和落实
本次
交易，宁波亚丰
和安德利
就亚锦科技
51%股份表决权委托安排先行达成一
致，
于
2021年
11月
11日
签订
《宁波
亚锦
电子科技股份有限公司
51%股份表决
权委托
协议
》。

二、表决权委托协议主要内容

甲方：
宁波亚丰电器有限公司
（
“委托方”或“宁波亚丰”

）

乙方
：
安徽安德利百货股份有限公司
(“
受托方
”

或
“安德利
”)

第一条
表决权委托

1.宁波亚丰同意按照本协议约定的条款和条件，在本协议约定的委托期限内
将其持有的亚锦科技
1,912,680,540股股份（占亚锦科技
总股本的
51%，“委托股
份”）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使；安德利同意接
受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股份对应的表决权。

2.上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意安德利就取得亚
锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效，本协议终止后表决权委托自动终
止。

3.在上述委托期限内，宁波亚丰全权委托安德利根据相关法律法规、证券监
管规则和亚锦科技公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：

(1)召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）亚锦科技股东大会；

(2)根据亚锦
科技公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；

(3)向亚锦科技股东大会提交议案；

(4)在亚锦科技股东大会上对议案进行讨论和表决；

(5)委托股份根据法律法规和亚锦科技公司章程的规定所应享有的任何其他
表决权。

4.在委托期限内，如因亚锦科技实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
委托股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照
本协议的约定委托给安德利行使。

5.双方同意并确认，本协议的签署并不影响宁波亚丰对委托股份所享有的所
有权，以及因其享有的委托股份所有权而依法享有的委托股份对应的分红权、剩
余财产分配权等财产性权利以及知情权利等其他权利。

第二条
委托权利的行使

1.安德利应在不损害委托方合法利益的前提下，谨慎勤勉地依法行使委托股
份的表决权。

2.委托股份的表决权委托为全权委托，安德利根据本协议的约定行使委托股
份的表决权，无需事先取得宁波亚丰同意。但如因相关监管机构、交易所或证券
登记结算公司监管需要，宁波亚丰应配合出具相关授权文件以实现本协议项下表
决权委托的目的
。

3.除非经宁波亚丰事先书面同意，安德利不得将委托股份的表决权转委托给
其他方行使。

第三条
承诺与保证

1.宁波亚丰向安德利承诺与保证如下：

(1)其具有完全、独立的民事行为能力签署并履行本协议且已获得有权管理
机构的同意及授权，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

(2)其合法享有委托股份的所有权，有权将委托股份的表决权委托给安德利
行使。

2.安德利向宁波亚丰承诺与保证，其具有完全、独立的民事行为能力签署并
履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。

第四条
争议解决

1.本协议的订立、履行、效力、
解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共

和国现行有效的法律。

2.与本协议有关的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。在一方将该等
争议书面通知其他方的
30日内，该争议经友好协商仍不能解决的，任何一方均
可以向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条
协议生效与终止

1.本协议自双方签署后生效。

2.有以下情形之一的，本协议自动终止：

(1)双方协商一致解除本协议；

(2)安德利公告终止筹划亚锦科技股份转让交易；

(3)亚锦科技股份转让交易已完成股份过户，且宁波亚丰已与安德利就宁波
亚丰将其持有的
15%亚锦
科技股份对应的表决权委托给安德利行使事宜签订《表
决权委托协议》且该等委托协议已生效。

第六条
表决权委托生效前安排

1.表决权委托生效前，安德利有权通过宁波亚丰向亚锦科技推荐
1名董事及
亚锦科技财务总监人选；该等人选根据亚锦科技公司章程相关规定履行必要的内
部程序后正式当选，宁波亚丰应给予全力配合。

2.宁波亚丰承诺，表决权委托生效前，其作出下列任何事项的，均应当事先
告知安德利并取得安德利书面同意：

(1)宁波亚丰及其关联方与亚锦科技及其子公司进行关联交易；

(2)就亚锦科技及其子公司对外担保事项，在亚锦科技
股东大会上行使表决
权；

(3)就亚锦科技转让其所持福建南平南孚电池有限公司（“南孚电池”）股权或
在所持南孚电池股权之上新增任何股权质押或权利负担事项，在亚锦科技股东大
会上行使表决权。

三、对公司的影响

本次《表决权委托协议》的签署有利于进一步推进和落实本次交易，有利于
公司尽快参与亚锦科技的管理，协助亚锦科技在公司治理、内控上规范运作，有
利于交易完成后公司与亚锦科技融合与发展。

四、相关风险提示

本次签署的《表决权委托协议》
中约定的亚锦科技
51%股份表决权委托能否
生效
尚需
国家市场监督管理总局同意
，请投资者注意风险
。

公司于
2021年
10月
30日披露的《重组预案
（修订稿）
》中对本次交易及标
的资产等有关风险进行了充分提示，敬请投资者认真阅读相关风险提示内容，充
分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，注意投资风险。

公司本次
交易
方案尚需
在审计、评估工作完成后
提交公司董事会和股东大会
审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。

公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要
求及时履行信息披露义务，有
关信息均以《中国证券报》
、《上海证券报》、《证券
时报》
以及上交所网站（
）发布的公告为准，敬请广大投资者关
注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2021
年
1
1
月
1
2
日

　中财网