泰永长征:公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

作者：张馨予

泰永长征:公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺时间：2020年03月20日 20:20:51 中财网
原标题:泰永长征:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002927 证券简称：泰永长征公告编号：2020-015

贵州泰永长征技术股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”

或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述
均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超
过人民币31,700.00万元（含本数），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补
措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

2、假设公司2020年5月底完成本次公开发行。此假设仅用于分析本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构
成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准。

3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。

4、假设本次募集资金总额为3.17亿元，不考虑发行费用等影响，且未考虑
募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、本次发行的可转换公司债券期限为六年，开始转股时间为2020年12月
31日，分别假设于2020年12月31日全部转股、截至2020年11月30日全部
未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实
际时间为准。

6、假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长0.67%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长26.17%；假设2020年归
属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2019年分别按持平、增长20%来测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。

7、假设暂不考虑限制性股票和股票期权对公司股本的影响。

8、假设本次可转债的转股价格为17元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修
正。

9、假设可转债发行票面利率为1.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不

构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准，可转换债
券每年付息一次。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：

项目

2019年度/2019年
12月31日

2020年度/2020年12月31日

2020年11月30
日全部未转股

全部转股

总股本（股）

170,716,000

170,716,000

189,363,059

假设情形（1）： 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年
持平

归属于母公司股东的净利
润（万元）

7,363.42

7,363.42

7,363.42

扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万
元）

7,317.96

7,317.96

7,317.96

基本每股收益（元/股）

0.43

0.43

0.43

稀释每股收益（元/股）

0.43

0.41

0.43

扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）

0.43

0.43

0.42

扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）

0.43

0.41

0.42

假设情形（2）： 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增
长20%

归属于母公司股东的净利
润（万元）

7,363.42

8,836.11

8,836.11

扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万
元）

7,317.96

8,781.56

8,781.56

基本每股收益（元/股）

0.43

0.52

0.51

稀释每股收益（元/股）

0.43

0.50

0.51

扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）

0.43

0.51

0.51

扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）

0.43

0.49

0.51

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转
股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性详见公司在巨潮资讯
网（）等指定信息披露媒体上披露的《贵州泰永长征技
术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资
金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将有利于提高
公司的产品附加值，延伸公司的产业链，丰富公司产品系列，增强品牌影响力，
提升客户服务水平，提高快速响应市场动态需求的能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在日益激烈的商业竞争中，拥有比对手更优秀、更忠诚、更有主动性与创造
力的人才，是构建企业竞争战略优势的因素。为营造一个吸引人才、留住人才的
氛围，公司建立了一整套灵活的用人机制，重视人才引进，用好现有人才，加强

人才培养，公司具备了重组的人员储备，可满足本次募投项目的实施需求。

2、技术储备

公司投入大量资源用于新技术、新工艺的研发，具备成熟、高效、快速的研
发与投产能力，能够有力保障客户需求并提供系统解决方案。持续稳定的研发投
入确保了公司技术优势得以巩固并不断扩大。

3、市场储备

公司高度重视与客户的联系，与优质客户建立起了长期的稳定的联系。公司
在进行募投项目的编制时，充分考虑了拟投产产品与现有市场渠道的关系，与公
司的客户具有密切的联系，可以借助公司的现有销售渠道实现销售。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理办
法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金
使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况
和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资
金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，
争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会
批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将按照法
律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺

公司控股股东深圳市泰永科技股份有限公司，实际控制人黄正乾、吴月平根
据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，作为填补回报措施相关责任

主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺

“鉴于本人担任贵州泰永长征技术股份有限公司的董事/高级管理人员，为
降低公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

贵州泰永长征技术股份有限公司

董事会

2020年03月20日

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