如何保持上市公司控制权稳定？ST云网重组事宜遭

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

原标题：如何保持上市公司控制权稳定？ST云网（维权）重组事宜遭问询来源：资本邦

3月26日，资本邦讯，ST云网发布公告称，近日收到深交所问询函。2020年3月18日，ST云网披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称“预案”)。深交所对上述披露文件进行形式审查，要求ST云网从如下方面予以完善：

1、预案显示，ST云网控制权于2018年7月13日发生变更，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，实际控制人由孟凯变更为陈继。本次交易完成后，ST云网主营业务将发生较大变化，在现有餐饮团膳业务基础上增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等。

补充披露ST云网控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》第十三条的规定，并以列表形式补充披露标的公司资产总额、营业收入、净资产额、股份发行数量等指标占上市公司比例，具体说明判断依据。

说明ST云网控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》第十三条规定期限内是否存在主动或被动放弃ST云网控制权的计划，以及本次交易对方在上述期限内是否有主动或被动获得ST云网控制权的计划。如不存在的，控股股东、实际控制人及交易对方提出保持上市公司控制权稳定的切实可行措施，并进一步分析上述措施的有效性、是否具有可执行的保障机制。

说明ST云网是否在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整，在保持主营业务稳定性方面的安排，本次交易完成后ST云网在双主业经营状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明ST云网对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

2、预案显示，ST云网董事王禹皓被立案调查事项尚未明确。说明截至回函日ST云网及该名董事沟通了解的立案调查进展情况，并进一步明确消除障碍的保障措施和时间安排。

3、预案显示，ST云网拟以发行股份及支付现金的方式向上海罗渤信息科技有限公司(以下简称“罗渤信息”)购买其持有的上海库茂机器人有限公司(以下简称“库茂机器人”)100%股权，预估值不超过19,000万元，同时拟向不超过35名投资者募集配套资金。若按照19,000万元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。具体说明本次交易预估值的确定依据，并结合库茂机器人的核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例增值情况等，说明预估增值率较高的原因及作价合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

4、预案显示，考虑到ST云网现有餐饮团膳业务盈利能力较弱，拟通过收购库茂机器人增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等业务，“上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司资产质量得到重大改观”。库茂机器人2018年、2019年未经审计的净利润分别为408.01万元、24.54万元。

库茂机器人近两年在资产、收入、净利润等财务数据上均出现下滑，说明标的公司业绩下滑的具体原因，“盈利能力将得到大幅度提升”、“资产质量得到重大改观”等表述与标的公司实际盈利水平是否一致，并结合工业机器人行业的市场前景、标的公司核心竞争力和行业地位等，详细说明库茂机器人是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》第四十三条第(一)项的规定。

说明ST云网进入工业机器人领域的主要考虑，ST云网业务与库茂机器人业务的协同效应及未来发展规划，如无显著协同效应的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》第四十三条的规定，充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

5、根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方将向标的公司以现金方式增资4,000万元，并将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司。预案提示标的公司存在资产尚未调整完成的风险。截至本预案签署之日，上述调整尚在办理中，若未能办理完成，可能会对本次重组造成不利影响。

说明标的公司上述资产和业务调整未完成将对本次交易构成不利影响的具体原因，分析说明不利影响可能产生的不良后果。

说明交易对方向标的公司增资的定价依据，与本次交易估值是否存在差异及其合理性，本次交易对价是否包含上述增资部分。

补充披露交易对方运营的机器人在线网络平台业务开展情况，网络平台业务转让至标的公司是否涉及对价支付、是否包含在本次交易对价中，相关业务的定价依据，并明确股权转让、款项支付(如有)的时间安排。

6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过4,000万股。以列表形式补充披露本次交易按照发行4,000万股的情景下，交易完成前后上市公司股本结构及各主要股东的持股比例情况。

7、预案显示，ST云网拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。结合发行股份情况补充披露现金对价支付安排、支付比例，针对用于补充公司流动资金、偿还债务的部分是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。

8、预案显示，ST云网发行股份的定价基准日为“上市公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日(2020年3月17日)”。进一步核实3月17日是否为定价基准日，以及市场参考价的计算是否准确。

头图来源：图虫

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