是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形？新
10月12日，资本邦讯，北京新时空科技股份有限公司(下称“新时空”)发布首次公开发行股票申请文件反馈意见。
一、规范性问题
1、2016年及以前年度，公司曾向关联方拆借资金，且未支付资金占用利息。(1)证监局要求披露报告期内公司向关联方拆借资金的背景、用途、具体期限、资金归还情况及具体的资金来源，未向关联方支付利息的原因，并结合公司业务开展情况分析上述资金拆借的合理性、必要性;(2)补充说明是否存在公司的关联方为公司承担成本费用、利益输送等情形;(3)除前述事项外，是否存在其他财务内控不规范情形。
证监会要求保荐机构、律师及会计师：(1)核查公司前述行为信息披露充分性;(2)核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求;(3)核查公司对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响;(5)核查相关不规范行为的整改措施，公司是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。
2、2015年4月，公司多位董事、高级管理人员受让了实际控制人所持有的公司部分股权;2016年3月，上海荟知创增资入股。证监会要求补充说明相关股权变动是否涉及股份支付，如涉及，证监局要求补充披露该次股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。证监局要求保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。
3、报告期内，公司向前5大客户销售占比分别为64.27%、54.08%、66.28%、75.08%。(1)证监会要求补充披露报告期内前5大客户营业收入较为集中、客户变动较大的原因，是否符合行业惯例和公司业务模式;(2)证监局要求按照区域分类，补充说明前5大区域销售收入情况，并说明公司主营业务是否依赖于某区域政府部门或企事业单位、个别地产公司。证监局要求保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
4、招股说明书披露的前五大供应商中，存在名称相近的情况。证监会要求补充说明前五大供应商是否已经按照受同一实际控制人控制合并计算的口径列示并披露。证监局要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5、公司按照完工百分比法确认合同收入和成本，合同完工进度为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。(1)证监会要求公司补充披露合同预计总成本的确定方法、合同实际成本的确认和归集流程、完工进度的确定时点(定期、按照合同节点等)、完工进度确认的具体流程和内部控制措施、完工进度是否存在第三方(如客户、监理等)确认环节、与客户的具体结算流程和依据等，并说明具体的会计处理及其合规性;(2)补充说明报告期内对合同预计总成本的调整方法及调整频率、已执行完毕项目实际成本与初始预计成本的差异情况，并说明公司在报告期内对合同完工进度的确认是否客观、准确、谨慎。证监局要求保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
6、报告期内，公司分别实现营业收入60,110.78万元、88,694.78万元、115,943.15万元和25,850.78万元，其中照明工程施工收入占比超过90%。(1)证监会要求补充披露照明工程施工业务和照明工程设计业务的一般工程周期、收入确认方法及时点、相关会计处理方法与同行业可比公司是否存在重大差异;(2)证监局要求说明报告期内具体项目情况，包括但不限于项目内容、合同金额、项目周期、客户名称、合同预计总成本、各期完工进度、各期收入成本毛利确认情况、各期结算金额、已完工未结算的工程余额、回款金额等，并与各期收入、成本和已完成未结算工程余额项目进行匹配;(3)证监局要求分析并披露报告期内，景观照明业务中文旅灯光秀收入增长、但常规景观照明和照明工程设计业务下滑的具体原因;(4)招股说明书披露，照明工程的开展模式一般包括专业承包、EPC总承包和PPP模式，证监局要求公司结合业务实际开展情况，列示并披露公司上述三种模式的合同金额、收入确认情况及比例，并根据业务类型充分提示相关风险;(5)证监局要求公司补充披露是否存在应履行未履行招投标程序签订的合同，如存在，证监局要求披露原因及合理性以及相关合同在各报告期内收入确认情况，并说明是否存在无效风险，公司是否会遭受相关损失。证监局要求保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对公司各类客户、合同完工进度及收入确认进行核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。
7、报告期内，主营业务成本分别为44,206.87万元、60,083.53万元、70,756.72万元和16,591.04万元，主要构成为原材料、安装劳务成本等，安装劳务成本主要是劳务分包费用。(1)证监会要求结合业务类型特点，补充披露照明工程施工业务、照明工程涉及业务的主营业务成本增长率与其营业收入增长率是否匹配，完工进度与成本结转、收入确认是否配比;(2)补充披露主要原材料和安装劳务单位价格变动情况及趋势，及其占成本比重波动的原因及合理性;补充披露报告期各期直接人工的情况，并结合施工项目类员工人数、平均薪酬变动趋势，说明直接人工变动是否与业务发展相匹配;(3)证监局要求补充披露劳务分包的具体内容、涉及的业务环节、分包流程和质量控制措施，是否存在违规分包，劳务分包供应商是否具备相应的资质，劳务分包商地域分布、原因及合理性，劳务分包成本的确认方式和依据，劳务分包价格是否公允，并说明主要劳务分包商与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排;(4)证监局要求按照专业承包、EPC总承包和PPP业务模式，分别列示成本构成，并分析各类业务模式下成本波动的原因及合理性;(5)补充说明照明工程设计业务成本的主要构成;(6)补充说明安全生产费的计提情况和合规性;(7)补充说明公司质保期的一般期限、报告期内维修费用的预提情况和实际发生情况、质保期内工程维修费用的会计处理及其合规性。证监局要求保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
8、报告期内，公司综合毛利率分别为26.46%、32.26%、38.97%和35.82%，其中文旅灯光秀景观照明业务毛利率显著高于常规景观照明业务。(1)证监会要求分析并披露报告期各项业务毛利率波动的原因;(2)证监局要求详细披露文旅灯光秀景观照明业务毛利率明显高于常规景观照明业务的原因和合理性;(3)结合与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等方面的比较情况，进一步分析披露公司毛利率低于于同行业上市公司平均水平的原因，并说明公司在设计、灯光秀技术和系统集成方式是否处于竞争劣势。证监局要求保荐机构、申报会计师就前述事项发表意见，并详细说明对公司毛利率真实性、准确性的核查方法、核查过程和核查结果。
9、报告期间，公司期间费用分别为6,144.38万元、12,223.05万元、15,819.99万元、4,300.81万元，期间费用占营业收入的比重呈上升趋势。(1)证监会要求补充分析并披露出现期间费用率上升的主要原因，期间费用率是否与经营规模、收入变化匹配，期间费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因;(3)补充披露研发费用的主要构成、所列示研发项目的进展及成果，并详细说明研发费用报告期内快速增长的原因、是否存在研发费用资本化的情形;(4)补充说明销售费用中维修费的性质和内容，2018年收入增长但维修费用降低的原因及合理性;(5)补充说明2018年管理费用中介服务费大幅下降的原因，费用核算是否完整;(6)匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整，说明2018年贴现利息上升的原因。证监局要求保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
10、公司2019年1-3月营业收入25,013.58万元，较报告期最高值即上年同期下滑19.56%。(1)证监会要求公司披露最近一期净利润、扣除非经常性损益合计后的净利润，与前期同一口径数值相比的变动幅度，并说明营业收入下滑、净利润波动的主要原因;(2)证监会要求补充披露公司截至2019年3月31日的在手订单具体情况，包括但不限于合同金额、取得方式、合同签署日期、业务模式、客户名称、完工进度、预计对本期和以后期间营业收入的影响程度;(3)证监会要求充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，公司的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。
证监会要求保荐机构、申报会计师就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析公司业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查公司的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。
11、报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为2,812.34万元、8,207.67万元、12,239.36万元、-20,804.64万元，均低于当期净利润。(1)证监会要求公司补充说明经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配;(2)经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符;(3)间接法调整表中经营性应收项目的减少与资产负债表“应收票据及应收款项”“预付账款”“其他应收款”的勾稽关系;(4)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性;(5)证监会要求说明支付的其他与经营活动有关的现金中“付现期间费用”的具体内容。证监会要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。
12、招股说明书披露，公司历史沿革中存在多次增资和股权转让。证监会要求公司补充披露：(1)公司自设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性，价格、定价依据及合理性，股东出资的资金来源，历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时公司股东履行纳税义务情况;(2)2008年至2011年宫殿海将公司股权委托杨耀华等人持有的原因，否存在利益输送或其他利益安排，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)除上述宫殿海委托持股外，公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份;(4)上海荟知创的出资构成，通过上海荟知创间接持有公司股份的自然人近5年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得公司股份的资金来源，与公司及其主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;(5)中比基金及其实际控制人的基本情况，增资入股公司是否履行必要的审议决策程序;(6)同时引入上海荟知创和中比基金，且中比基金管理人朱庆莲拥有上海荟知创29%股权，是否符合国有控股基金的相关规定，是否存在法律瑕疵;(7)公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。
证监会要求保荐机构、公司律师：(1)对上述问题进行核查并发表明确意见;(2)核查上述委托持股安排是否合法有效，否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准(如需)，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)核查公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况;(5)核查公司的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份，转持安排是否符合相关法律法规的规定。
13、招股说明书披露，公司将安装劳务分包给其他企业，且安装劳务成本占比较高。证监会要求公司补充披露：(1)报告期内是否存在挂靠经营、转包、再分包等情形，如存在，证监会要求补充披露相关业务流程、合同主要条款、质量控制措施等具体情况;(2)主要劳务供应商的基本情况，是否具备相关的资质，与公司及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，是否仅为或主要为公司提供服务;选择劳务分包商的程序，是否履行相关程序，如何确定价格，是否公允;(3)是否存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形，劳务采购过程是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司违约等法律风险;(4)公司及关联方是否存在以其他方式向劳务公司或其技工人员进行体外支付的情形，公司向劳务公司的采购价格是否符合市场行情;(5)劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况;公司与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷，如公司在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，公司、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制;(6)劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外采购的决策依据，劳务采购是否存在隐性关联交易情况。(7)安装劳务分包是否属于行业普遍行为，劳务分包情况下如何控制成本;非固定劳务成员是否会影响工程项目质量，如何保障工程质量，有哪些保障工程质量的机制和方式方法。(8)是否存在劳务分包商所在地与项目实施区域不匹配的情况，如有证监会要求说明原因并说明相关安排的合理性;(9)是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，如有则占比多数，是否违法违规，是否对本次发行上市构成障碍。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。
14、招股说明书披露，公司主要业务通过参与招投标方式取得，证监会要求公司补充披露：(1)通过招投标获取业务的比例。(2)报告期内公司是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如存在，证监会要求说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及其合理性;(3)是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目，项目取得是否符合法律法规的要求;如存在，证监会要求说明上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及其合理性;是否存在违反招投标法等规定而被采取处罚或被认定为合同无效的风险;(4)公司拟采取的规范或兜底措施。证监会要求保荐机构、公司律师进行核查并发表明确意见。
15、招股说明书披露，近三年公司前五大客户营业收入合计占比均超过50%，客户集中度较高，且报告期各期前5大客户变动较大。证监会要求公司：(1)补充披露公司的业务发展历程，披露报告期内承接的项目以及各项目对应客户的开发过程、公司参与各项目招投标的具体情况以及公司中标的主要优势，说明公司是否具有持续、稳定的市场开拓能力;(2)说明报告期内各客户对应项目的业主方、总承包单位、联合施工单位(如有)，该等客户及相应业主方、总承包单位、联合施工单位之间、与公司及其主要关联方之间是否存在可能导致利益输送的关系;(3)说明公司的项目储备，包括进入招投标阶段的项目和公司确认投标意向的项目。证监会要求保荐机构、公司律师：(1)核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表明确意见;(2)核查公司实际履行的重大合同与招投标文件是否存在差异，并就其是否影响招投标的法律效力发表明确意见;(3)对公司的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
二、信息披露问题
16、证监会要求公司补充披露：历次验资的具体情形，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况。证监会要求保荐机构和公司律师核查并发表明确意见。
17、招股说明书披露，报告期内公司前五名供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。证监会要求公司披露：(1)按采购内容分类披露报告期各期前五名供应商的基本情况、控股股东，与公司的关系，与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系;(2)报告期供应商的选择过程，是否履行相关程序，如何确定价格，是否公允;(3)如各项采购的前五名供应商有变动证监会要求说明原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。
18、招股说明书披露，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。证监会要求保荐机构、公司律师进一步核查并披露：(1)认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响公司的独立性。证监会要求保荐机构、公司律师结合公司控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
19、证监会要求公司进一步补充披露：(1)证监会要求公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。(2)报告期内关联交易发生的必要性、所履行的决策程序及定价依据，价格是否公允。关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(3)是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比;(4)是否存在与公司相似、相近、同类业务或存在业务关联的关联方，后通过股权转让或注销方式消除关联关系的情形。如有，则说明相关企业的基本情况，与公司及公司的其他关联方是否存在可能导致利益输送的关系;(5)存在关联企业注销情形的，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响公司董监高任职资格;(6)是否存在关联交易非关联化的情形。证监会要求保荐机构、公司律师进一步核查并说明。
20、招股说明书披露，公司拥有3项注册商标、17项专利、14项计算机软件著作权。报告期内，公司与北京工业大学存在合作研发。证监会要求公司进一步说明：(1)公司专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与公司的关系，是否存在权属纠纷;如为受让取得，证监会要求说明该专利对公司的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与公司及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况;(2)相关商标、专利、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。(3)结合公司董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在公司任职期间的研究项目、申证监会要求的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)合作研发技术对公司生产经营的作用;公司与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，合同约定知识产权归双方共有是否影响公司对该知识产权的使用;合作研发方是否与公司存在关联关系，是否存在上述各方及公司股东、董事、监事、高管等互相持有对方股权的情况;公司与合作研发方是否存在纠纷，公司是否存在对上述合作研发方的重大依赖。(5)是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响公司的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍。证监会要求保荐机构和公司律师进行核查并发表明确核查意见。
21、招股说明书披露，公司拥有城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级等5项资质，并分别于2020年和2021年到期。证监会要求公司补充披露：(1)该等资质、许可、认证的初始授予时间，是否存在被取消的风险，如取消对公司有何影响。(2)相关资质有效期到期后申证监会要求的程序和条件，是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对公司有何影响。证监会要求保荐机构、公司律师核查公司从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内公司是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。
22、招股说明书披露，公司为高新技术企业。证监会要求补充披露：(1)公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对公司的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)公司高新技术企业资格已到期或即将到期的，证监会要求在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露公司不能通过复审对其的具体影响。
23、招股说明书披露，公司拥有的4处不动产，均办理不动产权证;另有现售和预售的商品房6套，均未办理权属证书;并租赁9处房屋。证监会要求公司补充披露：(1)公司自有产权的实际用途、相关权属证书办理进展、价款支付情况;土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑;公司及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符;(2)公司租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质。是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租方与公司股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，租赁价格是否公允、程序是否合规;出租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬迁风险;(3)瑕疵房产的具体用途、对公司的重要程度、对生产经营的影响程度;未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍;(6)该等事项是否影响公司的资产完整性，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为;是否构成本次发行上市的法律障碍。证监会要求保荐机构、公司律师核查，并发表核查意见。
24、证监会要求保荐机构、公司律师核查并补充披露：(1)有关部门关于照明工程施工的质量安全监管体系及相关文件政策;(2)公司的安全生产和施工质量情况，是否建立健全安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况;报告期内是否发生重大安全事故，是否发生因施工问题导致的基础设施质量事故;(3)公司是否存在以上方面的重大违法违规行为。
25、证监会要求公司补充披露：(1)缴纳社保和住房公积金的起始日期，缴费金额与员工人数是否匹配，是否及时、足额缴纳，是否存在欠缴情形;(2)是否存在劳务派遣用工，如存在，补充披露公司及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等。证监会要求保荐机构、公司律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;如公司存在欠缴或其他违法违规情形，证监会要求核查并披露形成原因、欠缴金额，分析如补缴对公司经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
26、证监会要求保荐机构、公司律师核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。证监会要求按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。结合公司的业务模式说明公司的核心竞争优势及未来发展趋势，公司在市场上是否有竞争力。
27、公司18年9月和11月新设2家全资子公司;目前在全国不同区域有9家分公司。证监会要求公司补充披露：(1)设置相关公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与公司主营业务的对应关系;(2)控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在子公司中持股或拥有权益，如存在，证监会要求说明是否符合相关规定。证监会要求保荐机构和公司律师核查并发表意见。
28、招股说明书披露，公司本次发行上市募集资金拟用于补充照明工程施工业务营运资金、信息化平台及研发中心建设、偿还银行贷款。证监会要求公司：(1)详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据;(2)根据招股说明书准则第119条的相关规定补充披露补充运营资金的管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用;(3)根据招股说明书准则第118条的相关规定补充披露拟偿还的债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对公司财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。(4)通过购置办公场所方式建设信息化平台及研发中心的基本考虑、必要性、可行性，相关购置计划等。证监会要求保荐机构、公司律师核查并发表意见。
29、报告期各资产负债表日，应收账款账面余额分别为31,775.41万元、36,057.61万元、54,844.61万元和58,589.34万元，应收账款余额前5大占比分别为65.3%、56.54%、51.22%、47.19%，且部分款项账龄较长。(1)证监会要求结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额较高并大幅增长的原因及其合理性，工程进度、结算时点、收款时点在报告期内各期是否一致，应收账款占收入比重在报告期内波动的原因以及是否与同行业可比公司存在重大差异;(2)证监会要求补充披露各期末应收账款主要欠款单位、欠款金额与主要客户是否匹配，存在重大差异的原因及合理性;(3)补充披露公司应收账款的账龄分布是否与其业务特点相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异;(4)补充说明并列示一年以上应收账款的主要欠款单位、对应项目和未收回原因，公司目前进行的项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况，项目的实际收款进度与合同约定是否存在重大差异及差异原因，结合应收账款的期后回款、历史上坏账实际发生情况和同行业坏账政策对比，说明应收款项坏账准备计提是否充分;(5)证监会要求补充披露报告期内公司信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况。证监会要求保荐机构、会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。
30、报告期各期末，公司应收票据余额分别为0.00万元、863.71万元、263.63万元和307.50万元，其中包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。(1)证监会要求补充披露应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额;(2)证监会要求补充披露应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，如存在，公司是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备;(3)证监会要求补充披露截至报告期末公司已背书或贴现且未到期的应收票据的余额、期后兑付情况以及是否存在应收票据未能兑现的情况，证监会要求补充说明对票据背书或贴现的会计处理及其合规性;(4)证监会要求补充披露公司报告期内与金鲁班(德州)高铁新城太阳能小镇投资发展有限公司、济南金控商业保理有限公司的业务及往来、相关保理业务及反向保理业务的具体内容、代垫保理服务费的原因及合规性以及具体会计处理及其合规性，报告期内是否存在类似的其他保理业务及代垫款项事项。证监会要求保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
31、报告期内各期末，其他应收款账面余额分别为784万元、2,014.38万元、1,105.38万元和1,555.98万元，为投标保证金和往来款。证监会要求补充说明报告期内其他应收款出现较大波动的具体原因，其他应收款账龄分布的合理性、坏账准备计提的充分性和期后回款情况。证监会要求保荐机构和申报会计师发表明确意见。
32、报告期内各期末，公司存货余额分别为12,043.64万元、25,835.35万元、39,067.21万元和43,044.46万元，其中，已完工未结算工程余额占比超过97%。(1)证监会要求补充说明并披露各期末已完工尚未结算的工程施工余额所对应的工程项目的名称、施工开始日期、预计施工周期、累计发生成本及毛利、实际结算进度及金额，并说明已完工未结算资产逐年增长是否具有合理性;(2)证监会要求补充披露相关项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况，是否存在争议或纠纷，正在施工的项目是否存在合同预计总成本超过预计总收入的情形，并说明报告期未计提跌价准备的合理性;(3)证监会要求将公司的存货周转率与同行业可比公司进行对比分析。证监会要求保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，核实工程施工的计价、核算与结转情况及其合规性，并明确发表意见。
33、其他流动资产主要为预缴税金、待转销项税和申报中介费。证监会要求补充说明预缴税金和待转销项税的形成原因、期后转销情况、会计处理及其合规性，并说明公司将预缴税金、待转销项税和申报中介费列示为其他流动资产的原因及合规性。证监会要求保荐机构、申报会计师发表明确意见。
34、公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款规模逐年上升。证监会要求公司补充披露借款用途、借款到期时间、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险。证监会要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
35、公司各报告期末应付账款余额分别为20,537.78万元、31,319.09万元、41,540.88万元和26,276.26万元。证监会要求公司补充说明采购付款的流程、结算方式，应付账款逐年上升但本报告期末大幅下降的原因，证监会要求列示应付账款账龄并说明应付账款账龄1年以上未付的原因。证监会要求保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
36、招股说明书披露，2018年末，公司的应付票据余额均为商业承兑汇票，其中公司作为出票人及承兑方，委托宁波银行股份有限公司北京分行作为贴现银行负责贴现。证监会要求补充说明：(1)报告期，公司是否存在开具无商业背景票据的情况;(2)该商业承兑汇票保贴业务的具体流程、会计处理及合规性。证监会要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
37、预收款项主要为工程施工项目的预收款。证监会要求结合报告期内所承接项目的情况、预收款项的一般比例等因素，说明报告期内预收款项增加的原因以及与主营业务发展的匹配性。证监会要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
38、其他流动负债均为待转销项税。证监会要求补充说明该部分待转销项税的形成原因、期后转销情况、会计处理及其合规性，并说明该部分待转销项税被列示为其他流动负债的原因及合规性。证监会要求保荐机构、申报会计师发表明确意见。
39、公司的固定资产和在建工程主要为房屋建筑物。(1)证监会要求列示2018年12月31日固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途(租赁、生产、仓库)、购入原值、折旧年限、累计折旧、净值等，并说明折旧年限、残值率的确定依据和合理性;(2)补充说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明减值准确计提是否充分;(3)是否存在未计提减值准备的闲置固定资产，如是，证监会要求说明具体情况及后续处置措施;(4)在建工程转入固定资产的具体情况，包括开工与竣工时间、转固时间和金额、验收情况、转入固定资产的流程与内部控制等，并说明转固时间是否及时、累计折旧计提是否充分。证监会要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
40、本次发行拟募集资金201,289.15万元，其中171,616.81万元用于补充照明工程施工业务营运资金，14,000万元用于偿还银行贷款。证监会要求补充披露募集资金大部分用于补充营运资金及偿还银行贷款的必要性和合理性，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力。
41、证监会要求公司补充说明前次申报的简要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况;前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化;本次申报和前次申报的信息披露差异情况。证监会要求保荐机构、公司律师、会计师核查并发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
42、证监会要求公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。证监会要求保荐机构、会计师发表明确核查意见。
43、证监会要求公司说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。证监会要求保荐机构和会计师发表核查意见。
44、报告期内，公司2016年、2017年的原始报表与申报报表之间会计差错更正较多。证监会要求公司说明原始报表与申报报表的差异情况、产生原因、差错更正时间，以及相关调整是否符合企业会计准则规定。证监会要求保荐机构、申报会计师进行核查，并对公司会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。
45、证监会要求在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。证监会要求申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。证监会要求保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。
46、新金融工具准则拟于2019年1月1日起生效，根据衔接规定，对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响，企业可以不重述前期可比数，但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。证监会要求公司详细说明并披露：(1)新金融工具准则施行后对公司在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响;(2)新金融工具准则施行后对公司财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对公司期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。
47、证监会要求保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。证监会要求保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
48、证监会要求公司及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
49、招股说明书披露，2019年1月增资引入温氏投资、横琴温氏、横琴齐创。证监会要求保荐机构、公司律师全面核查并发表意见：公司新股东温氏投资、横琴温氏、横琴齐创的基本情况、入股的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
50、证监会要求保荐机构、公司律师核查公司股东中是否存在私募投资基金;私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
51、证监会要求保荐机构、公司律师补充说明：公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，公司有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。证监会要求保荐机构和公司律师应对公司生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
52、招股说明书披露，公司的客户集中在地方政府、企事业单位和房地产商，证监会要求公司结合地方政府、企事业单位偿债能力和支付安排以及房地产行业发展态势，说明客户集中对公司的影响，下一步发展态势和前景等。
53、证监会要求保荐机构、公司律师核查并说明报告期内公司是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍;公司的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
54、证监会要求保荐机构核查说明与以下税收缴纳事项相关的情况：报告期公司税款缴纳是否合规，包括税收缴纳方式是否合规，采用的税收政策是否合规，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。
55、证监会要求保荐机构、公司律师：(1)核查并说明公司董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定;(2)结合公司报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。
56、证监会要求补充说明本次申报招股书与前次申报招股书的差异并说明原因、相关中介机构变更的原因。
图片来源：123RF
转载声明：本文为资本邦原创稿件，转载需注明出处和作者，否则视为侵权。
风险提示 ： 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!
上一篇：（上接A27版）
下一篇：什么情况？苹果或恢复指纹 这个技术可能要到2021年才能实现了