600751:海航科技关于2018年年度报告的事后审核问询

作者：杨超月

海航科技股份有限公司关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019年5月23日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0756号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项全面分析、逐一梳理，现就问询函之相关事项回复如下：一、关于经营业绩。年报披露，公司报告期内实现营业收入3364.7亿元，同比增长6.66%，实现归属于上市公司股东的净利润6024万元，同比下降92.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2072万元，同比下降98.32%。其中，公司持股比例68.51%的主要子公司英迈国际报告期内实现营业收入504.37亿美元，同比增长8.06%，实现净利润3.52亿美元，同比增长77.02%。公司2018年汇兑损失6.52亿元，2017年汇兑收益12.07亿元。请补充披露：（1）主要子公司业绩大幅增长，归属于上市公司股东的净利润大幅下降的具体原因，并说明对公司生产经营和资金周转的影响；（2）最近两年产生汇兑损失/收益的具体原因；（3）针对外币风险管理的措施及实际执行情况，说明汇率变动对公司损益的影响，并作敏感性分析。请年审会计师发表意见。公司回复：（1）主要子公司业绩大幅增长，归属于上市公司股东的净利润大幅下降的具体原因，并说明对公司生产经营和资金周转的影响单位：人民币千元变动比项目 2018年 2017年变动例营业收入 336,472,004 315,460,006 21,011,998 6.66% 营业成本 (314,705,417)(295,194,912)(19,510,505) 6.61% 毛利 21,766,587 20,265,094 1,501,493 7.41% 营业利润 743,092 706,232 36,860 5.22% 营业外收支 (30,169) (31,774) 1,605 -5.05% 利润总额 712,923 674,458 38,465 5.70% 所得税费用 504,447 (518,839) 1,023,286 -197.23% 净利润 208,476 1,193,297 (984,821) -82.53% 归属于母公司股东的净利润 60,243 820,795 (760,552) -92.66% 少数股东损益 148,233 372,502 (224,269) -60.21% 如上表所示，公司2018年合并净利润为人民币2.08亿元，2017年合并净利润为人民币11.93亿元，2018年较2017年下降人民币9.85亿元。其中，2018年度营业收入为人民币3,365亿元，较2017年度的营业收入人民币3,155亿元增加210亿元，增幅为6.66%；本年度公司毛利、营业利润、利润总额较上年度分别增加7.41%，5.22%和5.7%，与营业收入的增幅基本保持一致。本年度公司净利润较上年度下降人民币9.85亿元，降幅为82.53%，主要原因为所得税费用大幅上升，2018年度所得税费用为人民币5.04亿元，而2017年度公司产生所得税收益人民币5.19亿元(包括美国税改产生的一次性递延所得税收益人民币9.4亿元和其他所得税费用人民币4.21亿元)，两年相比产生了10.23亿元人民币的净利润影响，增幅为197.23%。产生该变化的主要原因为2017年12月，美国政府颁布《减税与就业法案》(以下简称“美国税改”)，规定从2018年起美国企业所得税税率由35%降至21%。美国税改使公司收购英迈国际时产生的递延所得税负债下降人民币9.4亿元，因此2017年度产生递延所得税收益人民币9.4亿元。由于两年净利润大幅下降是由于美国税改引起，是一次性影响，不会对公司生产经营和资金周转产生持久的影响。（2）最近两年产生汇兑损失/收益的具体原因公司合并报表的记账本位币为人民币，但境外成员公司业务遍及全球，通过美元、欧元、英镑、加元、人民币等十多种货币进行计量并核算，全球不同国家间的记账核算本位币不同，在各个不同国家的公司间操作投资、分红和生产经营结算时，就会产生汇兑收益/损失，此外英迈本部在编制合并报表的过程中因记账本位币为美元，与全球子公司各种记账本位币间也会产生汇兑收益/损失，进而本公司在使用人民币作为记账本位币编制合并报表的过程中就会产生汇兑收益/损失。影响，并作敏感性分析。请年审会计师发表意见公司在北美、欧洲、亚太(包括中东和非洲)、拉美的52个国家设立了分支机构和150个配送中心和35个维修服务中心、业务遍及160多个国家，产生汇兑损失/收益的原因主要包括2部分： 1.各国子公司功能性货币以外的销售和采购；公司子公司会向不同国家的关联公司以及第三方进行销售和采购，涉及非常多币种之间的交易。其中，金额最大、数量最多的是各地区主要币种与美国之间的交易，例如，美元(USD)与欧元(EUR)，美元(USD)与澳元(AUD)，美元(USD)与港币(HKD)，美元(USD)与日元(JPY)和美元(USD)与人民币(RMB)等。 2.各国子公司功能性货币以外的借款本金和利息；公司各国子公司会借入功能性货币以外的借款以及产生相应的利息。其中，主要的借款为欧洲子公司借入美元借款，相应产生美元(USD)与欧元(EUR)之间的汇兑损益。最近2年，由于外汇波动较大(以上提及的主要货币从2016年末到2018年末与人民币的汇率及其变动情况请参见下表)，导致公司在运营过程中产生较大的汇兑损失/收益。于2018年度，公司汇兑损失为人民币6.52亿元，其中子公司英迈国际产生的汇兑净损失人民币6.38亿元(2017年度：公司汇兑收益为人民币12.05亿元，其中子公司英迈国际产生的汇兑净收益为人民币12.05亿元)。主要货币于2016年末、2017年末和2018年末的汇率及其变动情况，如下： 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 2018VS2017 2017VS2016 变动比例% 变动比例% USD/EUR 0.8746 0.8375 0.9494 13% -4% USD/AUD 1.4224 1.2830 1.3831 8% -10% USD/RMB 6.8632 6.5342 6.9370 6% -5% 为了应对汇兑波动风险，英迈国际使用外汇远期合约等金融工具对其各国子公司的汇率风险进行对冲，英迈国际的资金政策规定，外汇敞口须被对冲至50万美元或总金额的5%以内。于2018年度，英迈国际外汇远期合约等金融产品产生公允价值变动收益人民币6.84亿元(2017年度：公允价值变动损失为人民币10.84亿元)，实际影响为人民币0.46亿元(2017年度：对利润表的影响为人民币1.21亿元)，对公司利润表影响较小。关于公司子公司英迈国际2018年度和2017年度产生的汇兑损益和远期外汇合约中的公允价值变动损益以及对净利润表的影响请参见下表：单位：人民币千元 2018年 2017年财务费用-汇兑(损失)/收益 (638,302)1,204,577 公允价值变动收益/(损失)-远期外汇合约 684,319 (1,083,976) 对利润表的净影响 46,017 120,601 由于公司业务涉及160多个国家，涉及较多的币种，且英迈国际已对其执行经济套期策略，对利润表的净影响较小，导致敏感性分析的意义不大。会计师的意见：会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对海航科技2018年度财务报表的整体发表意见。会计师将海航科技对本问题的回复与会计师在审计海航科技2018年度财务报表时从海航科技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。二、关于云集市业务。年报披露，海航云集市基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品。截至目前，云集市业务尚未实现盈亏平衡，未来公司将进一步审慎规划云集市业务。请补充披露：（1）海航云集市的具体经营和盈利模式，公司与上下游供应商和客户的主要业务内容，其收入来源和会计确认方法；（2）海航云集市的主要经营数据，包括供应商和服务商数量、客户数量、投入总额、收入、毛利率、净利润、经营活动现金净流量；（3）海航云集市基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，但尚未实现盈亏平衡的主要原因，以及公司未来发展规划。公司回复：（1）海航云集市的具体经营和盈利模式，公司与上下游供应商和客户的主要海航云集市是通过提供一站式云采购及服务平台，连接优质云服务提供商，为下游分销商提供高性价比和高附加值的云分销、云增值等服务。英迈云集市已经在全球44个国家进行部署，包括24个“一带一路”沿线国家。海航科技收购英迈国际之后，在中国落地海航云集市，在平台聚集云厂商、代理商、最终用户以及增值服务商，拟将海航云集市打造成为一站式企业数字化融合服务平台。借助海航云集市统一门户，客户可获得包含各种云服务订阅、围绕云服务的咨询、规划、迁移、部署、自动计费、迁移、云托管、7*24呼叫中心等一站式、端到端的全面服务，解决云服务“最后一公里”的难题。所具备的运营条件：美国技术平台内容包括Marketplace,Odin和Ensim已部署到准备好的硬件环境上；自动化交易能力，及提供云的碎片化计费及管理工具；提供不同云产品及多云的集成管理和运营能力；不同云产品捆绑后的快速交付；上下游的生态圈的建设；提供增值服务，即包括前期云产品的咨询、购买建议服务在内的运维、迁移等等服务；一站式云采购；提供数字化、自动化的全生命周期管理。截至2018年底，公司已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等云厂商产品。公司云集市业务收入主要来源于： 1、基于云集平台为客户提供上云咨询、架构设计、云资源采购、迁移部署、运维管理等云业务； 2、基于云计算架构公有云为客户提供整体解决方案和智能软硬件销售； 3、收入确认：收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品或提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。（2）海航云集市的主要经营数据，包括供应商和服务商数量、客户数量、投入总额、收入、毛利率、净利润、经营活动现金净流量 2、2018年度，海航云集市营业收入1037.88万元，平均毛利率4.78%：其中云相关业务收入167.28万元，毛利率22.62%；解决方案及智能硬件销售870.61万元，毛利率1.47%。 3、2018年净利润-8823.64万元，其中7043.17万元为平台建立部署实施费用计入管理费用。 4、2018年度经营活动现金净流量为14.15万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金1147.78万元，购买商品、接受劳务支付的现金为1166.54万元，支付给职工以及为职工支付的现金677.42万元。 5、2018年度各项成本费用（扣除7043.17万元计入管理费用的平台建设费用后）发生各项成本费用支出小计为2812.85万元，其中采购商品和服务成本987.29万元，公司运营成本1120.45万元，销售费用281.12万元，管理费用423.99万元。（3）海航云集市基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，但尚未实现盈亏平衡的主要原因，以及公司未来发展规划 2018年度云集市业务实现营业收入1037.88万元、净利润-8823.64万元，未实现盈亏平衡。综合分析主要原因包括：消费模式未被消费者熟知，预计需要大范围的宣传普及；价格优势不明显；所售产品种类有限，在销售过程中商品之间未形成互补并促进消费。公司在2019年一季度进一步缩减资金和人员投资，并进一步审慎规划云集市业务。2019年二季度，公司在判断综合市场环境后，并从提升公司利润角度考虑，着手暂停云集市业务运营，对服务器等软硬件设备进行备份、封存，待后续市场环境更加成熟后再次决定是否重启该业务。三、关于对英迈国际的控制。年报披露，公司报告期内召开了4次股东大会和17次董事会会议，所审议内容基本未涉及主要控股子公司英迈国际的相关经营和其他重大决策事项。请补充披露：（1）子公司英迈国际报告期内是否存在本所《股票上市规则》规定的应当披露的交易和其他重大事项；（2）公司在英迈国际董事会占据的席位，实际参与其董事会和股东大会具体决策的情况，以及公司参与其日常经是否能够对主要子公司实施有效控制、独立运营、独立核算，会计师是否实施充分必要的审计程序，是否发现异常迹象。公司回复：（1）子公司英迈国际报告期内是否存在本所《股票上市规则》规定的应当披露的交易和其他重大事项 2018年年度报告期内，子公司英迈国际不存在上海证券交易所《股票上市规则》规定的应当披露而未披露的交易和其他重大事项。（2）公司在英迈国际董事会占据的席位，实际参与其董事会和股东大会具体决策的情况，以及公司参与其日常经营管理情况，报告期内英迈国际公司治理情况于2016年，公司通过子公司GCLAcquisition,Inc.以现金支付方式收购美国纽约证券交易所上市公司英迈国际100%股权，收购完成后英迈国际从美国纽约证券交易所下市，成为公司的控股子公司。于2016年12月5日，该重大资产购买完成交割，英迈国际成为公司的子公司。英迈国际设有股东会和董事会，公司间接持有英迈国际100%股份，是英迈国际唯一的股东，有权批准英迈国际董事会成员的任命。目前，英迈国际董事会共7位董事，均由股东会选举产生，其中，公司委派1人担任英迈国际董事长职务，其他6名董事的任命均由股东会批准。英迈国际的公司章程规定，股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开；董事会分为年度会议，定期会议和临时会议，年度会议每年召开一次，定期会议固定时间召开，临时会议不定期召开。报告期内，英迈国际共召开了四次董事会，均由公司委派人员以英迈国际董事长身份出席并主持。依照《重大资产购买暨关联交易报告书》中所披露的相关内容，公司继续保持英迈国际的资产及机构独立运营的模式。自公司完成收购英迈国际后，为了保持英迈国际业务的稳定及持续发展，为了使英迈国际公司治理工作能够按照美国当地法律有效开展，公司决定保留英迈国际被收购前的管理团队，并使其保持独立运营，根据英迈国际的公司章程，公司有权更换英迈国际的管理团队。公司设计、执行和维护与监控子公司有关的内部控制，公司通过董事会选拨或者任命合适的子公司管理层；子公司负责制定子公司的发展战略，经公司审批确认主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项由子公司相关部门相关人员申请，经子公司管理层审核后，需上报公司，并经公司相关领导审核审批；子公司的经营策略和风险管理策略等需报经公司审议，审议通过后批准实施。公司设计、执行和维护与财务报告编制和审批有关的内部控制，子公司管理层编制子公司的定期财务报告，报给公司财务部，由公司财务部编制合并财务报表。经英迈国际董事会审议通过后，公司能够根据英迈国际的经营表现，取得可变回报，2018年度，公司取得子公司英迈国际分红共计1.79亿美元(约合人民币11.8亿元)；自收购完成后，公司累计取得英迈国际的分红共计3.67亿美元(约合人民币24.5亿元)。（3）结合上述情况，说明上市公司是否能够对主要子公司实施有效控制、独立运营、独立核算，会计师是否实施充分必要的审计程序，是否发现异常迹象如上题所述，公司作为英迈国际唯一的股东，间接持有100%股权，有权批准英迈国际董事会成员的任命，因此公司有权决定英迈国际的财务和经营策略。同时，公司可以从英迈国际的经营业绩中取得经济利益，因此公司可以对英迈国际实施有效控制、独立运营、独立核算。会计师的意见：针对公司是否能对英迈国际实施有效控制，会计师(包括普华永道美国审计团队作为组成部分审计师)执行的主要审计程序包括： 1.与公司管理层进行访谈，了解英迈国际董事会成员的构成，取得公司对英迈国际的投资协议，并检查投资协议中关于控制权和利润分配的相关条款； 2.取得2018年度英迈国际四次董事会的出席情况记录及董事会决议，检查相关董事的表决情况； 3.参与英迈国际向母公司进行业绩及运营情况年度汇报的会议，同时查阅英迈国际向母公司进行业绩及运营情况季度及不定期汇报的邮件； 4.取得英迈国际对公司分红的银行回单，并检查银行对账单记录及财务处理； 5.了解公司层面内部控制，并且对公司层面控制的设计和运行有效性进行评估和测试；面控制的设计和运行有效性进行评估和测试； 7.查阅组成部分会计师对于英迈国际执行审计工作的审计底稿，查阅公司层面控制和财务报表层面控制的控制流程和测试结果。会计师在实施上述审计程序的过程中未发现重大异常迹象。四、关于商誉减值。年报披露，公司存在商誉期末余额153.49亿元，系前期收购英迈国际形成。公司当时选择市场法对收购英迈国际交易定价进行评估。2018年12月25日，公司公告称，正在与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。请补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）说明公司与有关方就出售英迈国际或者合作事项的进展情况，并结合前述情况，说明公司有无运用市场法测算商誉减值，如有，请说明公允价值减去处置费用后的净额的估值基础。请年审会计师发表意见。公司回复：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性各期末商誉减值测试的方法：《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。公司自收购英迈国际产生商誉以来，报告期各期末商誉采用以海航科技合并层面的英迈国际与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行商誉减值测试。资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公司子公司英迈国际为电子产品分销商，管理层通过对位于全球各个国家和地区的电子产品分销业务的运营管理，实现资源的整合和优化，公司认为英迈国际是能够产生该等协同效应的最小资产组组合，故将其认定为与商誉相关的资产组组合。商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：公司2018年利用资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司、2017年利用资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的工作辅助开展商誉减值测试，以上机构均具有证券期货相关业务资格，公司与其明确约定该工作用于商誉减值测试。英迈国际与商誉相关的资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的预算，采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型，其中预计现金流量采用税前现金流口径。资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额其中：息税前利润=营业收入－营业成本－期间费用公司预计英迈国际在预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，采用永续增长模型进行计算。基本公式为：其中： P——评估基准日的资产组可收回价值 Ri——未来第i年预期税前自由现金流量 r——税前折现率 n——预测期 Rn+1——永续期首年的预期税前自由现金流量 g——预测期后的永续增长率采用未来现金流量折现方法的主要假设： 2018年：预测期增长率：-1.1%-3.6% 稳定期增长率：2% 毛利率：6.6%-7.1% 折现率：约13% 2017年：预测期增长率：3.0%-3.5% 稳定期增长率：2% 毛利率：6.4%-7.1% 折现率：约12% 预计未来现金流量时，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率。营业收入：以子公司英迈国际2018年实际营业收入为基础，以收入增长率为依据计算。收入增长率：公司以英迈国际北美、欧洲、亚太、中东各经营区域预测数据为依据，从英迈国际的历史增长率来说，2016-2018年英迈国际收入的历史增长率为5.6%，公司预算期内收入增长率-1.1%-3.6%(2017年：3.0%-3.5%)低于公司历史平均增长率。公司通过查询行业历史数据，获取了与英迈国际同行业上市公司历史增长率与预测期使用的增长率比较，电子产品分销行业2016-2018年历史平均增长率为8%，公司预算期内收入增长率-1.1%-3.6%(2017年：3.0%-3.5%)低于行业历史平均增长率。稳定期所使用的增长率未超过英迈国际所处的电子产品分销行业的长期平均增长率。毛利率：根据管理层计划，英迈国际将继续专注于发展和优化技术解决方案业务，同时投资于利润率更高的先进解决方案和服务业务，将继续利用与客户和供应商的商业智能，作为开发新的收入流的手段，从而更有效地执行和优化利润率。预测期的毛利率从2019年开始由6.6%逐步提升到7.1%(2017年：从2018年开始由6.4%逐步提升到7.1%)，通过公开市场数据，2016-2018年同行业上市公司平均毛利率为14%，鉴于英迈2016-2018年历史毛利率为6.5%，预测期毛利率平稳增长且大幅低于行业历史毛利率。费用率：费用率以2018年/2017年基期为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。自由现金流：以2018年/2017年基期为基础，用息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额，营运资本的投入以历史各项经营性流动资产、流动负债的周转天数为基础计算，资本性支出以预算为基础，永续期假设资本性支出与折旧摊销金额相抵。折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为英迈国际税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为13%(2017年：约为12%)。 2018年减值测试时，公司管理层对英迈国际与商誉相关的资产组组合的可收回金额测算如下：单位：千美元 2024年年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 (稳定期增长率为2%) 收入 49,858,459 51,104,119 52,966,311 54,295,384 55,457,410 56,566,558 减：销售成本 (46,552,352)(47,597,860)(49,230,537)(50,467,548)(51,547,093) (52,578,035) 毛利 3,306,107 3,506,259 3,735,774 3,827,836 3,910,317 3,988,523 减：营运费用 (2,602,177) (2,697,334) (2,820,947) (2,928,733) (2,853,613) (2,910,685) 经营利润(息税前利润） 703,930 808,925 914,827 899,103 1,056,704 1,077,838 加：折旧和摊销费用 194,176 221,361 256,181 291,941 144,422 144,422 减：资本性支出 (154,000) (230,348) (230,348) (239,760) (241,555) (144,422) 减：营运资金追加 (208,631) (139,116) (71,554) (121,817) (93,181) (87,756) 现金流a 535,475 660,822 869,106 829,467 866,390 990,082 税前折现率 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 折现系数b 0.9416 0.8349 0.7403 0.6563 0.5820 自由现金流现值c=a*b 504,215 551,714 643,361 544,420 504,198 预测期企业自由现金流现值 2,747,908 加：终值现值(注) 5,342,975 减：期初营运资金 3,753,520 资产组可回收价值 4,337,363 注：终值现值为2024年预测现金流除以(税前折现率-稳定期增长率)得到稳定期现金流的终值，再乘以折现系数计算得到终值现值。估值基准日2018年12月31日，英迈国际与商誉相关的资产组组合账面值为3,987,980千美元(约合人民币27,370,304千元)。采用资产组组合预计未来现金流量的现值方法对海航科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的英迈国际与商誉相关资产组组合可收回价值为：4,337,363千美元(约合人民币29,768,192千元)。根据上述计算过程，由于英迈国际与商誉相关资产组组合的可收回价值大于其账面价值，公司判断商誉并未发生减值。公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的方法以及资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明于2017年末减值测试时，公司预测英迈国际2018年净利润为352,494千美元，2018年实际净利润为352,187千美元，实际营运结果与预期十分接近；公司预测2018年收入较2017年增长3.4%，2018年实际收入增长率为8.1%，超过预期。 2018年公司未识别出表明资产可能发生减值的事项： 1.英迈国际现金流良好，经营利润持续改善，2018年向母公司分红1.79亿美元，2017年向母公司分红1.06亿美元； 2.所处的电子产品分销行业发展稳定，英迈国际作为全球最大的电子产品分销商，业务分布于全球60个多国家和地区，未发现相关重大产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化； 3.英迈国际核心团队稳定。 2018年，英迈与商誉相关的资产组组合经营保持稳定增长，英迈业务遍布全球，单个市场风险较低，2018年英迈继续加强其市场领导地位，收入较2017年增长8.1%，经营活动现金净流入28.47亿美元，管理层保持稳定，未来英迈国际计划充分利用行业经验和专业知识，通过差异化管理增加营业收入，并扩大经销商和供应商合作伙伴的市场份额；充分利用整合客户和供应商的能力，增加销售收入；增加具有市场优势的将技术解决方案业务，利润来源多元化，保持业务规模和市场份额，同时稳定利润率并最大限度提高运营效率。公司于2016年12月5日收购英迈国际，于2017年12月31日和2018年12月31日对公司合并层面与英迈国际相关的资产组组合进行了商誉减值测试，经测试，估值基准日2017年12月31日及2018年12月31日，采用资产组组合预计未来现金流量的现值方法对海航科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的英迈国际与商誉相关资产组组合可收回价值高于英迈国际与商誉相关的资产组组合账面值，英迈国际与商誉相关的资产组组合未发生减值。公司自收购英迈国际以来报告期各期商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定。（3）说明公司与有关方就出售英迈国际或者合作事项的进展情况，并结合前述情况，说明公司有无运用市场法测算商誉减值，如有，请说明公允价值减去处置费用后的净额的估值基础。请年审会计师发表意见公司在综合考虑外部市场环境变化和聚焦主业等战略因素后，已经于2018年底开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。截至目前，公司未就该事项签署任何正式出售协议，亦未进行相关内部决策程序。如有进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行审批程序和信息披露义务。公司未运用市场法测算商誉减值。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，企业对进行减值测试的资产组组合应当以不高于其可回收金额来记账。可回收金额为资产组组合的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用(市场法)的净额较高者。当以资产组组合的预计未来现金流量的现值为可收回金额高于资产组组合账面金额时，资产即不减值。因此，公司采用资产组组合的预计未来现金流量的现值作为价值类型，市场法的评估不是必需的。会计师的意见：会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对海航科技2018年度财务报表的整体发表意见。会计师将海航科技对本问题的回复与会计师在审计海航科技2018年度财务报表时从海航科技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。五、关于存货减值。年报披露，存货账面余额303.38亿元，计提跌价准备3.64亿元。其中，库存商品288.13亿元，计提跌价准备3.64亿元。请补充披露：（1）分别列示最近3年期末库存商品的主要商品类别、金额、储存地点、库龄及跌价准备计提情况；（2）报告期内，库存商品主要商品类别的逐季度采购量、销售量、期末库存量；（3）结合公司业务模式和实物流转，说明公司存在大额存货的原因和合理性；（4）结合技术迭代、库存商品的库龄和周转情况，以及相关商品的价格变动趋势等，说明存货跌价准备的计提是否充分，并与同行业可比公司进行比较。请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。公司回复：（1）分别列示最近3年期末库存商品的主要商品类别、金额、储存地点、库龄及跌价准备计提情况公司的存货均来自公司的子公司英迈国际，均为电子设备等产成品，没有原材料及半成品，其中，主要包括库存商品人民币288.13亿元，其余为在途商品。公司有超过150个配送中心分布在全球各地，逐一披露冗长且繁复，公司全球分地区的存货金额、库龄及跌价准备计提情况如下表所示： 2018 单位：人民币千元区域一年以内一年以上合计跌价准备跌价准备计提比例北美 11,290,698 59,236 11,349,934 (94,225) 0.83% 欧洲 9,868,356 121,671 9,990,027 (122,110) 1.22% 拉丁美洲 2,253,002 26,382 2,279,384 (33,190) 1.47% 亚太 6,586,751 131,670 6,718,422 (114,355) 1.70% 合计 29,998,807 338,960 30,337,766 (363,880) 1.20% 2017 单位：人民币千元区域一年以内一年以上合计跌价准备跌价准备计提比例北美 10,420,477 29,012 10,449,489 (75,104) 0.72% 欧洲 10,074,155 94,491 10,168,646 (127,044) 1.25% 拉丁美洲 2,203,724 23,569 2,227,293 (31,129) 1.40% 亚太 6,464,101 108,376 6,572,477 (114,950) 1.75% 合计 29,162,458 255,448 29,417,906 (348,227) 1.18% 公司的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按照存货的估计售价减去存储成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（2）报告期内，库存商品主要商品类别的逐季度采购量、销售量、期末库存量如前所述，公司的库存商品均为电子设备等产成品。有关公司的季度存货金额，请参见下表： 2018 单位：人民币千元产成品第一季度第二季度第三季度第四季度采购量 79,141,397 76,721,437 82,148,293 99,298,479 销售量 78,496,230 78,751,384 80,355,878 98,801,907 期末库存量 (净额) 29,714,846 27,684,899 29,477,314 29,973,886 （3）结合公司业务模式和实物流转，说明公司存在大额存货的原因和合理性公司为了保证订单完成率，需要维持足够数量的存货。由于公司分销的大多数产品并非独家代理，如果订单无法及时完成，客户将在其他经销商处购买。为了取得有利的供应商采购价格，公司的存货实际持有量会比最优存货持有量更高。公司不断减少过剩和过时的存货账面价值，以更好地清理受影响的存货。同行业存货周转情况分析：电子产品分销商主要分为两大类，即全品类分销商和专业分销商。全品类分销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点，如英迈国际、技术数据(TechData)及新聚思(Synnex)等；而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的服务为特点，比如艾睿电子公司(Arrow)和安富利(Avnet)，其拥有几个主要的产品线和解决方案，涵盖信息储存、服务器、网络及软件等方面。公司将以上几家公司列为同行业可比公司。技术数据(TechData)为美国纳斯达克上市公司(股票代码：TECD)，于1974年成立，总部位于美国佛罗里达州Clearwater，是世界第二大电子产品分销商，业务范围遍及美国，加拿大，欧洲，中东，拉丁美洲和加勒比海国家和地区。根据技术数据2018年年报，该公司2018年销售收入为372.39亿美元，约合人民币2,464亿人民币。新聚思(Synnex)为美国纽约证券交易所上市公司(股票代码：SNX)，于1980 年成立，总部位于美国加利福尼亚州佛瑞蒙(Fremont)，在美国、加拿大、墨西哥分销包括IT系统、外围设备、系统配件、品牌软件、网络设备等产品线。根据新聚思2018年年报，该公司2018年销售收入为200.54亿美元，约合1,327亿人民币。艾睿电子(Arrow)为美国纽约证券交易所上市公司(股票代码：ARW)，于1946年成立，总部位于美国科罗拉多州，是全球领先的电子元器件分销商之一，提供元器件产品、服务与解决方案。根据艾睿电子2018年年报，该公司2018年销售收入为296.77亿美元，约合1,964亿人民币。安富利(Avnet)为美国纳斯达克上市公司(股票代码：AVT)，于1955年成立，总部位于美国亚利桑那州，是全球领先的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一，服务于北美、欧洲和亚洲120多个国家的客户。根据安富利2018年年报，该公司2018年销售收入为190.37亿美元，约合1,260亿人民币。同行业可比公司的最近三个财年平均年度存货周转天数比较情况如下：单位：千美元公司 2016 2017 2018 平均英迈国际成本 43,695,331 47,547,614 存货 4,448,851 4,367,334 存货周转天数 34.80 33.84 34.32 技术数据成本 24,932,949 34,659,390 34,983,051 存货 2,118,902 3,065,218 3,297,385 存货周转天数 31.01 27.30 33.19 30.50 新聚思成本 12,778,872 15,494,760 18,126,065 存货 1,741,734 2,162,626 2,518,319 存货周转天数 43.85 45.99 47.13 45.66 艾睿电子成本 20,681,062 23,455,169 25,975,856 存货 2,855,645 3,302,518 3,878,678 存货周转天数 46.97 47.92 50.45 48.44 安富利成本 23,181,768 15,070,521 16,509,708 存货 2,856,231 2,824,709 3,141,822 数据来源：各公司财务报表公司是全球最大的电子产品分销商，并且拥有电子产品分销的最大地理覆盖范围，公司的库存天数优于多数同行业可比公司，如上表所示，同行业可比公司技术数据、新聚思，艾睿电子及安富利的3年平均年度库存周转天数为30.50天、45.66天、48.44天和58.93天(可比公司具有不同的会计年度，数据来源不完全一致，如安富利的2018财年截止日为2018年8月17日)。而公司最近2年平均库存周转天数分别为34.32天，处于该范围(30.50-58.93)的较低端，由该项比较可知，公司的存货水平维持在合理区间内。（4）结合技术迭代、库存商品的库龄和周转情况，以及相关商品的价格变动趋势等，说明存货跌价准备的计提是否充分，并与同行业可比公司进行比较。请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据公司的业务与其他经销商的业务一样，存在以下风险：存货价值将受到供应商降价或影响存货的有用性或必要性的技术变化的不利影响。许多技术和移动产品的供应商设有经销商保护政策，使经销商免受技术变更或供应商降价导致的存货价值损失。当供应商提供保护时，经销商可以在指定的时间段内退货或换货。公司不断采取各种措施，包括监控库存水平和控制采购时间，以最大限度地利用供应商保护计划，并降低存货风险。公司的存货周转率约为每年10次，高周转率减少了存货价格和过时问题的风险。同时，积极的库存监控以及与我们的供应商的合作，有助于我们保持相对较低的历史存货跌价准备。存货跌价准备已按存货成本高于其可变现净值的差额充分计提。我们的同行业可比公司未在其财务数据中披露存货跌价准备金额，因此我们无法提供比较。会计师的意见：针对上述问题：(1)库存商品及跌价准备计提情况，会计师比较了海航科技回复中披露的存货金额、库龄及跌价准备计提金额和我们在审计中取得的存货库龄报告和存货跌价准备报告；(2)库存商品2018年的销售量、期末库存量，会计师核对了海航科技回复中披露的库存商品2018年销售量、期末库存量与我们在审计中取得的2018年销售量及期末库存金额；(3)、(4)同行业可比公司的相关信息，会计师将海航科技回复中披露的同行业可比公司信息数据核对至同行业公司公开披露的财务报表。会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对海航科技2018年度财务报表的整体发表意见。会计师将海航科技对本问题的回复与会计师在审计海航科技2018年度财务报表时从海航科技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。针对存货及其减值，我们执行的主要审计程序及取得的相关审计证据包括： 1.实施风险评估程序，了解被审计单位及其环境以及被审计单位与存货相关的内部控制，并且评估重大错报风险； 2.对公司存货相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试； 3.通过抽样的方式，执行存货监盘程序及对第三方保管的存货进行函证测试，同时，取得在途存货的存货清单，通过查阅采购合同等其他文件测试存货的金额和入账期间的准确性； 4.获取存货库龄报告，并通过抽样的方式对库龄报告的准确性进行测试； 5.评估存货跌价准备政策的合理性，并取得公司存货跌价准备报告，结合存货状况和库龄报告等信息，对公司存货跌价准备进行重新计算； 6.取得公司财务报告日前后的收发货明细表，将其与支持性文件进行核对，验证其是否记在适当的期间； 7.检查公司财务报表中对于库存商品和减值准备披露的恰当性。六、关于应收账款。年报披露，公司应收账款账面余额533.36亿元，占公司营业收入的15.85%；计提坏账准备6.59亿元，对1年以内应收账款坏账准备计提比例0.22%。此外，公司因应收账款保理向金融机构以不附追索权的方式转让应收账款40.65亿元。请补充披露：（1）结合公司的业务模式、市场占有率、议价能力、信用政策及计算方式，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性；（2）列示应收账款最近两年的前五大欠款方、金额、账龄情况，对应销售产品名称、数量及金额，并说明其与公司和控股股东是否存在关联关系；（3）说明应收账款坏账准备计提政策与行业情况、客户信用情况是否相符，并与同行业可比公司进行比较，说明公司计提比例较低的原因和合理性。请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。公司回复：（1）结合公司的业务模式、市场占有率、议价能力、信用政策及计算方式，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性公司考察应收账款与收入的关系，管理我们的营运资金，并帮助确定我们的产品和客户的盈利能力。我们监控应收账款的账龄，以确定是否存在潜在违约迹象，并根据我们的政策在必要时计提坏账准备。我们根据客户所在的地区、分类及信誉制定不同的销售条款，但通常信用期为15-60天。公司全球分地区的应收账款价值，账龄和相关坏账准备计提情况如下表所示： 2018 单位：人民币千元区域一年以内一年以上合计坏账准备坏账准备计提比例北美 20,467,018 53,449 20,520,467 (48,728) 0.24% 欧洲 14,298,068 99,419 14,397,487 (128,843) 0.89% 拉丁美洲 4,106,793 161,174 4,267,967 (115,679) 2.71% 亚太 13,800,592 349,428 14,150,020 (366,037) 2.59% 合计 52,672,471 663,470 53,335,941 (659,287) 1.24% 2017 单位：人民币千元区域一年以内一年以上合计坏账准备坏账准备计提比例北美 18,383,278 52,679 18,435,957 (60,735) 0.33% 欧洲 15,172,483 114,270 15,286,754 (95,275) 0.62% 拉丁美洲 4,254,796 92,126 4,346,921 (61,866) 1.42% 亚太 12,401,235 267,807 12,669,042 (274,415) 2.17% 合计 50,211,793 526,881 50,738,674 (492,292) 0.97% 在问题五中提及的同行业可比公司的最近三个财年平均年度应收账款周转天数比较情况如下：单位：千美元公司 2016 2017 2018 平均英迈国际收入 46,680,822 50,836,491 应收账款 7,749,648 7,718,985 应收账款周转天数 54.86 55.09 54.98 技术数据收入 26,234,876 36,775,011 37,238,950 应收账款 3,047,927 5,783,666 6,241,740 应收账款周转天数 42.04 43.83 58.93 48.27 新聚思收入 14,061,837 17,045,700 20,053,764 应收账款 1,756,494 2,846,371 3,855,431 应收账款周转天数 45.63 49.28 60.99 51.97 艾睿电子收入 23,825,261 26,812,508 29,676,768 应收账款 6,746,687 8,171,092 8,945,463 应收账款周转天数 98.88 101.54 105.26 101.89 安富利收入 26,219,279 17,439,963 19,036,892 应收账款 4,975,120 3,337,624 3,641,139 应收账款周转天数 69.81 86.99 66.90 74.57 数据来源：各公司财务报表公司最近2年应收账款平均周转天数为54.98天，处于同行业可比公司(48.27-101.89)的低位，反映了公司的市场地位和谈判优惠条件的能力。（2）列示应收账款最近两年的前五大欠款方、金额、账龄情况，对应销售产品名称、数量及金额，并说明其与公司和控股股东是否存在关联关系公司应收账款欠款方为分布在全球的大量客户，其中没有一个占2018年、2017年合并净销售额的10%以上，于2018年、2017年末单个客户应收账款余额未超过应收账款总额的10%。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，在经营地区购买信用保险，并在某些情况下要求抵押品。我们与前五大欠款方不存在关联关系。于2018年末公司前五大欠款方金额、账龄和关联关系情况如下表：单位：人民币千元客户名称余额账龄关联关系客户一 2,212,184 一年以内第三方客户二 1,890,984 一年以内第三方客户三 967,125 一年以内第三方客户四 785,027 一年以内第三方客户五 593,651 一年以内第三方于2017年末公司前五大欠款方金额、账龄和关联关系情况如下表：单位：人民币千元客户名称余额账龄关联关系客户一 1,918,725 一年以内第三方客户二 1,155,893 一年以内第三方客户三 671,668 一年以内第三方客户四 606,343 一年以内第三方客户五 597,264 一年以内第三方注：因涉及前五大欠款方的部分信息尚待进一步核实，参照公司以往信息披露文件中的模式，历年前五大欠款方名称以客户一至五替代。（3）说明应收账款坏账准备计提政策与行业情况、客户信用情况是否相符，并与同行业可比公司进行比较，说明公司计提比例较低的原因和合理性。请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据公司的应收账款坏账准备计提政策为： 1.对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提； 2.对于单项金额不重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，公司根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提坏账准备； 3.对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法为以地域为主要组合划分依据的账龄分析法。公司最近2年平均坏账准备占应收账款的1.1%，在问题五中提及的同行业可比公司的范围内(0.61%-1.46%)。由于客户规模，严格的信贷政策和持续监控，电子产品分销行业总体的坏账准备计提比例较低。会计师的意见：针对上述问题：(1)应收账款价值及坏账准备计提情况，会计师比较了海航科技回复中披露的应收账款金额、账龄及坏账准备计提金额和我们在审计中取得的应收账款账龄表和应收账款坏账准备计提表；(2)应收账款最近两年的前五大欠款方，会计师比较了海航科技的相关回复与我们在审计中取得的信息；(3)同行业可比公司的相关信息，会计师将海航科技回复中披露的同行业可比公司信息数据核对至同行业公司公开披露的财务报表。会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对海航科技2018年度财务报表的整体发表意见。我们将海航科技对本问题的回复与我们在审计海航科技2018年度财务报表时从海航科技获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。针对应收账款，会计师执行的主要审计程序及取得的相关审计证据包括： 1.实施风险评估程序，了解被审计单位及其环境以及被审计单位与应收账款相关的内部控制，并且评估重大错报风险； 2.对公司应收账款相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试； 3.通过抽样的方式，执行函证程序及检查期后回款等替代程序； 4.评估坏账准备计提政策的合理性，并取得公司应收账款坏账准备计提表，结合账龄表以及公司对单项应收账款的分析，测试应收账款坏账准备计提的准确性和完整性； 5.取得公司报告日前后收入清单，通过抽样的方式，检查订单、发票和运输单等文件，测试应收账款是否记在合理的期间； 6.取得公司提供的关联方清单，通过交叉比对董事会决议、合同、新闻等信息，测试关联方清单，同时将应收账款清单中的客户名称与关联方清单进行比较，以测试是否为关联方交易； 7.检查公司财务报告中对于应收账款和减值准备披露的恰当性。七、关于前五大供应商。年报披露，公司前五大供应商采购额占年度采购总额的51.08%。请补充披露：（1）前五大供应商的名称、主要采购商品、采购金额，与公司及控股股东之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排；（2）结合公司商业模式，说明公司对于大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示。公司回复：（1）前五大供应商的名称、主要采购商品、采购金额，与公司及控股股东之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排公司主要收入及利润来源于子公司英迈国际。英迈国际是全球IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业，向供应商采购商品后，通过各级分销商、集成商、零售商等不同渠道销售给最终用户。因涉及前五大供应商的部分信息尚待进一步核实，参照公司以往信息披露文件中的模式，前五大供应商名称以供应商一至五替代。英迈国际前五大供应商与海航科技及其控股股东无直接业务往来，不存在关联关系及其他应说明的关系和利益安排。 2018年前五大供应商采购金额、占全年采购量的比例如下：单位：人民币亿元序号供应商采购金额占全年采购量的比例 1 供应商一 462 15% 2 供应商二 364 12% 3 供应商三 309 10% 4 供应商四 268 9% 5 供应商五 203 6% （2）结合公司商业模式，说明公司对于大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示英迈国际与供应商和客户具有长期良好的合作关系。这种合作关系经历了经济的扩张，也经受了经济衰退期的考验，其中很重要的一个原因是英迈国际能够为客户和供应商带来甚至增加价值。英迈国际是全球唯一获得ISO37001反贿赂管理体系国际标准认证的技术供应链服务商。因英迈国际主营业务在全球范围保持一定行业主导地位和领先地位，英迈国际对于大供应商不存在重大依赖。报告期内，英迈国际营业收入508亿美元，突破500亿美元。八、关于债务风险。年报披露，公司一年内到期的非流动负债266.81亿元，长期借款103.04亿元，应付债券54.54亿元，其他非流动负债中可转换票据33.50亿元，短期借款21.96亿元，而公司货币资金69.64亿元。请补充披露：（1）报告期末各项有息债务债权人、借款余额、具体债务人、报告期内利息支出；（2）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。公司回复：（1）报告期末各项有息债务债权人、借款余额、具体债务人、报告期内利息支出 2018年12月31日 2018年度承贷单位融资机构币种原币余额人民币余额一年内需要原币利息人民币利息 (万) (万元) 归还的本金 (万) (万元) (万元) GCL INVESTMENT China Construction MANAGEMENT,INC. BankNewYorkBranch 美元 26,924 184,783 20,590 936 6,194 AgriculturalBankof GCL INVESTMENT ChinaNewYorkBranch MANAGEMENTINC. (银团) 美元 354,387 2,432,231 514,740 18,849 124,731 GCL Investment KelleyAssetHolding Holdings,Inc. Ltd.&RRJCapital 美元 53,058 364,146 - 2,132 14,108 短期信用借款美元 17,521 120,254 长期信用借款美元 70,000 480,424 英迈国际质押借款美元 80,133 549,971 463,664 19,331 127,921 2022年到期债券美元 29,832 204,744 2024年到期债券美元 49,568 340,619 境外贷款合计 681,485 4,677,172 998,994 41,248 272,955 中国银河证券有限公司(公司债券) 人民币 34,962 34,962 34,962 4,197 4,197 天津农村商业银行股份有限公司人民币 4,795 4,795 4,795 103 103 渤海银行股份有限公司人民币 30,000 30,000 30,000 647 647 海航科技股份有限盛京银行股份有限公公司司人民币 28,571 28,571 28,571 1,369 1,369 天津滨海农村商业银行人民币 10,000 10,000 10,000 662 662 九江银行股份有限公司人民币 26,000 26,000 26,000 449 449 信达金融租赁有限公司人民币 16,206 16,206 16,206 1,235 1,235 境内贷款合计 150,534 150,534 150,534 8,662 8,662 贷款合计 4,827,706 1,149,528 281,617 （2）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见 1.公司未来一年预计需要归还的借款和利息报告期末公司货币资金人民币69.64亿元(其中人民币58亿元为英迈国际的营运资金)，2019年度公司需偿付的有息负债约141.23亿元，其中，需偿付本金约114.95亿元(请参见问题八(1)中表格所列示)，需偿付利息约26.28亿元，一年内需要归还的借款利息汇总如下表：单位：人民币万元承贷单位一年内需要归还的利息 GCLInvestmentManagement,Inc. 140,679 英迈国际 78,719 GCLInvestmentHoldings,Inc. 29,169 海航科技股份有限公司 14,268 合计 262,835 2.公司未来一年的具体偿债安排基于与各金融机构长期稳定的良好银企合作关系，公司积极在境内、境外拓展新增融资项目，继续寻求包括债券发行及银行借贷等其他外部融资，不断寻求新的融资渠道。有稳定的子公司和联营企业的分红作为偿还债务的资金另一来源。此外，海航集团在特殊困难的情况下给予担保支持和资金支持。从三个方面来保障一年内到期的债务。公司拟通过股权类及债权类融资实现现金流入人民币129.46亿元和使用现金分红(根据子公司英迈国际和联营企业中合担保的业绩预算以及以前年度的现金分红情况预估公司可能获得的现金分红)流入人民币13亿元(其中公司于2019年度预计将从英迈国际取得现金分红人民币12.5亿元)解决一年内到期的债务。具体安排如下：（a）以联营公司和子公司现金分红作为归还上述一年内到期的债务保障，预计将收到人民币13亿元；（b）债权性融资通过债权性融资取得人民币45.78亿元，其中存量融资续作人民币9.94亿元，新增人民币35.84亿元，另外计划在境内和境外共计发行债券人民币73.68亿元；（c）股权性融资公司计划通过股权性融资实现现金净流入人民币10亿元；（d）公司已经获取了间接控股股东海航集团有限公司于2019年4月25日出具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为海航科技提供担保支持并根据海航科技的需要提供资金支持。 3.风险提示公司在目前有较多债务需要归还，同时准备了多套对应的融资方案，我们提请投资人注意该融资方案的实现可能性存在风险。且新增借款可能增加公司财务成本以及部分融资渠道在未来存在不可持续性，并相应可能对公司业绩造成波动和影响。会计师的意见：会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对海航科技2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对海航科技2018年度财务报表的整体发表意见。会计师已在2019年4月25日出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计报告。会计师已在该段落中提请财务报表使用者关注公司合并财务报表附注二(1)所述的迟付事件，连同该附注所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。会计师没有发现海航科技对本问题(1)的回复与会计师在审计中取得的信息在所有重大方面存在不一致。九、关于整合费用。年报披露，报告期内公司发生整合费用6.17亿元，2017年发生3.70亿元。请说明上述整合费用的具体内容及金额，相关整合活动进展和整合效果情况。公司回复： 2017年上半年，英迈国际调整了主要包括北美移动业务市场的成本结构。2016年第二季度，英迈国际调整了欧洲市场的成本结构。整合费用中调整成本结构是指：因重整业务过程中，对部分富余的人力资源进行了整合，解雇部分人员，需要支付赔偿金，这样整合业务完成后，被整合公司的成本，主要是人工成本减少，进而增加了增强了盈利能力，实现了整合费用产生的目的。公司将继续定期监控成本情况，并适时地开展新的项目。公司发生的重组费用主要与员工离职补偿相关。 2018年和2017年末上面提及的整合费用的余额和整合活动在下表汇总如下：重组负债单位：千美元 2016年底留存负债累计支付外币折算2017年底余额净支出金额负债余额重组活动员工离职补偿 11981 15130 -18612 562 9061 附加及其他费用 286 -97 10 199 合计 12267 15130 -18709 572 9260 重组负债单位：千美元 2017年底留存负债累计支付外币折算2018年底余额净支出金额负债余额重组活动员工离职补偿 9061 46219 -42076 -946 12258 附加及其他费用 199 1678 -530 -3 1344 合计 9260 47897 -42606 -949 13602 (a)期望剩余的重整负债余额将在2019财年末基本使用完； (b)上表所示2017年实际发生的员工离职补偿比上一年度预提的重组计划负债减少91千美元； (c)上表所示2016年实际发生的员工离职补偿比上一年度预提的重组计划负债减少1,998千美元，实际发生的设备和其他成本比上一年度预提的重组计划负债减少1,981千美元，合计减少3,979千美元。特此公告。海航科技股份有限公司董事会 2019年6月20日