荣科科技：北京海润天睿律师事务所关于荣科科

作者：张馨予

[2018]海字第080-5号

致：荣科科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”）的委托，就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期行权、第三个解除限售期解除限售（以下统称“本次行权/解除限售”）条件成就、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见。

除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。

就本法律意见，本所律师现声明如下：

1．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见，本所律师审阅了《荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

4．本法律意见仅就与本次行权/解除限售条件成就、本次注销有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

5．本法律意见仅供公司本次行权/解除限售条件成就、本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次行权/解除限售条件成就、本次注销涉及的批准与授权

（一）2018年12月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大会同意在激励对象符合条件时，向35名股票期权激励对象授予530.00万份股票期权，向7名限制性股票激励对象授予280.00万股限制性股票。

根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等与本次激励计划相关的各项事宜。

（二）2022年9月26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于拟注销 2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

同日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于拟注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。