和仁科技:公司和海通证券股份有限公司关于《关于请做好和仁科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复

作者：张馨予

和仁科技:公司和海通证券股份有限公司关于《关于请做好和仁科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复时间：2020年06月01日 21:50:53 中财网
原标题:和仁科技:公司和海通证券股份有限公司关于《关于请做好和仁科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复

浙江和仁科技股份有限公司和海通证券股份有限公司关于

《关于请做好和仁科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》

的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年5月29日出具的《关于请做好和仁科技非公开发行申请发
审委会议准备工作的函》（以下简称“准备工作函”）的要求，浙江和仁科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“和仁科技”）会同海通证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）及其他中介机构，对准备工作函的意见逐项予以落实，现逐条进
行说明并回复如下，请予审核。

如无特别说明，准备工作函回复中的简称或名词释义与《浙江和仁科技股份
有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》具有相同含义。

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得
出的结果略有不同。

目录
问题一：........................................................................................................................ 3
问题二：...................................................................................................................... 18

问题一：关于本次募投项目。本次发行拟募集资金总额不超过50,716.50
万元，扣除发行费用后的募集资金将投向“基于物联网及大数据技术的智慧医
院一体化建设项目”和补充流动资金。

请发行人说明：

（1）本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”建设内
容，与前次终止的募投项目“智慧医疗场景实验室项目”的区别，是否存在重
复建设，项目实施是否存在障碍，项目实施是否存在重大不确定性。（2）预计
智慧医院一体化系统平台开发实施的人工投入10,547.32万元全部作为资本化
支出的依据，是否符合《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定。

请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

回复：

一、本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”建设内
容，与前次终止的募投项目“智慧医疗场景实验室项目”的区别，是否存在重
复建设，项目实施是否存在障碍，项目实施是否存在重大不确定性

（一）本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”建设
内容，与前次终止的募投项目“智慧医疗场景实验室项目”的区别，是否存在
重复建设

本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”系计划建设、
运维7个智慧医院一体化建设项目，总投资额为40,716.50万元，实施主体为浙
江和仁科技股份有限公司，项目的建设地点位于全国各地二级及以上医院。本项
目是根据国家医疗政策导向，与医院合作，由公司投资建设智慧医院一体化平台，
在运营期内向医院等主体提供智慧医院一体化平台使用和运营服务，医院等主体
通过付费的方式获得平台使用权及服务，满足医院医疗信息化建设需求的同时，
实现公司盈利，提高公司持续盈利能力。

前次终止的募投项目“智慧医疗场景实验室项目”系企业研究院建设项目（包
含三部分：（1）扩建产品研发中心；（2）设立新军字一号研发中心；（3）建设智
慧医疗场景实验室。）之一，目的为开展智慧医疗关键技术的预研和应用模式情

景测试，为研发新产品奠定基础，建设内容为实验室展示设备资产投资2,413.08
万元、实验室场地1,200平方米。该项目不直接创造效益。

2019年5月，“企业研究院中的智慧医疗场景实验室项目”因立项时间较早，
该研发项目的技术水平已发生一定变化，原有项目设计已经不符合公司当前的业
务需求，公司基于整体经营的实际需要和战略考虑，终止了企业研究院中的智慧
医疗场景实验室项目的投入。

本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”与前次终止的
募投项目“智慧医疗场景实验室项目”区别主要在于建设内容、经营模式、盈利
模式、能否直接创造效益、实施地点等，具体情况如下：

项目名称

实施地
点

建设内容

经营模式

盈利模式

是否直接
创造效益

基于物联
网及大数
据技术的
智慧医院
一体化建
设项目

全国各
地二级
及以上
医院

根据客户需求，投
资建设一体化系
统平台，建设内容
主要包括医疗大
数据平台、新一代
医院核心业务系
统、运营管理系
统、AI+医疗、互
联网医院、物联网
+医疗、智慧医院
数据中心等七大
功能模块，进行相
应的软、硬件购置
及系统开发建设
和项目实施的人
工投入。

根据国家医疗政策
导向，与医院合作，
由公司投资建设智
慧医院一体化平
台，在运营期内向
医院等主体提供智
慧医院一体化平台
使用和运营服务，
医院等主体通过付
费的方式获得平台
使用权及服务。

在运营期内持续向医院等
主体提供智慧医院一体化
平台使用和运营服务，并
按一定的标准向医院等主
体收取智慧医院一体化平
台使用和服务费用，实现
公司营业收入。同时，公
司投资建设智慧医院一体
化平台产生的设备、耗材、
人工等成本形成公司的长
期资产，在运营期内进行
折旧和摊销，结合运营期
产生的其他运营成本，形
成公司的营业成本

是

智慧医疗
场景实验
室项目

公司自
有办公
场所内

该项目为企业研
究院建设项目组
成部分之一，公司
建设实验室，开展
智慧医疗关键技
术的预研和应用
模式情景测试，为
研发新产品奠定
基础，建设内容包
括实验室装修和
设备与仪器。

不适用

不适用

否

综上，本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是根据

国家医疗政策导向，与医院合作，由公司投资建设智慧医院一体化平台，在运营
期内向医院等主体提供智慧医院一体化平台使用和运营服务，医院等主体通过付
费的方式获得平台使用权及服务。而前次终止的募投项目“企业研究院建设项—
—智慧医疗场景实验室项目”是公司研发中心建设的一部分，主要目的为公司当
时开展智慧医疗关键技术的预研和应用模式情景测试，为研发新产品奠定基础，
两者在建设内容、实施地点、经营模式、盈利模式、能否直接创造效益等方面均
不同，因此，本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”不存
在重复建设。

（二）项目实施是否存在障碍，项目实施是否存在重大不确定性

1、本项目实施不存在障碍

本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是根据国家医
疗政策导向，与医院合作，由公司投资建设智慧医院一体化平台，在运营期内向
医院等主体提供智慧医院一体化平台使用和运营服务，医院等主体通过付费的方
式获得平台使用权及服务。本项目系围绕公司主营业务开展，是现有业务的扩展
和延伸，并在原有业务基础上，针对不同客户群体需求进行了盈利模式调整。本
项目已取得杭州市滨江区发展和改革局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项
目备案通知书》（编号：滨发改金融[2020]007）。

目前，公司在市场、技术、人员等方面已经具备了实施本次募集资金投资项
目的各项条件，具体如下：

（1）市场方面

公司长期深耕于智慧医疗行业，经过多年的市场开拓和业务经营，公司已与
军队系统医疗机构、浙江、湖南、天津、江西、湖北、陕西、广东、广西、重庆
等地方的国内一流大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系。公司在临床信
息化领域技术储备丰富，特别是在军队和地方大型医疗机构中，公司已积累了较
多的成功案例，积累了成熟的实施管理经验，树立了良好的品牌形象。公司通过
对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技
术服务，形成了长期稳定的合作关系，为智慧医院一体化建设的推广提供了市场

基础。

（2）技术方面

公司是国家高新技术企业，是国家规划布局内重点软件企业、浙江省重点企
业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省博士后科研工作站，取得
了软件企业证书、工程设计与施工资质证书、信息系统集成及服务资质（贰级）、
医疗器械生产许可证、2018年度国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业
等14项经营资质，2016年被评为浙江省大数据产业第二批应用示范企业。成立
至今一直专注于医疗卫生信息化领域，研发设计能力和产品技术水平处于行业前
列。公司围绕为医院临床信息系统、城市级智慧医疗、数字化场景应用系统进行
持续研发，已研发出新一代医院信息系统、区域智慧医疗平台等核心产品平台，
累计取得了190多项软件著作权，为“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体
化建设项目”的顺利实施进行了扎实的技术储备。

（3）人员方面

公司一直注重高科技人才的培养与挖掘，经过多年的积累，公司凝聚了一支
包含行业管理专家、医院信息化技术专家、医学信息学专家、医疗业务专家、自
动化控制专家、数据治理专家、国际知名专家顾问等在内的复合型高素质专业团
队。截至2019年12月31日，公司拥有技术人员442人、销售人员82人、行政
及财务人员87人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的
发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

综上，本项目已取得杭州市滨江区发展和改革局备案，且公司在市场、技术、
人员等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，公司实施本次募投项
目不存在障碍。

2、本项目实施不存在重大不确定性

（1）国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设，本项目实施符合国家医
疗健康产业大力发展智慧医疗的战略定位和产业政策导向

2018年1月，国家卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划

（2018-2020年）》，提出以“互联网+”为手段，建设智慧医院；2018年4月，国
务院办公厅《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，允许依托医疗机构发展
互联网医院，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构
建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，提出积极贯通医疗联
合体，运用互联网技术加快实现医疗资源与信息的互通共享，实现业务的高效协
同。

2019年3月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标
准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院
开展2019年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改
造加速推进。

2020年5月，国家卫生健康委办公厅发布了《国家卫生健康委办公厅关于
进一步完善预约诊疗制度加强智慧医院建设的通知》，提出建立医疗、服务、管
理“三位一体”的智慧医院系统，二级以上医院应当以问题和需求为导向，做好
医院智慧管理系统建设架构设计，建立具备业务运行、绩效考核、财务管理、成
本核算、后勤能耗、廉洁风险防控等医院运营管理平台，逐步建成医疗、服务、
管理一体化的智慧医院系统。

综上，国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设，要求各级医疗机构要逐
步迈向智慧医疗，打造智慧医院。本项目的实施，符合国家医疗健康产业大力发
展智慧医疗的战略定位和产业政策导向。

（2）医院信息化需求快速增长，行业市场前景广阔，同时本项目有助于打
破医院一次性预算不足及审批流程限制，具有充足的市场需求基础

①医院信息化需求快速增长，行业市场前景广阔

在医疗卫生体制和资源供给方面，我国现阶段面临着来自城镇化进程、人口
老龄化加速、人口结构不合理、慢性病增加等带来的巨大挑战，医疗机构智慧化
建设是提升医疗体系运行效率，提高医疗资源利用率，解决供需矛盾的必然选择。

2018年，我国医疗行业IT投入规模达到491.8亿元，根据信达证券的研究
分析报告，到2022年将增加至657.2亿元，年均复合增速约为9%。2017年，国

内医疗卫生机构医疗IT投入占卫生总费用的0.83%，较2012年的0.63%明显提
升，但与发达国家3%-5%的占比相比依旧存在较大差距，我国医疗信息化投入
水平存在较大提升空间。公司该项目的建设顺应我国现阶段国情及医疗市场的需
求，未来整个行业的市场空间将保持持续增长。近年来，我国医疗信息化市场规
模如下：

数据来源：信达证券研究分析报告

近年来，我国历年医疗IT投入占卫生总费用比例如下：

数据来源：信达证券研究分析报告

②本项目有助于打破医院一次性预算不足及审批流程限制，加快医院信息化
建设进程，满足市场需求

根据中国医院协会信息专业委员会发布的《中国医院信息化状况调查
2018-2019年度》显示，年信息化投入5,000万以上的医院占比1.41%，年信息
化投入2,000-5,000万元的医院占比5.61%。可以看出，一次性进行5,000万元以
上信息化投入的医院较少, 医院信息化建设普遍存在一次性预算不足及审批流
程限制情况。

资料来源：中国医院协会信息专业委员会《中国医院信息化状况调查2018-2019年度》

当前，我国医院信息化建设在新形势下面临新医疗政策要求、集团化管理需
求以及云计算、大数据、物联网、移动互联等新技术冲击等多项挑战，而我国医
院信息化系统普遍存在技术老化、理念陈旧，HIS、EMR“两张皮”，集团化、多
院区支持不够，难以实现互联网化、移动化，厂商服务能力弱等问题，在此背景
下，给信息化系统“打补丁”的建设模式已难以为继，医院信息化系统迫切需要采
用新的技术架构进行整体性升级。因此，在升级需求和一次性预算不足的冲突下，
根据国家促进医疗机构信息化建设发展和逐步建成医疗、服务、管理一体化的智
慧医院系统的政策导向，以及为了满足具有智慧医院整体性建设需求而一次性预
算不足的企业需求，本项目由公司投资建设和维护智慧医院一体化系统平台，建

成后向医院分期收取系统平台使用费和运维服务费，从而很好地解决了医院一次
性预算不足的难题；另外，还可在医院审批流程较长时，有力推进信息化工程的
及时开展，因此本项目具有充足的市场需求基础。

（3）同行业上市公司已开始开展同类或类似相关业务，体现了本项目的行
业发展趋势

同行业部分上市公司已开始开展同类或类似相关业务，具体如下：

公司简称

同行业上市公司开始开展的同类或类似业务

东华软件

根据东华软件2020年2月11日公告（公告编号：2020-024），东华软件将推
进医院的信息系统上云，融入 iMedical Cloud 生态系统，用服务的模式向医
院交付，走年服务费的方式，打通医院的全流程和全业务。对公司来说，第
一是稳定现金流，第二收益肯定是比较可观的。对于公司以三甲医院为主的
客户群体，按年来支出的负担不大。对客户来说，采购成本、系统之间衔
接的成本少了，而且也便利了客户和厂商的沟通，因此客户对于我们这种服
务的接受度还是较高的。

创业惠康

根据证券时报、金融街2020年5月28日报道，创业惠康与中国平安旗下平
安医保科技进行战略合作，签订了《平安医保科技与创业慧康总体合作框
架》，通过本次合作，进一步推动平安与创业慧康双方优势互补，携手打造
更全面的生态、更优秀的服务、更智能的科技” 未来，依托科技驱动、数
据赋能、医疗生态、保险经验、金融服务五大优势，平安医保科技将着力打
造“系统+服务+运营”的智慧医保一体化平台，旨在全面赋能各级医保局，
提升全民医疗保障水平与服务体验。具体说来包括，以医保精准支付为切入
点，规范医疗行为，为医院提供智能化、精细化管理解决方案；通过医疗租
赁服务助力各类医疗卫生机构服务能力提升，推动产业发展改革，从而实现
医疗产业金融服务资源全整合。

由上表可见，同行业部分上市公司已开始开展同类或类似相关业务，体现了
本项目的行业发展趋势。

（4）公司具有较强的研发能力、丰富的项目实施经验和众多客户资源，有
利于基于客户实际情况和市场需求变化，调整业务模式，实施本项目

公司是国家高新技术企业，是国家规划布局内重点软件企业、浙江省重点企
业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省博士后科研工作站，2016
年被评为浙江省大数据产业第二批应用示范企业。公司在多年的发展过程中一直
以自主研发、技术创新为核心，形成了深厚的技术积累。公司现有多项软件产品
和技术储备为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。其中，公司研发成功的新

一代医院核心业务系统实现了新的技术框架迭代，完成了HIS和EMRS一体化
设计，是覆盖传统“HIS+EMRS+互联网医院”业务边界的医院全流程核心业务一
体化操作平台，业务协同能力强，有效提升了医疗质量、诊疗水平和运营效率，
是公司重点打造的战略级生态型基础业务系统。该系统以电子病历为核心，支持
多院区、HIS和EMR一体化，在数据模型（颗粒度、规范化）、业务流程等各方
面进行了优化和创新，支持云部署、集团化医院和医联体，充分满足移动化应用
需求，结合移动互联网、物联网、大数据技术等，实现了智慧医疗健康服务生态
体系。公司具有较强的研发能力。

同时，公司凭借核心技术优势、良好的行业口碑，已在医疗信息化、医院场
景化应用、区域卫生信息化等方面累计为全国300余个用户单位提供医疗信息化
建设服务，发展了解放军总医院、浙江省人民医院、中南大学湘雅医院、华中科
技大学同济医学院附属同济医院、天津市第一中心医院、广东省第二人民医院、
浙江大学医学院附属第二医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、重庆市人民医
院、江西省儿童医院、广西中医药大学第一附属医院、陕西中医药大学第二附属
医院、连云港市第一人民医院等众多国内知名三级医院客户，并持续为该等客户
提供医疗信息化系统维护和升级。公司较强的研发能力、丰富的项目实施经验和
众多客户资源，有利于根据客户一次性预算不足、审批受限等实际情况和市场需
求变化，调整业务模式，实施本项目。

（5）公司本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”的
实施进展情况

本项目分三批实施，主要包括市场需求调研、实施方案确认、开发建设、软
硬件购置、试点科室上线、整体上线、运维验收等建设安排，总建设期36个月。

本次项目实施预计进度安排如下：

序号

项目

1-2月

3-4月

5-6月

7-8月

9-10月

11-12月

13-24月

25-36月

一

第一批项目建设

1

市场需求调研、实
施方案确认

2

开发建设、软硬件
购置

3

试点科室上线、整
体上线、运维验收

二

第二批项目建设

三

第三批项目建设

本次募投项目共计划建设7个智慧医院一体化系统项目，第一批3个项目计
划1-12月建设，第二批2个项目计划 13-24月建设，第三批2个项目计划25-36
月建设。

截至目前，公司本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项
目”实施进度如下：

公司结合自身的研发能力、丰富的项目实施经验和众多客户资源，以及新客
户的市场开拓，积极开展了市场需求调研，多家意向医院与公司进行接触洽谈。

截至目前，公司根据本次募投的实施进度和资金实力，与拟实施本次募投项目的
第一批3个项目医院达成了一致性意向，并通过招投标程序确认了公司供应商资
格，正在进行实施方案确认及具体建设内容等协议具体内容和条款商谈确定，具
体情况如下：

序号

医院名称

项目拟投资建设内容

1

台州市第一人民医院

建设新一代云架构的一体化医院信息系统，包括建设支持
公私混合云架构、大数据、人工智能的新一代医院系统架
构，建设包括一体化HIS、EMR系统、信息集成平台、医
院数据中心、互联网医院、人财物管理等系统模块，实现
患者服务、临床诊疗、运营管控等功能模块。

2

浙江省人民医院

打造面向未来、中台架构的智慧医院一体化信息系统，建
立了采用大数据技术，支持集团化云部署、跨平台跨终端、
多层解耦、易扩展的系统架构，包括建设一体化HIS、EMR
系统、信息集成平台、医院数据中心、互联网医院等系统
模块，实现线下线上一体化的挂号、收费、药房药库、医
护工作站、病历质控等2000多个功能模块。

3

嘉兴市第二医院

提供采用SOA、微服务架构的集成平台和分层建模的电子
病历系统，建设一元化、结构化的电子病历数据采集和管
理系统架构，建设包括医院信息集成平台、医生电子病历、
护理电子病历等系统模块，实现结构化录入病历，数据实
时集成交换模块。

本次募投项目后续的第二批、第三批项目，公司也正在按计划对目标项目进
行调研、开展招投标等相关工作，有序推进中。公司本次募投项目的实施进度与

本次募投项目的实施计划一致，因此，本次募投项目实施具有较强的确定性。

综上，国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设，在医院信息化需求快速
增长，市场前景广阔，本项目有助于打破医院一次性预算不足及审批流程限制，
具有充足的市场需求基础；同行业部分上市公司已开始开展与本次募投项目的相
同或类似业务；公司具有较强的研发能力、丰富的项目实施经验和众多客户资
源，有利于基于客户实际情况和市场需求变化，调整业务模式，实施本项目；同
时公司在市场、技术、人员等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件；
公司根据本次募投项目实施进度安排，已完成本次募投项目第一批拟实施的3
个项目意向商谈并达成一致性意向，以及通过招投标程序确认了公司供应商资
格，后续的第二批、第三批项目，公司也正在按计划对目标项目进行调研、开展
招投标等相关工作，本次募投项目正处于有序推进中；公司本次募投项目的实施
进度与本次募投项目的实施计划一致。因此，公司本次募投项目实施不存在重
大不确定性。

二、预计智慧医院一体化系统平台开发实施的人工投入10,547.32万元全部
作为资本化支出的依据，是否符合《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定

（一）预计智慧医院一体化系统平台开发实施的人工投入10,547.32万元全
部作为资本化支出的依据

本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”系计划建设、
运维7个智慧医院一体化系统平台项目，总投资额为40,716.50万元，拟投入募
集资金40,716.50万元，总建设期36个月，实施主体为浙江和仁科技股份有限公
司，项目的建设地点位于全国各地二级及以上医院。具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目

项目资金

资本化支
出

非资本
化支出

拟投入募
集资金

是否属于资
本性支出

1

软硬件购置投入

28,983.26

28,983.26

28,983.26

是

2

系统建设及实施投入

10,547.32

10,547.32

10,547.32

是

2.1

系统建设支出

4,198.60

4,198.60

4,198.60

是

2.2

项目实施支出

6,348.72

6,348.72

6,348.72

是

3

其他不可预见费用

1,185.92

1,185.92

1,185.92

否

三

项目总投资

40,716.50

39,530.58

1,185.92

40,716.50

--

本项目预计7个智慧医院一体化系统平台开发与实施的人工投入10,547.32
万元（包括系统建设支出4,198.60万元、项目实施支出6,348.72万元），平均单
个智慧医院一体化系统平台开发实施的人工投入1,506.76万元（包括系统建设支
出599.80万元、项目实施支出906.96万元）。

上述系统建设（即系统平台软件开发）与项目实施的人工投入10,547.32万
元为项目建设人工支出均属于资本化支出，符合公司会计政策及《企业会计准则》
的相关规定，具体说明如下：

本项目的经营模式为根据国家医疗政策导向，与医院合作，由公司投资建设
智慧医院一体化平台，在运营期内向医院等主体提供智慧医院一体化平台使用和
运营服务，医院等主体通过付费的方式获得平台使用权及服务。因此，智慧医院
一体化平台项目的系统建设和项目实施的人工成本在投产建设时资本化计入项
目成本，形成长期资产（系统平台软件开发形成无形资产，项目实施形成固定资
产），在后续的运营期内，根据公司折旧摊销政策分期将相关长期资产的折旧摊
销费用计入各期成本中。具体情况如下：

1、系统建设支出

本项目系统建设支出系针对7个智慧医院一体化系统平台进行的系统平台
软件的设计开发而进行的研发人工投入，共计4,198.60万元，单个项目599.80
万元。公司对本项目经过了前期调查、需求分析、方案设计、可行性论证，公司
董事会、股东大会已审议通过本次募集资金使用可行性分析报告，项目开发具有
针对性和可行性；本项目各智慧医院一体化系统平台核心系统部分将依托公司已
有的核心软件进行自主开发与实施，具有扎实的研发基础，较大概率形成具体的
研发成果，符合公司开发阶段资本化的标准，符合《企业会计准则第 6 号——
无形资产》中的研发支出资本化条件和公司的会计政策，具体分析如下：

《企业会计准则第6号—

无形资产》的规定及公司的
会计政策

募投项目情况

是否符合

（1）完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具
有可行性

公司具有较强的研发能力，核心业务系统
实现新的技术迭代，公司拥有强大的智慧
医院一体化建设整合能力和丰富的项目

是

实施经验。本项目各智慧医院一体化平台
核心系统部分将依托公司已有的核心软
件进行自主开发与实施，技术上具有可行
性

（2）具有完成该无形资产并
使用或出售的意图

董事会、股东大会已审议通过本次募集资
金使用可行性分析报告，公司具有完成该
募投项目并在运营期内提供给医院等有
偿使用的意图

是

（3）无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性

本次募投项目符合国家有关的产业政策
以及公司整体战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益，本项目在运营
期内持续向医院等主体提供智慧医院一
体化平台使用和运营服务，并按一定的标
准向医院等主体收取智慧医院一体化平
台使用和服务费用，实现公司营业收入。

是

（4）有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产

公司将为募投项目配置专业的技术团队，
利用本

次非公开发行募集资金，完成募投项目的
开发并在运营期内实现运营服务收入

是

（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量

项目实施过程中，公司将严格按项目归
集、核算，对项目支出进行可靠的计量

是

综上，本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”中的系
统建设支出符合资本化条件。该项目在系统平台软件开发时按项目统一归集并形
成开发成本，在运营期内提供运营服务、实现公司营业收入的同时，根据权责发
生制按期摊销计入营业成本。

2、项目实施支出

本项目实施支出主要是项目在运行前，根据每家医院的实际情况进行软硬件
的安装、调试，使整个项目系统软件及硬件进行融合，以实现预定功能。根据公
司本次募投项目实施计划，7个智慧医院一体化系统平台的项目实施人工支出共
计6,348.72万元，单个项目906.96万元。

根据《企业会计准则第4号--固定资产》第九条：“自行建造固定资产的成
本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”，项目实
施支出为建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，是自行建
造固定资产成本的一部分，属于资本性支出。

综上，公司根据本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”

业务模式，将项目系统建设及项目实施投入予以资本化，符合公司会计政策及《企
业会计准则》的相关规定。

（二）募投项目开发与实施的人工成本符合《再融资业务若干问题解答
（二）》的相关规定

根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》中
“问题7对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核
中有何具体监管要求”的解答，“募集资金用于支付人员工资、贷款、铺底流动
资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视
同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”

如本题“二、（一）预计智慧医院一体化系统平台开发实施的人工投入
10,547.32万元全部作为资本化支出的依据”所述，根据本次“基于物联网及大
数据技术的智慧医院一体化建设项目”业务模式，系统建设的人工支出属于该项
目资本化阶段的研发支出，不计入补充流动资金；项目实施的人工支出是自行建
造固定资产成本的一部分，属于资本性支出。故本次募投项目系统建设与项目实
施的人工成本符合《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次非公开发行的预案、募集资金使用可行性分析报告、
《基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目可行性研究报告》、本次
募投项目的相关备案文件等资料；核查了本次募投项目的具体建设内容、具体
投资数额安排明细、项目建设的进度安排，各项投资是否构成资本性支出等事
项；

2、查阅了前次募投项目《企业研究院建设项目可行性研究报告》，并了解
了相关定期披露的公告中关于前次募集资金的相关信息；

3、对发行人总经理、研发负责人、财务总监等相关人员进行了访谈；

4、结合本次募投项目的业务模式、公司研发支出资本化、固定资产等相关
会计政策，检查了募投项目出资本化确定的依据，分析本次募投项目开发与实施
的人工成本资本化是否企业会计准则的相关规定和《再融资业务若干问题解答
（二）》的相关规定；

5、核查本次募投项目实施进展情况，查阅本次募投项目意向商谈并达成一
致性意向记录，查阅取得项目供应商资格的招投标文件；

6、访谈本次募投项目相关项目人员，实地走访拟实施本次募投项目客户，
了解本次募投项目实施进展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是根据国
家医疗政策导向，与医院合作，由公司投资建设智慧医院一体化平台，在运营期
内向医院等主体提供智慧医院一体化平台使用和运营服务，医院等主体通过付费
的方式获得平台使用权及服务；而前次终止的募投项目“企业研究院建设项目—
—智慧医疗场景实验室项目”是公司研发中心建设的一部分，主要目的为公司当
时开展智慧医疗关键技术的预研和应用模式情景测试，为研发新产品奠定基础，
两者在建设内容、经营模式、盈利模式、能否直接创造效益、实施地点等方面均
不同，不存在重复建设；

2、本次“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”已取得杭
州市滨江区发展和改革局备案，且公司在人员、技术、市场等方面已经具备了
实施募集资金投资项目的各项条件，公司实施本次募投项目不存在障碍；

3、国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设，在医院信息化需求快速增
长，市场前景广阔，本项目有助于打破医院一次性预算不足及审批流程限制，具
有充足的市场需求基础；同行业部分上市公司已开始开展与本次募投项目的相同
或类似业务；公司具有较强的研发能力、丰富的项目实施经验和众多客户资源，
有利于基于客户实际情况和市场需求变化，调整业务模式，实施本项目；同时公

司在市场、技术、人员等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件；公
司根据本次募投项目实施进度安排，已完成本次募投项目第一批拟实施的3个项
目意向商谈并达成一致性意向，以及通过招投标程序确认了公司供应商资格，后
续的第二批、第三批项目，公司也正在按计划对目标项目进行调研、开展招投标
等相关工作，本次募投项目正处于有序推进中；公司本次募投项目的实施进度与
本次募投项目的实施计划一致。因此，公司本次募投项目实施不存在重大不确
定性。

4、公司将“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”开发与
实施的人工成本予以资本化，符合《企业会计准则》及《再融资业务若干问题解
答（二）》的相关规定。

问题二：关于银行理财产品。截至2019年末，发行人投资1亿元用于购买
银行理财产品。截至反馈意见回复日，发行人尚有人民币17,500.00万元结构性
存款产品未赎回，均为保本固定收益。

请发行人说明：

相关银行理财产品的具体情况，包括银行名称、产品名称、产品类型、投
资标的或组合、固定还是浮动收益率、购买日期、到期日期、金额等信息，是
否能通过合同现金流量测试，会计核算是否符合相关会计准则的要求。

结构性存款嵌入的金融衍生工具的具体情况，上述结构性存款发行人能够
保本和按时足额收取固定收益的依据。

请保荐机构及发行人会计师核查并发表核查意见。

回复：

一、相关银行理财产品的具体情况，包括银行名称、产品名称、产品类型、
投资标的或组合、固定还是浮动收益率、购买日期、到期日期、金额等信息，
是否能通过合同现金流量测试，会计核算是否符合相关会计准则的要求。

（一）截至2019年末，未到期的银行理财产品情况

2019年末未到期的银行理财产品，均为未到期的结构性存款产品，明细情
况如下：

单位：万元

银行名称

产品名称

产品类
型

投资标的
或组合

固定/浮动
收益率

购买日期

到期日期

金额

预期收
益率

实际收
益率

杭州银行滨
江支行

“添利宝”结
构性存款

保本型

[注1]

[注4]

2019/10/24

2020/2/3

5,000.00

3.75%

3.75%

杭州银行滨
江支行

“添利宝”结
构性存款

保本型

[注5]

2019/12/17

2020/1/9

1,900.00

3.40%

3.40%

招商银行杭
州科技城支
行

挂钩黄金三
层区间三个
月结构性存
款

保本型

未约定

[注6]

2019/11/15

2020/2/17

2,000.00

3.70%

3.70%

招商银行杭
州科技城支
行

挂钩黄金看
跌三层区间
二十一天结
构性存款

保本型

未约定

[注7]

2019/12/18

2020/1/8

2,000.00

3.00%

3.00%

农业银行滨
江支行

“汇利
丰”2019年
第6251期对
公定制人民
币结构性存
款产品

保本型

[注2]

[注8]

2019/12/19

2020/3/20

1,000.00

3.45%

3.45%

中国银行滨
江支行

人民币挂钩
型结构性存
款产品

保本型

[注3]

[注9]

2019/12/31

2020/4/2

2,500.00

3.50%

3.50%

中国银行滨
江支行

人民币挂钩
型结构性存
款产品

保本型

2019/12/31

2020/4/2

2,500.00

注1：本金部分投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、
存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款等，获得持有
期间收益。

注2：本金由中国农业银行100%投资于同业存款、同业借款等低风险投资
工具。

注3：募集资金由中国银行统一运作管理，投资对象包括：国债、中央银行
票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；

高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、
超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范围
为上述金融资产到的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划；期
权、掉期等结构简单的金融衍生产品；以及法律、法规、监管规定允许范围内的
其他低风险高流动性金融资产。

注4：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与上海黄金
交易所 AU9999表现值挂钩，观察日AU9999价格大于约定价格界限（700.00
元/克），利率为高利率3.85%，否则利率为低利率3.75%，根据公开信息查询，
购买日前三个月AU9999价格均低于700元/克，购买时预计持有期间内上涨至
700元/克的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.75%的固定收益。

注5：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与上海黄金
交易所 AU9999表现值挂钩，观察日AU9999价格大于约定价格界限（500.00
元/克），利率为高利率3.50%，否则利率为低利率3.40%，根据公开信息查询，
购买日前三个月AU9999价格均低于500元/克，购买时预计持有期间内上涨至
500元/克的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.40%的固定收益。

注6：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与伦敦金银
市场协会发布的黄金价格挂钩，第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-300
美元”至“期初价格+165 美元”的区间范围（不含边界）。如果到期观察日黄金价
格水平未能突破第一重波动区间，则该存款到期利率 3.70%；如果到期观察日黄
金价格水平向上突破第一重波动区间，则该存款到期利率 3.90%；如果到期观察
日黄金价格水平向下突破第一重波动区间，则该存款到期利率 1.35%；根据公开
信息查询，购买日前三个月该黄金价格均处于第一重波动区间，购买时预计持有
期间内突破该区间的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.70%的
固定收益。

注7：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与伦敦金银
市场协会发布的黄金价格挂钩，第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-50
美元”至“期初价格+120 美元”的区间范围（不含边界）。如果到期观察日黄金价
格水平未能突破第一重波动区间，则该存款到期利率 3.00%；如果到期观察日黄

金价格水平向上突破第一重波动区间，则该存款到期利率 3.20%；如果到期观察
日黄金价格水平向下突破第一重波动区间，则该存款到期利率 1.10%；根据查询，
购买日前一个月该黄金价格均处于第一重波动区间，购买时预计持有期间内突破
该区间的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.00%的固定收益。

注8：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与欧元/美元
汇率挂钩，欧元/美元汇率处于（1.0660，1.1610）的区间内，则利率为高利率3.45%，
否则利率为低利率3.40%，根据公开信息查询，购买日前三个月欧元/美元汇率
均处于该区间内，购买时预计持有期间内突破该区间的可能性较小，且高利率和
低利率的差异仅为0.05%，收益基本固定，故判断实质上可取得3.45%的固定收
益。

注9：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与欧元/美元
汇率挂钩，公司同时购买了两笔金额相等、持有期间相同的产品，其中一笔收益
率条件为：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于基准值加 0.0210，
扣除产品费用后，产品收益率为1.30%（年率），如果在观察期内某个观察日，
挂钩指标曾经大于或等于基准值加 0.0210，扣除产品费用后，产品收益率为
5.70%（年率）；另外一笔收益率条件为：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标
始终小于基准值加 0.0210，扣除产品费用后，产品收益率为5.70%（年率），如
果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于基准值加 0.0210，扣除产
品费用后，产品收益率为1.30%（年率）。不论欧元/美元汇率如何变化，两笔产
品都会出现一笔高利率、一笔低利率，收益基本固定，故判断实质上可取得3.50%
的固定收益（高利率和低利率的平均值）。

（二）截至反馈意见回复日尚未赎回的结构性存款情况

截至2020年5月8日，尚未赎回的结构性存款情况如下（2020年5月9日
至本准备工作函回复签署日，公司未新申购结构性存款及其他银行理财产品）：

单位：万元

银行名称

产品名称

产品类
型

投资标
的或组
合

固定/浮
动收益
率

购买日期

到期日期

金额

预期收
益率

实际收
益率

杭州银行滨
江支行

“添利宝”结构
性存款

保本型

[注1]

[注2]

2020/2/18

2020/5/18

3,000.00

3.95%

3.95%

杭州银行滨
江支行

“添利宝”结构
性存款

保本型

[注3]

2020/4/3

2020/10/10

3,000.00

3.75%

杭州银行滨
江支行

“添利宝”结构
性存款

保本型

[注4]

2020/4/26

2020/7/26

2,000.00

3.65%

杭州银行滨
江支行

“添利宝”结构
性存款

保本型

[注5]

2020/4/26

2020/10/26

2,000.00

3.65%

招商银行杭
州科技城支
行

挂钩黄金看涨
三层区间三个
月结构性存款

保本型

未约定

[注6]

2020/2/18

2020/5/18

1,000.00

3.75%

3.75%

招商银行杭
州科技城支
行

招商银行结构
性存款

保本型

未约定

[注7]

2020/4/23

2020/7/22

3,000.00

3.45%

宁波银行萧
山支行

单位结构性存
款195763号

保本型

未约定

[注8]

2020/3/2

2020/6/3

2,000.00

3.80%

宁波银行萧
山支行

单位结构性存
款208541

保本型

未约定

[注9]

2020/4/28

2020/7/30

1,500.00

3.30%

注1：本金部分投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、
存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款等，获得持有
期间收益。

注2：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与上海黄金
交易所 AU9999表现值挂钩，观察日AU9999价格大于约定价格界限（250.00
元/克），利率为高利率3.95%，否则利率为低利率1.54%。根据公开信息查询，
购买日前三个月AU9999价格均高于250元/克，且持有期间内下跌至250元/克
的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.95%的固定收益。

注3：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与上海黄金
交易所 AU9999表现值挂钩，观察日AU9999价格大于约定价格界限（250.00
元/克），利率为高利率3.75%，否则利率为低利率1.82%。根据公开信息查询，
购买日前三个月AU9999价格均高于250元/克，且持有期间内下跌至250元/克
的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.75%的固定收益。

注4：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与上海黄金
交易所 AU9999表现值挂钩，观察日AU9999价格大于约定价格界限（250.00
元/克），利率为高利率3.65%，否则利率为低利率1.54%。根据公开信息查询，
购买日前三个月AU9999价格均高于250元/克，且持有期间内下跌至250元/克

的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.65%的固定收益。

注5：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与上海黄金
交易所 AU9999表现值挂钩，观察日AU9999价格大于约定价格界限（250.00
元/克），利率为高利率3.65%，否则利率为低利率1.82%。根据公开信息查询，
购买日前六个月AU9999价格均高于250元/克，且持有期间内下跌至250元/克
的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.65%的固定收益。

注6：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与伦敦金银
市场协会发布的黄金价格挂钩，第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-300
美元”至“期初价格+160美元”的区间范围（不含边界）。如果到期观察日黄金价
格水平未能突破第一重波动区间，则该存款到期利率 3.75%；如果到期观察日黄
金价格水平向上突破第一重波动区间，则该存款到期利率 3.95%；如果到期观察
日黄金价格水平向下突破第一重波动区间，则该存款到期利率 1.35%。根据公开
信息查询，购买日前三个月该黄金价格均处于第一重波动区间，且预计持有期间
内突破该区间的可能性较小，收益基本固定，故判断实质上可取得3.75%的固定
收益。

注7：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与伦敦金银
市场协会发布的黄金价格挂钩，波动区间是指黄金价格从“期初价格-415 美元”

至“期初价格+180美元”的区间范围（不含边界）。如果到期观察日黄金价格水平
未能突破波动区间，则本存款到期利率 3.45%；如果到期观察日黄金价格水平突
破波动区间，则本存款到期利率1.35%。根据公开信息查询，购买日前三个月该
黄金价格均处于波动区间，且预计持有期间内突破该区间的可能性较小，收益基
本固定，故判断实质上可取得3.45%的固定收益。

注8：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与欧元/美元
汇率挂钩，如果存续期内欧元/美元汇率处于[0.9722，1.2274]的区间内，则利率
为高利率3.80%，如果存续期内触碰或者突破该区间，则利率为保底利率1%。

根据公开信息查询，购买日前三个月欧元/美元汇率均处于该区间内，收益基本
固定，故判断实质上可取得3.80%的固定收益。

注9：该产品为低风险产品，本金由银行提供安全保障，收益率与欧元/美元

汇率挂钩，如果存续期内欧元/美元汇率处于[1.0679，1.0945]的区间内，则利率
为保底利率1%，如果存续期内触碰或者突破该区间，则利率为高利率3.30%。

根据公开信息查询，购买日前三个月欧元/美元汇率波动范围普遍大于该区间内，
收益基本固定，故判断实质上可取得3.30%的固定收益。

（三）是否能通过合同现金流量测试，会计核算是否符合相关会计准则的
要求

1、金融资产合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的，反映相关金融
资产经济特征的现金流量属性。合同现金流量特征应当与基本借贷安排相一致，
即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金
额为基础的利息的支付。

公司购买的银行理财产品均为结构性存款产品，其本金均由银行保障收回，
收益率基本固定，合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，故认为能够通过合
同现金流量测试。

2、如本题“一、相关银行理财产品的具体情况，包括银行名称、产品名称、
产品类型、投资标的或组合、固定还是浮动收益率、购买日期、到期日期、金额
等信息，是否能通过合同现金流量测试，会计核算是否符合相关会计准则的要
求。”注释所述，结构性存款的合同现金流量符合“本金+利息”特征（即可以通
过合同现金流量测试），又由于公司对结构性存款的业务管理模式为收取合同现
金流量而非出售，故公司将上述结构性存款产品划分为以摊余成本计量的金融资
产。资产负债表中列报在货币资金和其他流动资产，收到相关产品的收益时计入
投资收益，并作为非经常性损益，符合《企业会计准则》的要求。

二、结构性存款嵌入的金融衍生工具的具体情况，上述结构性存款发行人
能够保本和按时足额收取固定收益的依据。

（一）构性存款嵌入金融衍生工具将收益与汇率及黄金价格挂钩，但设定的
波动范围较大，使得基本均能实现约定的预期收益率，嵌入的金融衍生工具具体
情况详见本题回复“一、相关银行理财产品的具体情况，包括银行名称、产品名
称、产品类型、投资标的或组合、固定还是浮动收益率、购买日期、到期日期、

金额等信息，是否能通过合同现金流量测试，会计核算是否符合相关会计准则的
要求”注释之所述。

（二）根据对应结构性存款的产品协议约定，均由银行保障收回，根据嵌入
的金融衍生工具情况判断的预期收益率实质上为固定收益率，同时基于国内银行
理财市场的发展历程和兑付历史，投资者基本都能收到初始投资本金和预期利
息，并结合公司已经到期赎回的产品均能按时收回本金及约定的预期收益的情
况，认为公司上述结构性存款能够保本和按时足额收取固定收益。

三、核查过程及结论

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：

1、了解公司对外投资相关的内部控制制度，检查公司对外投资决策程序；

2、访谈财务总监、资金经理，了解购买理财产品的能力及意图，以及未来
资金使用计划；

3、获取结构性存款产品协议、说明书、银行回单等支撑性文件，检查嵌入
的金融衍生工具的具体情况，判断相关产品是否能通过合同现金流量测试，会计
核算是否符合《企业会计准则》的要求；

4、查询上海黄金交易所 AU9999历史收盘价格、伦敦金银市场协会的历史
黄金定盘价格、欧元/美元的历史汇率，与各结构性存款产品嵌入的金融衍生工
具的收益率选择条件进行对比，检查预期收益率判断是否准确；

5、检查赎回相关产品的银行回单，复核实际收益率与约定收益率是否一致。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为，截至2019年末，公司未到期的理
财产品能通过合同现金流量测试，会计核算符合《企业会计准则》的相关规定；
公司结构性存款能够保本和按时足额收取固定收益。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《浙江和仁科技股份有限公司关于的回复》之盖章页）

浙江和仁科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： _____________ _____________

郑光炼林剑辉

保荐机构董事长签名： _____________

周杰

海通证券股份有限公司

年月日

声明

本人已认真阅读浙江和仁科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

周杰

海通证券股份有限公司

年月日

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