万孚生物:公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

万孚生物:公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告时间：2020年03月01日 16:06:32 中财网
原标题:万孚生物:公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：万孚生物

股票代码：300482

广州万孚生物技术股份有限公司

（住所：广东省广州市黄埔区科学城荔枝山路8号）

公开发行A股可转换公司债券方案的

论证分析报告

二〇二〇年二月

第一节本次发行实施的背景和必要性

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）为在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司
经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金总
额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），本次募集资金拟用于化学发光
技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及补充流动资金。

一、化学发光技术平台产业化建设项目

（一）项目实施的必要性

1、有利于抓住市场机遇，提高市场占有率

体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血
液和体液学诊断等诊断方法，生化诊断已非常成熟，免疫诊断和分子诊断处于快
速发展周期，其中免疫诊断已经成为体外诊断中规模最大的细分领域。

免疫诊断是利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免疫状态、检测各类
指标的诊断方法。特异性是指一种抗体只能和一种抗原或抗原决定簇相结合，这
种一一对应关系决定了免疫诊断具有较高的灵敏度。

免疫诊断技术的发展历经了放射免疫分析、酶联免疫分析、胶体金、荧光免
疫、时间分辨之后，化学发光免疫分析技术凭借极高的灵敏度和高通量快速检测
的技术性能，在世界范围内迅速普及，目前已成为免疫诊断领域的国际主流先进
技术，其在发达国家免疫诊断市场的占比已超过90%。在国内，由于化学发光技
术壁垒较高，且外资厂商进入中国市场较早，具有明显的先发优势和强大的学术
推广能力，该市场目前由罗氏、雅培、西门子、贝克曼等外资企业占据主要的市
场份额。外资厂商在特定检验项目领域优势明显，如罗氏的肿瘤标志物检测、雅
培的传染病检测、贝克曼和西门子的特定蛋白、激素检测等。目前我国的化学发
光市场主要集中在三级医院，以进口产品为主，在大量的基层医院中酶联免疫法

仍占据主导地位。

近年来国产化学发光厂商有长足的发展，与外资产品的在灵敏度、特异性、
项目覆盖度等方面的技术差距在逐步缩小。另外，在政策层面上分级诊疗促使基
层医疗机构对化学发光产品的需求提升，医保控费使得国产厂商的成本优势凸显，
国家也出台政策鼓励国产高端医疗设备发展，中国化学发光行业的进口替代趋势
有望加快。根据中国医疗器械行业协会报告显示，五年后化学发光的整体国产占
有率有望达到30%以上，国内厂商正迎来历史性的发展机遇。

2、加速新品迭代及生产扩容，提升生产效率和成本优势

体外诊断行业存在产品较为同质化，市场竞争较为激烈的现象。在当前中国
医保控费的政策环境下，为最大程度减少下游医院终端将终端收费降价压力通过
流通环节向上游生产厂商转移的压力，公司必须持续投入新品研发及生产效率提
升，用更有技术竞争优势、成本竞争优势的新品，来对冲下游的降价压力。

本项目建设包含了化学发光免疫诊断产品生产线的扩充。目前公司化学发光
产线的部分生产工序自动化程度较低、生产效率不高、产品的质量和成本控制方
面也难以标准化，如清洗液配液及分装流水线工艺均采用人工操作，冻干工艺环
节设备产能不足。项目将引进清洗液自动搅拌分装流水线、试剂船自动分装流水
线、底物液配制分装流水线、自动旋盖贴标机、自动打包机等先进生产及检测设
备，提升生产自动化水平，降本增效，以此来增强产品的市场竞争力，提升公司
的行业地位和市场份额。

3、有利于丰富公司技术储备，提升公司研发实力

体外诊断行业属于知识密集型、技术含量较高的行业。新品的研发需要长期
的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，新品从立项到上市一般需要3到5
年的周期。新品是抢占市场份额、提升整体竞争力的关键，因此体外诊断行业研
发驱动属性较强。目前公司化学发光免疫诊断产品研发场地有限、研发设备不足、
研发人员较少，不利于更多研发项目的同时开展。本项目通过研发实验室场地的
提升和改善，先进的实验桌及超净工作台等试剂研发设备的购置，以及更多优秀
研发人才的引入，将有效地提升公司的研发及创新能力，形成更为丰富的产品研

发管线，缩短新产品的开发周期，满足客户多样化需求。因此本项目的实施将有
利于完善公司的研发基础设施、团队的改善，进一步提升公司在化学发光平台的
研发实力。

（二）项目实施的可行性

1、项目产品具有良好的市场前景

相较于传统免疫技术，化学发光具有自动化程度高、特异性好、精确度高、
检测范围广等优势，目前已成为免疫诊断领域的国际主流先进技术。在发达国家，
化学发光已占免疫诊断市场的 90%以上。我国化学发光市场发展迅速，化学发光
在免疫诊断市场占比也已超过70%。根据《中国体外诊断行业年度报告（2018版）》，
到2020年我国诊断试剂行业市场规模预计将超过800亿元，以化学发光为主的免
疫诊断市场已成为体外诊断领域占比最大细分市场，2018年约占整个体外诊断市
场30%以上。化学发光技术的研发难度相对较大，罗氏、雅培、西门子、贝克曼
等海外巨头凭借着进入中国市场的先发优势和检测性能优势，在化学发光领域处
于垄断地位，占据着国内化学发光市场80%以上的市场份额。随着国内化学发光
技术的逐步成熟，新产品的陆续推出，国产化学发光产品将进入高速成长期，而
这主要受益于基层医疗机构空白市场的填补、中端医院市场的技术升级以及三级
医院市场的逐步进口替代这三个方面的市场增长。

2019年以来，在化学发光平台方面，公司自主研发的POCT全自动化学发光免
疫分析仪，以及10余个化学发光试剂项目均取得了产品注册证，目前已初步形成
覆盖心血管标志物、炎症标志物、肾功能标志物、肿瘤标志物、性激素、血栓标
志物等多领域的检测项目清单。

2、公司具有丰富的生产和质量管理经验

在生产方面，本项目化学发光免疫诊断产品是在公司现有生产技术基础上进
行的产业化扩产及相关系列产品管线的扩充。目前公司的化学发光免疫诊断产品
已实现了批量化生产，积累了丰富的生产经验，且产品技术文件及生产工艺等文
档齐全。在质量管理方面，公司严格按照《体外诊断试剂注册管理办法》、《体
外诊断试剂生产实施细则》、《医疗器械生产质量管理规范》、欧盟CE认证(ISO

13485:2016)、美国FDA认证(21CFR QSR:820)，构筑了国际化的质量管理体系。

为了保证产品质量，公司根据产品生产工艺特点制定了完善的质量控制措施，从
员工培训、工作环境管理、采购管理、生产过程控制等多个方面进行严格管理，
并对影响产品质量的所有关键环节进行重点监控。

公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了
良好的基础。

3、公司具有完善的营销体系和良好的市场拓展能力

在营销体系建设方面，公司建设了比较完善的国内国际营销网络。在国内按
照产品技术平台设置了金标事业部、荧光事业部、电化学事业部、生化事业部、
化学发光事业部、分子事业部等多个营销事业部，各个事业部分别设置营销大区，
并在每个大区建立了垂直的区域化管理体制，负责对区域内各级分销商和终端客
户进行管理和服务；国际营销体系，在亚洲、欧洲、美洲、非洲、中东、俄语区
拥有多个营销中心、海外办事处，覆盖全球140多个国家和地区。在市场拓展方
面，公司不断加强营销渠道及营销团队建设，积极通过学术会议推广、参加行业
展会、共建实验室等方式开拓市场。凭借完善的营销体系及市场拓展能力，在国
内市场，公司以“深度营销”为核心理念，以终端客户的需求为出发点，产品覆
盖了公立医院、民营医院、社区医院、乡镇医院、村诊所、疾控中心及司法机关
等医疗机构，并实现了全平台、全品类覆盖。在海外市场，产品覆盖了多个国家
和地区客户，并在海外市场准入、海外渠道建设方面构建了较为突出的优势。公
司完善的营销体系及坚实的市场基础为本项目的实施提供了良好的保障。

4、公司拥有突出的研发实力

近年来，公司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证产品管线的
推陈出新，从而提升业务的张力。目前在广州、深圳、美国圣地亚哥设立了研发
基地，拥有研发人员400余人，均为卫生健康委发布生物化学、临床医学、微电
子技术等领域的专业人士，研发投入强度和研发团队实力均位居行业领先地位。

截止到2019年6月30日，公司累计获得CFDA、FDA、CE、加拿大MDALL等产品注册
证406个，位居行业前列。经过多年的研发和技术创新，公司在 POCT 领域拥有
充足的技术储备，公司研发并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，

取得了多项科研成果和国家专利，产品涵盖了传染病检测、慢性病检测、妊娠检
测、毒品检测等应用领域。公司强大的研发团队和丰富的研发经验能够有效保障
研发工作的高效开展。

二、分子诊断平台研发建设项目

（一）项目实施的必要性

1、顺应精准医疗趋势，实施多元化发展

分子诊断是体外诊断的前沿技术及新兴领域，也是未来体外诊断主要发展方
向之一。分子诊断作为精准医疗的技术基础，在全球范围内处于行业生命周期的
发展初期，我国基本与国外同时起步，与国外技术差异较小。受益于精准医疗发
展趋势的推动，分子诊断未来将会保持较高增速。由于分子诊断具有特异性强、
灵敏度高、窗口期短、可进行定性定量检测等特点，在国家卫生健康委针对本次
新冠肺炎发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》中始终将分子诊断技术中
的核酸检测作为新冠肺炎确诊的“金标准”。以核酸检测为代表的分子诊断将引
领着体外诊断技术发展的下一次革命，分子诊断的检测结果对临床医疗决策的贡
献度进一步提升，检验结果的重要性也达到空前的高度。

我国分子诊断行业的市场起步较晚、但技术起点较高，其大致经历了三个技
术发展阶段：第一个阶段是20世纪60-70年代开始萌芽；第二个阶段是20世纪80
年代以核酸探针的放射性核素标记、点杂交、Southern印迹杂交和限制性片段长
度多态性连锁分析为代表的分子诊断技术，在整个80年代，分子诊断概念尚未被
普遍接受，分子诊断技术尚未从大学、研究所走向临床实验室；第三个阶段是随
着荧光PCR在国内的应用推广，分子诊断技术从研究所走向临床试验，技术研发
方向开始从关注单个基因转向关注整个人类基因组。

近几年，分子诊断市场正处于快速发展期，市场规模增长率维持在 20%-25%
之间，是体外诊断行业发展最快的细分市场之一。根据《中国体外诊断行业年度
报告（2018版）》预计，到2020年，我国体外诊断试剂行业市场规模预计将超过
800亿元，目前分子诊断在整个体外诊断试剂市场的占比约为15%，据此估算预计
到2020年，分子诊断的市场规模将超过120亿元。

公司致力于具有自主知识产权的体外诊断产品的创新研究、开发及生产，在
免疫荧光、免疫胶体金、干式生化、电化学等细分领域已拥有较强竞争力。在当
前成熟技术平台的体外诊断产品竞争日趋激烈的背景下，为巩固竞争优势，抓住
分子诊断市场良好发展机遇，公司将基于自身技术积累，积极推动分子诊断产品
研发，提升公司高技术含量产品比例，实施多元化发展，进一步巩固公司在POCT
领域的先发优势。

2、丰富产品技术储备，实现公司的可持续发展

公司体外诊断产品具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是
典型的技术创新推动型行业。该行业技术迭代升级快，行业内公司为保持公司竞
争优势，需要不断开发新产品保持公司梯度合理的产品结构；迭代、更新、开发
新技术，也是公司梯度新品推出的基础；不断加大的研发投入提升公司的研发创
新实力，也是增强公司核心竞争力、保障公司可持续发展及领先地位、保持主要
产品和新产品技术优势的必要条件。

公司将在现有的生化、免疫、电化学等体外诊断技术平台基础上，打造全新
的分子诊断平台，开展专项研究和前瞻性研发，进一步提高公司的研究试验分析
检测能力、新产品开发设计能力和试生产批量化验证能力，积累更多知识产权和
科研成果，提高公司的竞争力，实现公司可持续发展。

3、提高公司传染病和恶性肿瘤检测水平，增强技术实力，满足市场多样化
需求

在传染病及恶性肿瘤领域主要有免疫诊断技术及分子诊断技术，免疫诊断技
术依据抗原抗体的免疫反应原理进行诊断，分子诊断依据以核酸杂交进行核酸序
列测定以及聚合酶链式反应（PCR）为主的分子生物学技术进行诊断。

在传染病检测领域，传染病存在病毒变异、免疫静默期感染等特点，用传统
的免疫诊断进行血液筛查可能造成漏检，而分子诊断相较于免疫诊断检测效率更
高，能有效缩短检测窗口期，因此能有效规避漏检问题，在血液筛查工作中逐渐
普及。

在肿瘤检测领域，免疫诊断技术中化学发光检测灵敏度高,特异性强,更适合

单指标的检测能够从细胞整体水平上进行分析，荧光检测通量更高、速度更快,
有利于降低试剂和耗材成本。而分子诊断则在肿瘤早期风险评估、靶向/化疗药
物疗效评价、肿瘤预后判断等方面发挥着重要的指导作用。

本项目与公司现有技术平台形成优势互补，可覆盖传染病及恶性肿瘤检测领
域几乎所有的免疫检测项目，形成全覆盖的技术优势，并满足客户多样化需求。

4、强化研发组织，提升研发实力

优秀的技术研发人员是企业核心、关键资源，也是企业技术创新和市场竞争
的有力保证。本项目的实施过程需要研发新的课题，研发人员通过实践形成经验
积累，提升专业研发实力及自主创新能力。在培养本公司人员同时，项目还可吸
引更多高素质的医学检验技术人才加入公司，增强公司技术人才储备。

项目实施后，公司研发人才不断增多，研发组织将进一步完善，研发成果的
产业化效率进一步提高，支撑公司推出更多具有市场竞争力的产品，整体研发实
力将进一步加强。

（二）项目实施的可行性

1、本项目研发成果具有良好的市场前景

本项目主要开展自主知识产权的设备及卡盒的研发、注册和认证，研发成果
将主要用于未来公司的分子诊断方向检测产品的生产和销售。

在传染病方面，我国人口众多、人口稠密且流动频繁，传染病防治难度大，
传染病患者数量、发病率持续增长。根据国家卫生健康委员会统计数据，我国法
定传染病发病人数由2011年的632万例，增加至 2019年的1086万例，年均复合增
长率为6.43%，法定传染病发病率由2011年的471.33/10万增长至2019年的
775.73/10万。目前全球传染病种类不断增多，我国2008年将手足口病纳入法定
传染病管理、2014年将埃博拉出血热纳入检疫传染病管理、2020年将新型冠状病
毒感染的肺炎纳入法定传染病管理。

在恶性肿瘤方面，我国恶性肿瘤发病率和死亡率逐年上升，成为危害居民健
康的主要疾病。中国抗癌协会编写的《中国恶性肿瘤学科发展报告(2018年)》显

示，中国新发恶性肿瘤429万例，占全球该年度恶性肿瘤发病的23.7%，死亡287
万例，占全球该年度恶性肿瘤死亡的30%。我国恶性肿瘤发病人群主要集中在60
岁以上，随着我国人口数量不断增长及人口老龄化程度持续加深，恶性肿瘤发病
率将持续升高。

传染病及恶性肿瘤已成为威胁我国民众健康主要病因，相关的防治工作是我
国抗击疾病的重中之重，为此，国务院印发了《国务院关于实施健康中国行动的
意见》，国家层面也出台了《健康中国行动(2019—2030年)》，也将传染病及癌
症防治作健康中国的重大专项活动。因此针对传染病和恶性肿瘤的诊断需求也将
进一步释放，产业链市场空间广阔。

2、公司拥有丰富的研发经验及研发积累

公司经过二十多年的发展已构建了较为完善的即时诊断技术平台和产品线，
包含免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术
平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台，以及仪器技术平台和生物原材料
平台。截止到2019年6月30日，公司累计获得CFDA、FDA、CE、加拿大MDALL等产
品注册证406个，形成了心脑血管疾病、炎症、传染病、毒检（药物滥用）、优
生优育等检验领域的丰富产品线，具备雄厚的技术研发实力。

经过多年的研发和技术创新，公司在 POCT 领域拥有充足的技术储备，公司
研发并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，取得了多项科研成果和
国家专利，产品涵盖了传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、毒品检测等应用领
域。在分子诊断方面，公司申请了《一种核酸提取扩增检测一体化装置》、《体
外诊断分析装置及试剂卡》、《应用于体外诊断分析装置的提取方法》、《体外
诊断分析装置及试剂卡》、《一种核酸提取扩增检测一体化装置》、《试剂卡及
磁珠存储结构》等发明及实用新型专利，参与了国家研发计划项目《重大慢病筛
查和检测新设备研发项目的用于疾病早期诊断和分子诊断的仪器研制项目》，积
累了一定的核心技术。在2020年新冠肺炎疫情中，基于公司现有的分子诊断平台
技术，公司开发了基于荧光PCR技术的2019-nCoV新型冠状病毒核酸检测试剂盒。

同时，公司与美国iCubate、比利时Biocartis的战略合作稳步推进。两家合
资公司广州万孚倍特生物技术有限公司（以下简称“万孚倍特”）和广州万孚卡

蒂斯生物技术有限公司（以下简称“万孚卡蒂斯”）相继成立，并顺利完成了核
心团队的组建。万孚倍特在2019年上半年业务进展迅速，将iCubate已获得FDA
注册证的产品按照中国临床需求进行转化与注册准备，建立GMP生产车间与自动
化产线，按照计划对新品进行预研和改进。万孚卡蒂斯在团队成员的努力下，在
国内多家顶级医院开展完成了数百例真实临床肿瘤样本的评估，检测结果得到知
名病理专家们一致认可，按照收集到的数据与用户反馈，目前团队正致力转化并
优化原有产品，进行本地化市场与生产设计，致力于将更好的体验与性价比带给
中国的医院及相关的医疗机构。

公司丰富产品的研发经验及研发技术积累为本项目实施奠定了基础。

3、公司拥有专业化的团队

根据公司发展战略需要，公司建立了分子诊断事业部，从战略层面全面整合
流程，统筹推进公司分子诊断POCT业务的发展，分子诊断事业部主要管理人员和
技术人员拥有多年分子诊断研发经验，可对项目整体战略规划及技术实施进行良
好把控。在人员培养方面，公司建立了内部培养和外部引进相结合的人才配置模
式，完善了员工职业发展规划体制，形成了管理、研发等不同的职业发展通道。

为了支持未来发展目标，公司还建立了中高层人才及核心人才的选拔机制，在全
球范围内引进高素质的核心技术人才，并以重大科研项目为载体，充分发挥其关
键作用。

公司目前在广州、深圳、美国圣地亚哥设立了研发基地，拥有生物化学、临
床医学、微电子技术等领域的专业研发人员400余人。国家发改委批准公司建设
了“自检型快速诊断国家地方联合工程实验室”，该实验室的建设标志着公司在
POCT领域的技术水平已处于国内领先的位置。公司通过前期与AG、Biocatis、
iCubate等分子诊断领域公司建立多层次的项目合作与技术交流，通过自有研发
团队的积累与锻炼，形成了专业、高效、完备的POCT分子诊断研发能力。

公司充足的人才储备和不断扩展的人才募集将为项目实施提供支持。

4、公司拥有科学的研发机制

公司自创立之初即开始组建研发系统，经过多年的发展和完善，公司形成了

一套完整的研究、开发和创新体系，其中包括成立了由公司董事会成员以及行业
权威专家组成的专门理事会、聘请业内知名专家以及成立学术委员会等。目前，
公司已经建立了市场引导机制、人才培养机制、制度创新机制和知识产权保护机
制“四位一体”的科学的研发机制，充分提高研发人员的积极性和创新意识，提
升公司的综合研发能力。

公司建立了严密的项目评估机制，建立了立项的科学性、必要性、可行性，
实施过程的阶段性、时效性与目标，产品的小试、中试等监控与溯源。在人员考
核中建立了成熟的标准化管理模式，强化“绩效导向”的激励和约束机制，将绩
效管理与人员培养、薪酬激励和人员淘汰相结合，实现留优汰劣，打造高素质、
战斗力强的员工队伍，提升公司整体运营效率和经营业绩。

公司在体外诊断领域持续投入研发费用进行产品研发，近三年研发费用占比
均超过营业收入的9%，随着公司新产品研发的投入，研发费用将进一步增长。

三、补充流动资金项目

1、公司的业务拓展需要持续的资金投入

2018年以来，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，面对低迷的市场
行情、日益激烈的竞争环境，公司坚持可持续发展的战略思路，秉承着“服务万
众、万众信孚”为核心的经营理念，公司专注于快速诊断试剂及配套仪器的研发、
制造、营销及服务。

报告期内，公司业务规模迅速扩大，2016 年至 2018 年，公司营业收入分
别为54,735.33万元、114,548.45 万元和165,005.94万元，年均复合增长率为
73.63%，持续快速增长的业务对公司流动资金需求提出了更高的要求。2016 年
至 2018 年，公司应收账款、存货等随着公司业务规模的扩大不断增长，其中存
货由7,929.05万元增长至16,571.21万元；应收账款由5,800.79万元增长至
35,826.77万元。随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资金的需求
将相应增加，给公司带来一定的资金压力。

2、持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障

随着生物技术的发展，生物技术与其他交叉学科的融合，体外诊断行业不断

有创新新品面世，为了能顺应体外诊断的市场需求与行业技术发展的趋势，体外
诊断检测企业必须保持不断创新，持续推出符合市场需求的新产品和新技术，才
能跟上市场发展的步伐，否则在未来的科技竞争中将处于不利地位。POCT行业具
有研发周期长、产品更新迭代快、前期投入大的特点，公司若在前沿技术储备上
滞后于行业发展的步伐，将在未来市场竞争中处于严重被动地位。在没有外部融
资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司的高速发展。

2016年至2018年，公司研发投入分别为6,172.39万元、10,589.75万元、
15,105.61万元，公司研发投入占当年营业收入的比例均在9%以上。近年来，公
司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证产品管线的推陈出新，随着
公司业务的拓展和研究的持续深入，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金
的需求也将增加。

3、降低公司的经营与财务风险

公司目前已在化学发光和分子诊断方面上取得一定的成效，但此类前沿技术
具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。在销售阶段，公司面临的风险类
别也很复杂，涉及社会经济环境、政治环境等。由此决定了销售过程任何一个环
节都存在一定风险，且也存在应收账款不能及时收回的风险。为了更好应对以上
风险，公司对流动资金存在着一定需求。

公司本次拟以18,000.00万元募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法
规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务
经营的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长
远发展。

第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股
本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次
每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审
议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

第四节本次发行方式的可行性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的
一般规定

（一）发行人最近二年持续盈利

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2019]
第ZC10306号），2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润
分别为21,069.50万元、30,774.45万元，非经常性损益分别为3,130.32万元、
3,937.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
17,939.18万元、26,836.91万元。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证
报告》（信会师报字[2020]第ZC10015号）中指出，公司按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充
分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以
进行中期现金分红。

3、利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支

出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（2）发放股票股利的条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采
取股票股利的方式进行分配。

（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。

6、利润分配的决策程序

（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。

（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配
的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中
小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润
分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高
级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

7、利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策
调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：

（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

8、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

（2）分红标准和比例是否明确清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

公司最近三年的利润分配情况如下：

（1）公司2016年度利润分配情况

2017年4月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利
润分配预案的议案》，同意以总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派
发现金人民币1.50元（含税），合计派发现金2,640.00万元。公司已于2017
年5月16日实施完成2016年度利润分配方案。

（2）公司2017年度利润分配情况

2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利
润分配预案》，以公司总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币9,524.23万元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668
股，转增完成后公司总股本变更为342,872,253股。公司已于2018年7月13
日实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。

（3）公司2018年度利润分配情况

2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度
利润分配预案》，公司以现有总股本剔除已回购股份后342,273,229股为基数，
向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币
7,543.00万元（含税）。公司已于2019年6月11日实施完成2018年度利润分
配方案。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

现金分红金额

7,543.00

9,524.23

2,640.00

归属于上市公司股东的净利润

30,774.45

21,069.50

14,498.67

当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例

24.51%

45.20%

18.21%

最近三年累计现金分红合计

19,707.23

最近三年年均可分配利润

22,114.21

最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例

89.12%

发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分
红”的规定。

（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度以及2018
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2019
年1-9月的财务报告未经审计。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未
被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。

（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。

（六）发行人不存在不得发行证券的情形

截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国

证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

（七）发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

发行人本次募集资金用于化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台
研发建设项目以及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人为非类金融企业，本次募集资金用于化学发光技术平台产业化建设项
目、分子诊断平台研发建设项目以及补充流动资金。因此，本次募集资金使用符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李文美、王继华夫
妇。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影
响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定。

二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换
公司债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发
行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件

本次发行预案中约定：“在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公
司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订本规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”

本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的

情形。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开
发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利。”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将
相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股
本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次
每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”

的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》（2020年3月1日起实施）公开发行公司债券
的相关规定

《中华人民共和国证券法（2019修订）》已由中华人民共和国第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020
年3月1日起施行。公司计划本次公开发行可转换公司债券相关工作将于2020
年3月1日后实施，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》的规定，对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国
证券法（2019修订）》对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和
要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为12,301.39万元
17,939.18万元以及26,836.91万元，平均可分配利润为19,025.83万元。参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
利息的规定。

第五节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第三届董事会第二十次会议审议。发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2020年5月底完成发行，且所有可转债持有人于2020
年11月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为60,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为30,774.45万元和26,836.91万元，假设2019年归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年
增长20%，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在2019年基础上按照0%、20%、30%的业绩增幅分别测算（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为60.00元/股。该转股价格仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董

事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正；

7、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；

8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；

11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019
年、2020年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：

项目

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日

全部未转股

全部转股

总股本（股）

342,693,153

342,693,153

352,693,153

假设情形（1）：2020年净利润较2019年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）

36,929.34

36,929.34

36,929.34

扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）

32,204.29

32,204.29

32,204.29

基本每股收益（元/股）

1.09

1.09

1.09

稀释每股收益（元/股）

1.09

1.07

1.07

扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）

0.95

0.95

0.95

扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）

0.95

0.93

0.93

假设情形（2）：2020年净利润较2019年增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）

36,929.34

44,315.21

44,315.21

扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）

32,204.29

38,645.15

38,645.15

基本每股收益（元/股）

1.09

1.31

1.30

稀释每股收益（元/股）

1.09

1.28

1.28

扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）

0.95

1.14

1.14

扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）

0.95

1.12

1.12

假设情形（3）：2020年净利润较2019年增长30%

归属于母公司股东的净利润（万元）

36,929.34

48,008.14

48,008.14

扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）

32,204.29

41,865.58

41,865.58

基本每股收益（元/股）

1.09

1.42

1.41

稀释每股收益（元/股）

1.09

1.39

1.39

扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）

0.95

1.23

1.23

扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）

0.95

1.21

1.21

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转
股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。

二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务，系国内

POCT的主要参与企业之一，也是目前国内POCT行业中技术平台布局最多、产品
线最为丰富的企业。公司专注于快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品
的研发、生产与销售，构建了较为完善的免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平
台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平
台、仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述八大技术平台形成了心脑血管
疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的产品线，
产品广泛应用于床旁检测、临床检测、现场检测及个人健康管理等领域。

公司将继续加大研发力度、提高研发水准，通过内生性业务的扩张拉动业绩
持续快速的增长，同时透过外延式的并购引进技术和渠道布局，以实现可持续发
展的业务组合和领先优势。此外，公司还将加快在建项目的建设工作，争取在建
生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。

（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范
募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金
进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。

（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会

2020年2月28日

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