瑞普生物: 2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

作者：张馨予

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物
天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
天津市空港经济区东九道1号
（修订稿）
二〇二一年四月
发行人声明
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自
行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议、2020年年度股东大会和第四届董事会第二十七次会议审议通过。本次向特
定对象发行股票尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
过121,307,808股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至
发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事
项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量
将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号项目名称项目投资金额
投入金额
超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗
技术项目
合计 161,916.41 133,600.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取
得的股票，亦应遵守上述限售期安排。
现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020-2022年）
股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
新老股东共享。
意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行是否摊薄原股东
的即期回报以及填补措施进行了分析，详见本预案“第五节与本次发行相关的
董事会声明与承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及
相关主体的承诺”。
会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风
险。
目录
发行人声明·······················································································2
重大事项提示····················································································3
释义 ································································································7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ·············································9
一、发行人基本信息 ········································································9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的··········································9
三、发行对象及其与公司的关系 ························································14
四、本次向特定对象发行方案概要 ·····················································14
五、本次发行是否构成关联交易 ························································17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化·········································17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上
市条件 ·························································································18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ·18
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ································19
一、本次募集资金的使用计划 ···························································19
二、募集资金投资项目的必要性及可行性············································19
三、募集资金投资项目的基本情况 ·····················································25
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ·······························29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ·····························31
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ····31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ·············32
三、本次发行对控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的影响 ················································································32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ······················32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ··················································33
六、本次股票发行相关的风险说明 ·····················································33
第四节公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ···································40
一、公司现行利润分配政策 ······························································40
二、最近三年公司利润分配情况 ························································42
三、公司未来三年股东回报规划 ························································44
第五节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ···································47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
··································································································47
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ·········47
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
释义项指释义内容
一般释义
公司、瑞普生物、
指天津瑞普生物技术股份有限公司
发行人
《天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
本预案指
股票预案》
发行人本次向特定对象发行不超过 13.36 亿元（含本数）A 股
本次发行指
股票的行为
A 股、股票指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
股东大会指天津瑞普生物技术股份有限公司股东大会
董事会指天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
监事会指天津瑞普生物技术股份有限公司监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局
国务院指中华人民共和国国务院
农业农村部指中华人民共和国农业农村部
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，本募集说明书另行说明的除外
Kg 指千克，为质量单位
报告期、最近三
指 2018 年、2019 年及 2020 年
年
报告期各期末指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
报告期末指 2020 年 12 月 31 日
专业释义
兽药 GMP 指兽药生产质量管理规范
兽药 GLP 指兽药非临床研究质量管理规范
兽药 GCP 指兽药临床试验质量管理规范
经工业化加工、制作的供动物食用的产品，包括单一饲料、添
饲料指
加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料。
预混剂指药物与适宜的基质均匀混合制成的粉末状制剂。
供畜、禽、鱼等人工养殖动物疾病防治和诊断用的特殊商品，
动保、动物保健
指主要是用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物
品
生理机能的物质（含药物饲料添加剂）。
释义项指释义内容
用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机
能的物质，主要包括血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、
兽药指
药物饲料添加剂、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化
药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等。
为满足特殊需要而加入动物饲料中的微量营养性或非营养性
饲料添加剂指物质，药物饲料添加剂则指饲料添加剂中的药物成分，亦属于
兽药的范畴。
以天然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织及
代谢产物等为材料，采用生物学、分子生物学或生物化学、生
兽用生物制品指
物工程等相应技术制成的，用于预防、治疗、诊断动物疫病或
改变动物生产性能的药品。
按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布
兽用药物制剂指的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规
格的兽药制品。
指在饲料或饮水中添加，进入动物体内后发挥一定生物学功能
功能性添加剂指的添加剂，其中包括营养性添加剂和非营养性功能调节性添加
剂。
指从动物组织中提取或通过基因工程技术人工表达或人工合
生化制剂指成的、可以刺激动物机体提高特异性和非特异性免疫力的免疫
调节剂。
兽用原料药指用于生产兽用制剂的原料药物，是制剂中的有效成份。
亦称兽用疫苗，由病原微生物、寄生虫等完整病原或其组分或
代谢产物等制成，具有良好免疫原性，用于人工主动免疫以预
动物疫苗指
防疫病的一类生物制品。其中，兽用疫苗是指专用于动物的疫
苗。
通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍
活疫苗指保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的
疫苗。
选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化方法将其
灭活疫苗指
杀死（灭活）后制成的疫苗。
是一种病原致病力减弱但仍具有活力的完整病原疫苗，也就是
弱毒疫苗指
用人工致弱或自然筛选的弱毒株，经培养后制备的疫苗。
多联疫苗指用两种或两种以上病原体的抗原成分制成的一种疫苗。
多价疫苗指用一种病原体的两种或两种以上血清型抗原制成的一种疫苗。
畜禽疫苗计量单位，一般头份用于家畜疫苗，羽份用于家禽疫
头份/羽份指
苗。
注：本募集书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关
数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：天津瑞普生物技术股份有限公司
英文名称： Tianjin Ringpu Biotechnology Co., Ltd.
成立日期： 2001 年 8 月 2 日
统一社会信用代码： 91120116730357968N
注册资本： 404,493,463 元
法定代表人：李守军
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：瑞普生物
股票代码： 300119
注册地址：天津市自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号
邮编： 300308
电话： 022-88958118
传真： 022-88958118
公司网站
经营范围：生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投
资；兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物
及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货
物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混
合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲
料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：公司回购注销部分已获授权但尚未解除限售的限制性股票 134,100 股，已于 2021 年 4
月 7 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完成，目前尚待办理注册资本
工商变更登记程序，工商变更后公司注册资本为 404,359,363 元。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
畜牧业与种植业并列为我国农业经济的 2 大支柱产业，对于农业和农村经济
结构战略性调整、“三农”问题解决、新农村建设和精准扶贫都具有重要意义。
但动物疫病已成为我国畜牧业健康发展的主要障碍，并引起食品安全和公共卫生
安全问题。动物疫病防控主要依靠于高效、安全的兽药产品，兽药行业是畜牧业
的上游行业，为我国畜牧行业的发展起到保驾护航的作用，其发展受到国家产业
政策的大力支持。
《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020）》提出到 2020 年，形成与全
面建设小康社会相适应，有效保障养殖业生产安全、动物产品质量安全和公共卫
生安全的动物疫病综合防治能力。口蹄疫、高致病性禽流感等 16 种优先防治的
国内动物疫病达到设定的考核标准；2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育
和发展战略性新兴产业的决定》，指出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术
药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物
医药产业水平；
《全国兽医卫生事业发展规划（2016-2020 年）》提出支持研发新
型抗感染药物，动物专用原料药及制剂、安全高效的多价多联疫苗、新型标记疫
苗及兽医诊断制品、宠物和水产用疫苗。鼓励生产技术、生产工艺创新。重点发
展高密度培养、浓缩纯化、基因工程等疫苗生产研制技术。加快发展宠物、牛羊、
蜂蚕以及水产养殖用动物专用药，微生态制剂及低毒环保消毒剂。支持利用现代
先进技术开发佐剂、浇泼剂（透皮剂）、缓释、控释剂、靶向、粘膜给药制剂；
《“十三五”国家食品安全规划》提出进一步完善食品安全标准，加快修订兽药
残留限量指标，研发推广低毒、低残留新兽药产品；《中华人民共和国农业农村
部公告第 194 号》规定自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生
长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料。可以预见未来发展功能性添加
剂、新型动物疫苗、现代中兽药、低毒低残留等新型绿色兽药将是大势所趋。
（1）动物疫病防控形势严峻，防控新技术和新产品开发能力亟待提升
我国重大动物疫病防治能力显著增强，但随着养殖规模扩大、养殖密度增加、
畜产品流通加速和疫病流行复杂化，我国动物疫病防控形势依然严峻，非洲猪瘟
没有有效的防控疫苗，仍然制约着养猪业的复产复苏；高致病性禽流感和口蹄疫
仍呈散发态势，成为养殖业的主要威胁；H9 亚型禽流感、鸡新城疫、鸡传染性
法氏囊病、猪繁殖与呼吸障碍综合征、猪圆环病毒病等重点畜禽疫病呈区域性或
季节性流行，每年都给养殖业造成严重的经济损失；猪病毒性腹泻、非洲猪瘟、
禽腺病毒、鹅星状病毒等新发或新传入疫病以及病毒不断变异短时间内难以开发
出疫苗，给防控带来巨大压力。同时动物产品质量安全风险加大，从养殖到屠宰
链条长、环节多，以药物残留为代表的化学性风险和以人畜共患病为代表的生物
性风险并存。由此可见，我国现阶段动物疫病防控新技术和新产品开发能力难以
完全满足疫病防控的需求，需要培育重点龙头企业建立系统的技术创新体系，形
成可持续的创新能力，能够快速应对突发、新发和高发的各种疫病和疫情，为我
国动物疫病的防控提供技术支撑。
（2）我国畜牧业由数量增长型向质量效益型转型推动兽药产业的升级换代
我国畜牧业正处于由数量型增长向高效益、高品质、低污染、低耗能的质量
效益型增长方式转变的过程，养殖规模快速扩大，兽药产品需求结构、产品质量、
供应能力均发生了变化。在兽药产品结构上，高效、安全、适合集约化养殖的新
兽药市场快速增长，主要包括一针防多病的多联多价疫苗和高效安全的基因工程
疫苗；适合群体给药的缓控释长效剂型；解决溶解性、稳定性和口感的水溶性制
剂；质量稳定、停药期明确的晶型药物；可替代饲用抗生素的无残留功能性添加
剂物等。另外，随着我国宠物养殖规模的扩大，宠物药物市场需求呈现出快速增
长的趋势。
工艺技术与生产制造水平已成为兽药企业做大做强和市场竞争的主要因素。
如超大规模全悬浮细胞培养技术可使病毒收率比传统的鸡胚培养和转瓶培养提
高 10-1000 倍，而且杂蛋白含量更低，可进行大规模纯化，使疫苗生产成本大幅
度降低、质量大幅度提高，成为动物疫苗行业的变革性技术；兽药的智能生产制
造工艺可实现生产全过程的智能化、标准化、可追溯、实时监控，不仅生产效率
大幅度提高，有效解决批次间质量不稳定、生产过程难追溯等问题。同时，现代
化养殖对兽药产品供应能力提出更高要求，需要从原料采购、生产制造、流通到
养殖场的全过程质量追溯体系；能够快速供货和保证质量的仓储与“冷链”物流
体系；可进行动物疫病诊断、流行病学调查、生物安全措施与疫病防控方案制定
的技术服务支撑体系等。
因此，兽药企业要适应畜牧业规模化和集约化发展必须要进行重大生产工艺
的革新与行业关键瓶颈技术的突破，采用先进的智能制造和信息化技术推动兽药
行业进行产业升级转型，使我国兽药产业逐步发展到产业链的中高端，满足现代
化养殖对高质兽药的需求。
（3）食品安全、公共卫生安全和生态安全对兽药产品质量安全要求越来越
高
随着我国经济持续稳定增长，居民收入水平不断提升，消费能力不断增强，
对高品质畜产品的需求快速增长，同时随着全球对食品安全和公共卫生安全重视
程度日益提高，各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识
的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为
追求“高效性”“低残留”“低毒性”“畜禽专用”等多元化目标。在市场需求和
国家政策引导下，安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、
残留率高的兽药市场份额，成为未来兽药市场的主流产品。
瑞普生物是服务于动物健康产业的高新技术企业，主要业务领域为兽用原料
药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂
的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。公司旗下拥有 16 家
分、子公司，9 个兽药 GMP 生产基地、生产线 82 条，产品涉及猪、鸡、水禽、
牛、羊和宠物用药品、疫苗和功能性添加剂，是中国规模最大、产品种类最全的
兽药企业之一，也是国家重大动物疫病防控疫苗定点生产企业。2020 年度，公
司实现销售收入 20.00 亿元，同比增长 36.40%，实现净利润 4.39 亿元，同比增
长 96.38%。
瑞普生物拥有《新兽药注册证书》近 80 项，国家授权专利 180 余项，拥有
“国家企业认定技术中心”
“国家地方联合工程研究中心”
“农业部生物兽药创制
重点实验室”
“博士后工作站”
“院士工作站”等国家级创新平台，已形成集动物
病原分离鉴定、新兽药创制、兽药非临床研究质量管理规范（GLP）、兽药临床
试验质量管理规范（GCP）、兽药生产质量管理规范（GMP）、新兽药注册和规
模化工艺研究为一体、打通兽药创新链的创新体系，并在动物疫苗大规模悬浮培
养、活疫苗耐热保护技术、基因工程疫苗、兽药新晶型与新剂型等领域形成引领
行业发展的创新能力。
为巩固优势，瑞普生物多年来对相关技术的研发进行持续投入，公司的研发
经费连续多年位居行业前列。同时，本次募集资金项目的建设和投产，将大大提
升公司的生产效率和产品质量，有效降低生产成本，将公司的技术优势切实地转
化为竞争优势，保持行业领先地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
丰富新型绿色兽药产品
本次募集资金项目投产后，公司将新增固体制剂车间、消毒剂车间、植物提
取物生产车间、悬浮培养车间，部分车间配备综合智能化存储设施，实现对现有
生产线产能的有效扩充，保障企业持续高水平发展。同时，公司将通过引进国际
化的先进生产设备实现装备升级，优化公司现有生产工艺，培育新型生产方式，
全面提升公司生产、管理和服务的全自动化水平，打造具备更高生产标准、环保
标准、安全标准的现代化先进兽药生产基地。
本次募投项目涉及的产品大多数为公司具有自主知识产权的新兽药和新技
术，市场潜力巨大。同时，本次建设项目的部分产品可用于生产具有限抗、替抗
作用的饲料添加剂，属于国家政策大力支持和鼓励的品种，符合行业发展的未来
趋势，前景良好。上述产品的投产，不仅能为公司创造新的业绩增长点，同时也
将丰富公司的产品结构，更好地满足养殖业重大疫病的防控及治疗需求。
本次华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培
养高效制备动物疫苗技术项目及中岸生物改扩建项目的实施，在工艺路线上，相
比传统转瓶和鸡胚生产工艺，将显著提高生产效率，提升公司产品品质、降低生
产成本，进一步增强公司整体市场竞争力。同时，对推动我国兽用疫苗产业化升
级，提高动物疫病防疫水平，减少疾病损失，促进畜牧业跨越式发展，具有重要
的科学意义和应用价值，将产生巨大的经济效益和社会效益。
公司计划在现有生物制品研究分院的基础上升级改造，提高在基因工程疫苗、
疫苗关键核心工艺等领域的自主创新能力，如在基因工程疫苗领域，形成可进行
核酸疫苗、活载体疫苗、亚单位疫苗、基因缺失疫苗等新型疫苗及配套工艺技术
研发的平台。同时为了提高和保证产品质量，增设质量检测技术平台，实现产品
全过程检验、检测方法的建立和评价、标准物质的建立和标定等功能；此外，在
研究领域上，扩大家禽、水禽、猪和宠物研发产品品规，增加对水生动物、反刍
动物疫病的研究。
本项目建成后，虽不直接产生经济效益，但在产品的商业转化与应用中大幅
度提升抗原含量、缩小产品批间差异、降低生产成本；质量检测技术平台的设立
可节省部分外部研发和检测费用。本项目执行后，有利于进一步提升公司研发实
力，丰富产品线，优化产品结构，增强公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司
发展战略。
近年来，公司业务规模持续扩张、营业收入增速不断加快，2018 年度至 2020
年度，公司实现的营业收入分别为 118,986.60 万元、146,658.05 万元和 200,040.71
万元；营业收入同比增长率分别为 13.61%、23.26%和 36.40%。因此，为满足公
司快速发展对流动资金的需求，公司拟使用部分本次发行募集资金用于补充流动
资金及偿还银行贷款，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用
负担。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，
并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选
择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复
后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对
上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D） /（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过
行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项
引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将
由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于
本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得
的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所
认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过133,600.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号项目名称项目投资金额
投入金额
超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗
技术项目
合计 161,916.41 133,600.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，李守军直接持有公司167,474,479股，直接持有公司
本次向特定对象发行股票不超过121,307,808股（含本数），若本次向特定对
象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本525,667,171股；在本
次发行后，李守军持有股份占公司总股本的31.86%，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上
市条件
本次向特定对象发行股票完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司
总股本的10%，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、
发行尚需履行以下程序后方可实施：
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过133,600.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号项目名称项目投资金额
投入金额
超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗
技术项目
合计 161,916.41 133,600.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）募集资金投资项目的必要性
平发展
近年来，随着公司各类产品销量不断增加，原有生产车间已经不能满足日益
增长的市场需要。大容量注射剂、粉针剂、粉剂、片剂、颗粒剂等多项产品2020
年供货需求已经超过现有产能，重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗等禽用
疫苗产品也面临供不应求的局面，产能的瓶颈一定程度上制约公司未来的发展进
程。特别是近年来公司药物晶型与新剂型、饲用抗生素替代产品、多联多价新型
疫苗等重大产品取得了《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》，在细胞悬
浮培养、抗原纯化浓缩、纳米混悬等关键核心工艺已经具备规模化生产能力，为
了新的产品可以尽快转产以及满足现有产能不足问题，急需建设新的生产厂房。
本次募集资金项目投产后，公司将新增固体制剂车间、消毒剂车间、植物提
取物生产车间、悬浮培养车间，部分车间配备综合智能化存储设施，实现对现有
生产线产能的有效扩充，保障企业持续高水平发展。同时，公司将通过引进国际
化的先进生产设备实现装备升级，优化公司现有生产工艺，培育新型生产方式，
全面提升公司生产、管理和服务的全自动化水平，打造具备更高生产标准、环保
标准、安全标准的现代化先进兽药生产基地。
本次募投项目涉及的产品大多数为公司具有自主知识产权的新兽药和新技
术，市场潜力巨大。同时，本次建设项目的部分产品可用于生产具有限抗、替抗
作用的饲料添加剂，属于国家政策大力支持和鼓励的品种，符合行业发展的未来
趋势，前景良好。上述产品的投产，不仅能为公司创造新的业绩增长点，同时也
将丰富公司的产品结构，更好地满足养殖业重大疫病的防控及治疗需求。
公司正面临兽药行业快速发展的机遇，通过生产技术提升、生产能力扩张有
利于公司进一步规模升级、技术升级、产品升级。依靠资金、技术和人才资源的
保障，进一步巩固市场地位，提升公司竞争实力和盈利能力。
幅降低生产成本，提升企业盈利能力
细胞悬浮培养是利用生物反应器大规模培养动物细胞生产生物制品的核心
技术，也是当前国际上生物制品生产的主流模式。其最大优势是通过更为精确有
效的工艺控制手段，在获得最大产量的同时，能稳步提高产品的质量，大幅降低
生产成本。但该技术目前在国内尚未得到广泛应用，多数疫苗生产企业，特别是
禽用疫苗生产企业仍主要采用病毒产率低、生产成本高、劳动强度大的鸡胚培养
方式。因此，快速实现大规模细胞悬浮培养技术在疫苗生产中的升级换代，提高
生产效率及产品质量，是未来几年生物制品行业发展的趋势。
瑞普生物始终致力于动物疫苗大规模悬浮培养工艺的应用研究。在个性化培
养基开发、病毒与细胞驯化、细胞全悬浮培养放大工艺等动物疫苗悬浮培养关键
核心技术均取得自主知识产权，已完成 H9 亚型禽流感疫苗、高致病性禽流感疫
苗、鸡传染性法氏囊病疫苗等产品的全悬浮培养的中试工艺研究，本次华南生物
大规模悬浮培养车间建设项目将新建 5000L 规模的悬浮培养生产线。公司禽流
感、鸡新城疫疫苗等疫苗大规模全悬浮培养规模达到 2600L，处于行业领先水平。
本次超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目另将新建
本次华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培
养高效制备动物疫苗技术项目及中岸生物改扩建项目的实施，在工艺路线上，相
比传统转瓶和鸡胚生产工艺，将显著提高生产效率，提升公司产品品质、降低生
产成本，进一步增强公司整体市场竞争力。同时，对推动我国兽用疫苗产业化升
级，提高动物疫病防疫水平，减少疾病损失，促进畜牧业跨越式发展，具有重要
的科学意义和应用价值，将产生巨大的经济效益和社会效益。
公司高度重视对产品、技术的储备和研发工作，研发经费连续多年居于全行
业前列，建立起引领产业发展的创新体系，已形成较为显著的技术优势。为配合
国家监管政策要求及产品客户的需求，维持在动保生物制品行业中的龙头地位，
公司必须持续研发具有自主知识产权的新产品，并打通研发与规模化生产的技术
瓶颈。
公司在生物制品研究方面已建立起较为系统的研发体系，在疫苗新工艺、新
毒株、耐热保护剂、免疫佐剂等领域形成创新领先优势，并实现了家禽、猪、牛、
羊经济动物和犬、猫宠物的全覆盖，建立起疫苗毒种选育、核心工艺研发、细胞
培养、临床评价等行业领先的平台。但现有创新体系在设施设备、研发布局和人
才上已不能满足新品的开发速度和技术创新要求。
因此，公司计划在现有生物制品研究分院的基础上升级改造，提高在基因工
程疫苗、疫苗关键核心工艺等领域的自主创新能力，如在基因工程疫苗领域，形
成可进行核酸疫苗、活载体疫苗、亚单位疫苗、基因缺失疫苗等新型疫苗及配套
工艺技术研发的平台。同时为了提高和保证产品质量，增设质量检测技术平台，
实现产品全过程检验、检测方法的建立和评价、标准物质的建立和标定等功能；
此外，在研究领域上，扩大家禽、水禽、猪和宠物研发产品品规，增加对水生动
物、反刍动物疫病的研究。
本项目建成后，虽不直接产生经济效益，但在产品的商业转化与应用中大幅
度提升抗原含量、缩小产品批间差异、降低生产成本；质量检测技术平台的设立
可节省部分外部研发和检测费用。本项目执行后，有利于进一步提升公司研发实
力，丰富产品线，优化产品结构，增强公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司
发展战略。
公司始终以“成为国际一流的高科技生物企业，为客户、员工、股东和商业
伙伴提供实现美好梦想的机会”的企业愿景，以及“致力于动物与人类健康，促
进人与自然和社会的和谐发展”的企业使命，制定发展战略规划。本次募投项目
的实施，将通过关键核心新技术和重大新产品的开发和产业化来全面提高公司的
市场竞争力。借此公司可以在动物保健行业进一步巩固竞争优势，为公司战略的
顺利实施奠定基础。
同时，宠物业务作为公司战略业务领域，对于公司未来做大做强和国际化具
有重要意义。本次募集资金投资项目利用先进的生产技术提升公司产品生产能力
和水平的同时，还将生产高质量的犬用疫苗和宠物制剂产品，亦为公司实施在宠
物产品市场的战略打下基础。此外，中岸生物通过本次改扩建项目，聚焦发展畜
用疫苗产品，将进一步丰富公司畜用疫苗产品结构，满足用户对疫病的防疫需求，
对公司服务家畜养殖具有重要的社会意义和经济意义。
近年来，公司业务规模持续扩张、营业收入增速不断加快，2018 年度至 2020
年度，公司实现的营业收入分别为 118,986.60 万元、146,658.05 万元和 200,040.71
万元；营业收入同比增长率分别为 13.61%、23.26%和 36.40%。因此，为满足公
司快速发展对流动资金的需求，公司拟使用部分本次发行募集资金用于补充流动
资金及偿还银行贷款，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用
负担。
（二）募集资金投资项目的可行性
畜牧业的持续健康发展为我国动物疫苗行业提供了广阔的市场，拉动了行业
的发展。据《兽药产业发展报告（2019 年度）》显示，2019 年度我国国内兽药产
品销售规模达到 503.95 亿元，其中，生物制品市场规模达到 118.36 亿元。在生
物制品市场中，禽用生物制品 61.61 亿元，占生物制品总市场规模的 52.05%；猪
用生物制品 40.62 亿元，占生物制品总市场规模的 34.32%。2019 年度兽用化学
制剂市场规模为 210.08 亿元，其中抗寄生虫药 22.72 亿元、消毒剂 14.04 亿元。
企业加速出局，市场空间进一步向大型兽药企业集聚。下游养殖业集约化程度逐
渐提高，兽用疫苗及制剂在下游养殖中的渗透率仍有较大提升空间，动物保健品
行业仍将继续保持较高增速，为本次募投项目的实施提供良好的市场条件。
公司已建立了较为完善的销售网络和技术服务体系，致力于为客户提供全方
位的动物疫病整体解决方案。首先，公司通过完善的市场网络建设，主要采用大
客户直销、经销商销售及政府招标采购三种销售模式，构建销售多级增长点。第
二，公司重视打造动物疫病监测诊断预警体系，其目的是通过监测诊断掌握疫情
的动态，并对其中变异毒株及时分离、鉴定、进行毒株回归试验和免疫攻毒实验，
从而可为养殖企业提供系统的疫病检测、监测、预警、分子流行病学分析等服务，
并制定针对性的防疫措施。同时，通过检测服务获得的毒株又为生物制品研发和
工艺改进提供了最新的毒株资源。第三，公司与养殖集团共建联合动物疫病检测
诊断中心，从产品评价和疾病预警等多个方面开展深度合作，期望通过全方位的
服务，深入养殖需求，帮助客户提高养殖指标和效益，从而实现客户价值。
因此，瑞普生物拥有行业内完善的销售体系，市场营销能力是公司核心竞争
力之一，能够为本次募投项目产品进行市场开拓提供有力帮助。
针对本次募投项目中大部分产品，公司已掌握大规模商业化生产的技术水平。
项目拟投产或扩产的产品涉及的技术，公司已通过自主研发、合作研发等多种方
式获得，多个产品已经获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》。目前，
公司已完全掌握该等产品的生产工艺技术，具备批量生产的技术水平与技术经验。
公司坚持“质量决定生存，品质赢得信赖”“技术创新，服务客户”的经营
理念，导入集成产品开发的研发模式，形成以客户为中心、研产销跨部门协同高
效的科技创新体系，研发投入始终处于行业前列，并形成一支行业学科带头人领
衔、硕博士主导的 360 人的创新团队。公司拥有“国家企业认定技术中心”“国
家地方联合工程研究中心”“农业部生物兽药创制重点实验室”“博士后工作站”
“院士工作站”等国家级创新平台，率先通过国家兽药非临床研究质量管理规范
（兽药 GLP）和兽药临床试验质量管理规范（兽药 GCP）认证，成为我国首批
兽药 GLP 和兽药 GCP 评价单位，已形成引领行业的科技创新优势。公司行业领
先的技术优势为产品顺利实现经济效益提供了充分保障。
瑞普生物在天津、河北保定、湖南长沙等共拥有 9 个兽药 GMP 生产基地，
其中生物制品生产基地 4 个、药物制剂生产基地 3 个、功能性添加剂生产基地 1
个、原料药生产基地 1 个，拥有现代化生产线 82 条，大规模细胞悬浮培养、全
自动疫苗码蛋照蛋和接种收获、高密度发酵、药物绿色合成与结晶等关键工艺达
到行业领先水平，率先在行业建立了 DNA 疫苗生产线、药物晶型生产线、重组
蛋白生产线等新型兽药生产线，先后获得工信部“国家技术创新示范企业”和发
改委“国家高技术产业化示范工程”等荣誉。
经过多年的发展，公司在生产、经营、研发、销售等各个方面都积累了丰富
的经验；并且作为行业领先企业，公司在新技术和新工艺的研发和商业化应用方
面亦具有一定优势，将保证本次募投项目的顺利建设和运营。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
公司拟通过本项目新建固体制剂车间、消毒剂车间和智能综合仓库。该项目
建成后，将能够生产微囊制剂、固体分散体制剂、消毒制剂和宠物抗寄生虫药等
产品。
项目建设地点位于天津市东丽开发区二纬路。
本项目总投资额为 29,959.73 万元，其中建设投资 22,249.30 万元，铺底流动
资金 7,710.43 万元。
本项目建设期 2 年。项目投资回收期为 5.98 年（所得税后，含建设期），税
后投资内部收益率为 23.66%。
本项目已取得天津市东丽区行政审批局项目备案（津丽审投备[2020]158 号、
津丽审投备[2021]72 号）。
本项目涉及生产线及配套设施建设、生产和运营部分已就相关环境影响报告
表于 2020 年 9 月 29 日取得天津市东丽区行政审批局的批复（津丽审批环
[2020]115 号）；本项目标准厂房建设部分根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》规定，无需进行环境影响评价登记或报告。
（二）天然植物提取产业基地建设项目
公司拟通过本项目新建天然植物提取物生产车间、原料库房等。该项目建成
后，将能够生产天然植物提取物产品。
项目建设地点位于天津市西青区（辛口镇工业园）泰兴路 6 号。
本项目总投资额为 20,863.58 万元，其中建设投资 15,564.30 万元，铺底流动
资金 5,299.28 万元。
本项目建设期 2 年。项目投资回收期为 5.96 年（所得税后，含建设期），税
后投资内部收益率为 23.87%。
本项目已取得天津市西青区行政审批局项目备案（津西审投内备[2020]289
号）。
本项目环境影响登记表已于 2020 年 8 月 11 日完成备案（备案号：
（三）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
公司拟通过本项目新建大规模全悬浮细胞培养生产车间，该项目建成后，将
能够通过细胞悬浮培养技术生产高致病性禽流感灭活疫苗。
项目建设地点位于广州市增城区增江街东区高科技工业园。
本项目总投资额为 19,170.50 万元，其中建设投资 16,370.50 万元，铺底流动
资金 2,800.00 万元。
本项目建设期 3 年。项目投资回收期为 4.51 年（所得税后，含建设期），税
后投资内部收益率为 37.55%。
本项目已取得广州市增城区发展和改革局项目备案（项目代码：
本项目环境影响报告书已于 2020 年 10 月 10 日取得广州市生态环境局批复
（穗增环评[2020]369 号）。
（四）超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
公司拟通过本项目新建大规模连续流全悬浮细胞培养生产线，该项目建成后，
将能够通过悬浮培养工艺生产禽用疫苗及犬用疫苗产品。
项目建设地点位于天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 168 号。
本项目总投资额为 13,418.40 万元，其中建设投资 11,118.40 万元，铺底流动
资金 2,300.00 万元。
本项目建设期 3 年。项目投资回收期为 5.32 年（所得税后，含建设期），税
后投资内部收益率为 35.09%。
本项目已取得天津港保税区行政审批局项目备案（津保自贸投[2020]96 号）。
本项目环境影响报告书已于 2020 年 9 月 27 日取得天津空港经济区管理委员
会批复（津保自贸环审[2020]47 号）。
（五）研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目
公司拟通过本项目建设生物制品新产品开发技术平台（主要开发方向为家禽、
猪、反刍动物、水禽和宠物产品）、基因工程技术平台、生产工艺技术平台、质
量检测技术平台四大平台。以市场需求为导向，利用建设的研发技术平台和高技
术的研发队伍攻坚研发新产品，持续为市场提供生物制品新产品、新技术。
项目建设地点位于天津空港经济区东九道 1 号。
本项目总投资额为 8,497.80 万元，均为建设投资。
本项目建设期 2 年，项目建成后不直接产生经济效益，但在产品的生产转化
与应用中大幅度提升抗原含量、降低产品批间差异、降低生产成本，质量检测技
术平台的设立可节省部分外部研发和检测费用。
本项目已取得天津港保税区行政审批局项目备案（津保自贸投[2020]70 号）。
本项目环境影响评价告知承诺书已于 2020 年 7 月 30 日取得天津空港经济区
管理委员会确认（项目代码：2020-120317-27-03-003607）。
（六）中岸生物改扩建项目
公司拟通过本项目在长沙市浏阳经开区北园工业区新建厂房及配套设施，该
项目建成后，将能够生产畜用活疫苗和灭活疫苗产品。
项目建设地点位于长沙市浏阳经开区北园工业区。
本项目总投资额为 30,006.40 万元，其中建设投资 27,906.40 万元，铺底流动
资金 2,100.00 万元。
本项目建设期 1 年。项目投资回收期为 4.08 年（所得税后，含建设期），税
后投资内部收益率为 39.83%。
本项目已取得浏阳经济技术开发区管理委员会项目备案（备案编号：
本项目环境影响评价正在办理中。
（七）补充流动资金及偿还银行贷款
公司综合考虑了现有财务状况、实际流动资金需求缺口、公司未来业务发展
情况以及市场融资环境等因素，决定将本次募集资金中 40,000.00 万元用于补充
流动资金及偿还银行贷款。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用
生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均与
公司主营业务相关，本次发行前后，公司的主营业务未发生改变，对公司业务结
构不会产生重大影响。本次募集资金投资项目的实施拓展和优化了公司产品结构，
扩大了整体产能规模，有利于提升公司综合竞争力，提高持续盈利能力和抗风险
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一
步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“国际标准兽药制剂自动化工厂
建设项目”
“天然植物提取产业基地建设项目”
“华南生物大规模悬浮培养车间建
设项目”
“超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”
“中岸生
物改扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。募集资金投资项目完成后，
将进一步巩固和加强公司研发实力，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠
定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不涉及对公
司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本、股东结构和持股比例将相应发生变化，公
司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行相
应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行前，李守军直接持有公司167,474,479股，直接持有公司
本次向特定对象发行股票不超过121,307,808股（含本数），若本次向特定对
象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本525,667,171股；在本
次发行后，李守军持有股份占公司总股本的31.86%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将同时上升，资产
负债率将有所降低，资本实力得以进一步提升，整体实力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，固定资产折旧金额、研发费用性投入等可能
有所提升，加上本次发行完成后公司总股本将增加，短期内将导致公司净资产收
益率、每股收益等指标有所摊薄。但本次募集资金投资项目将有利于提升公司整
体的研发实力、完善研发链条，从而进一步完善产品布局、提高公司的市场竞争
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加；随着
本次募投项目建设的陆续投入，投资活动产生的现金流出也将有所增加。本次发
行将有助于进一步优化公司整体的现金流状况。
三、本次发行对控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特
定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
性，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发
生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联
交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违
规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年末，公司合并口径资产负债率为 29.81%。本次向特定对象发行
后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资
产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，为公司未来业务的发展提供
有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济环境及产业政策风险
公司主要从事兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生
物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售业务。兽药行业是畜牧业的上游
行业，为我国畜牧行业的健康发展起到保驾护航的作用。为加强兽药行业管理，
国家监管部门在兽药研发、产品生产、经营销售、使用等方面均制定了一系列的
法规政策，以强化对兽药行业的监管，目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、
兽药经营、兽药分类管理、兽用使用在内的严格的监管体系。未来国家或各地区
对兽药行业的监管政策若发生变化，且公司未能及时落实相关监管的要求，将可
能对公司的生产经营情况产生影响。
我国畜牧业已由过去的农户散养转变为规模化、集约化现代养殖模式。在规
模化的养殖模式下，养殖效率和肉制品质量大幅攀升，有效保障我国肉食产品的
供应。但大量的种畜禽引进、高密度集约化的养殖、活畜禽的跨区域运输和畜禽
产品的国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。国内口蹄疫、高治病性禽流感、
猪蓝耳病等重大疫病或一类传染病呈散发态势，非洲猪瘟仍有发生。国外尤其周
边国家口蹄疫、非洲猪瘟、牛结节性皮肤病等疫情对我国具有一定的潜在威胁。
虽然我国重大动物疫病防控能力显著增强，但动物疫情尤其是突发重大动物
疫情的出现仍会对养殖行业造成较大影响并进而带来巨大的经济损失。作为养殖
行业的上游行业公司，公司的经营业绩亦会受到相应的影响。
发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，
对国民经济正常运行造成一定程度的影响。我国政府通过采取一系列积极有效的
防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏
制，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，疫情对公司当前业绩及持续经营未
造成不利影响。但若疫情在全球范围内持续蔓延且未能得到有效控制，则仍可能
对我国疫情防控带来挑战并对全球兽药产业发展造成冲击，从而对公司生产经营
带来一定不确定性。
（二）经营管理风险
随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国畜牧业升级
转型趋势明显，集团化养殖取代农户分散养殖成为主流，同时养殖集团的经营模
式向育种、饲料、养殖、屠宰、加工、冷链运输、销售为一体的综合性、全产业
链延伸经营模式转变。大型养殖企业对兽药企业的兽药品质、生产水平、质量控
制、供给能力和技术服务要求逐步提高，对产品须进行严格的临床效果和安全性
评价，对兽药生产企业须进行现场考评，因此，大量中小型兽药企业难以满足大
型养殖集团的要求和标准而被淘汰，兽药企业数量迅速减少，国内兽药行业正处
于加速集中阶段。公司作为一家服务于动物健康产业的高新技术企业，在主要产
品研发、生产及工艺技术改进方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展
前景。但公司如在兽药行业整合过程中未能在规模、管理、营销、技术等方面持
续占据领先优势，未来将面临一定的市场竞争风险。
随着畜牧业养殖规模扩大、养殖密度增加、畜产品流通加速和疫病流行复杂
化，兽药生产企业需要具备丰富经验的管理人员和高水平的专业研发人才储备，
推动企业治理水平和创新能力不断提升，才能在动物疫病防控形势愈发严峻的环
境下保持公司的核心竞争优势。公司已建立了一支由优秀管理人员和技术人员组
成的核心人才团队，但未来如果公司不能持续保持具有竞争力的人才激励制，可
能导致公司核心人员流失，将对公司经营发展造成不利影响。
公司产品的研发按照公司既定的制度和流程进行。公司根据行业技术发展趋
势和市场需求进行新产品和新技术的立项。研发项目虽紧贴市场需求，但兽药产
品研发周期长、投入大、失败风险高，同时因疫病病原变异、细菌耐药性、养殖
环境和养殖模式变化等因素影响新产品在上市后使用效果和实现商业化生产上
具有不确定性。另外，公司研发的新产品需获得国家《新兽药注册证书》并申请
取得产品生产批准文号后才能进行产业化批量生产，从而转化为现实的经营成果。
因此，公司在实现新产品开发及商业化生产方面存在一定风险。
公司成立并上市多年，已建立了较为健全的现代企业管理制度。公司下属子
公司数量众多，相应管理要求较高，如未来公司管理制度不能满足对下属子公司
整合与管理的要求，将可能对公司经营管理产生一定不利影响。
公司主要产品为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用
生物制品、兽用功能性添加剂等，主要用于预防和治疗动物疾病及调节动物生理
机能。兽用产品的质量直接关系到畜牧业的安全生产，从而影响动物源食品安全
及公共安全。公司高度重视产品质量，建立了完善的质量控制体系。报告期内，
公司严格遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件，在
产品质量方面未发生重大事故亦未受到相关行政处罚。但未来随着公司经营规模
不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足导致出现产品
质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。
（以下简称“新版《兽药 GMP》”），自 2020 年 6 月 1 日起施行。新版《兽药 GMP》
在硬件方面，提高了净化级别、特殊兽药品种生产设施标准和企业生物安全控制
要求。对兽用生物制品生产、检验中涉及生物安全风险的厂房、设施设备以及废
弃物、活毒废水和排放空气的处理等监管更加严格。进一步明确，有生物安全三
级防护要求的兽用生物制品的生产设施需符合生物安全三级防护标准，检验设施
需达到生物安全三级实验室标准。要求所有兽药生产企业应在 2022 年 6 月 1 日
前达到新版《兽药 GMP》的要求，未达到新版《兽药 GMP》要求的兽药生产企
业（生产车间），其兽药生产许可证和兽药 GMP 证书有效期最长不超过 2022 年
将可能导致公司核心产品无法按期获批上市，或增加额外的生产线改造投入等，
公司业绩将面临一定程度下降的风险。
公司所处行业为兽用药品制造行业，兽药企业在产品生产中会产生废水、废
气、固体废弃物等排放污染物。公司历来重视环保工作，具备完善的环保设施和
管理措施，报告期内，公司能够严格按照国家和地方环保要求及排放标准落实环
保工作和污染物排放，未受到相关环保主管部门的重大行政处罚。随着国家对环
保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，公司在环保方面的投入可能会不
断提高，导致运营成本有所增加，可能对公司收益水平产生一定的影响。此外，
公司如未能及时采取措施应对不断提高的国家环保要求，或出现因公司管理不善、
处置不当等发生环境污染事件的情形，将可能导致公司受到环保处罚的风险。
（三）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 46,193.62 万元、44,734.02 万
元和 57,133.60 万元，占各期公司资产比重分别为 15.41%、12.55%及 14.65%，
各期末应收账款账面余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司采取了谨慎的客户信
用政策，并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预
期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策，
且公司应收账款主要来源于政府招标采购和规模较大、信用较好的大客户，但随
着公司规模的发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等造成公司客户
财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收
账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 25,834.55 万元、26,431.79 万元和
货余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司已建立严格的存货内部控制制度，结合
企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在存货
余额较大且占用资金较多而导致的流动性风险，以及因为市场变化导致存货出现
跌价、积压和滞销风险。
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 50.08%、52.38%和 54.03%。由
于面对下游客户的业务需求不同、不同产品技术开发的复杂程度不同，进而导致
公司产品成本存在一定差异。规模效应与品牌溢价是企业竞争力的体现，若未来
动物保健品行业竞争加剧、下游需求变化及人力成本不断提高，则可能会对公司
毛利率水平产生一定影响。
公司采购的主要原材料为种蛋、低免蛋、白油、替米考星及氟苯尼考等，能
源为水和电。报告期内，原材料采购金额占营业成本的比例分别为 74.90%、75.81%
及 75.28%，公司原材料成本占营业成本的比重较高，原材料价格变化将对公司
经营业绩的影响较大。如果未来原材料价格出现上浮，将对公司的经营业绩产生
影响。
公司及子公司瑞普保定、瑞普天津、龙翔药业、中岸生物、瑞普大地、华南
生物、赛瑞多肽、山西瑞象及山西福瑞沃在报告期内作为高新技术企业享受 15%
的所得税优惠税率。
公司及各子公司未来若不能通过高新技术企业资格复审，将导致公司及各子
公司不能继续享受 15%的所得税率，所得税费用将会上升。此外，若国家主管税
务机关未来对税收政策作出调整，也可能增加公司的税负，从而对公司经营业绩
和利润水平产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
标准兽药制剂自动化工厂建设项目”
“天然植物提取产业基地建设项目”
“华南生
物大规模悬浮培养车间建设项目”“超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动
物疫苗技术项目”
“研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目”
“中岸生物改
扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。本次募集资金投资项目的实施，
有助于缓解现有产能瓶颈，提高产品质量，丰富产品结构，保障企业持续高水平
发展。
但上述募投项目的必要性和可行性分析是基于当前宏观经济环境、产业发展
趋势、市场整体供求关系、企业技术先进性及公司未来发展战略等因素作出的判
断。未来募投项目建设完成并投入实施后，如果行业政策、市场需求和技术发展
等方面发生不利变化，将对公司实施募投项目产生不利影响，可能导致募集资金
投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
本次募集资金投资项目多为生产性建设项目，未来募投项目建成后，公司的
固定资产规模将大幅增加，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额
的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加
的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在
因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
（五）控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东李守军持有公司股份 167,474,479 股，累
计质押 44,900,000 股，占其持有公司股份的 26.81%，占发行人总股本的 11.10%。
如李守军未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补
缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（六）本次发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会的注册同意，能
否取得有关主管部门的批准以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（七）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司
股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司
的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。
第四节公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，采取现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司实施利润分
配时，应当遵循以下规定：
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
投资者的意见；
（二）利润分配形式
的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（三）现金分配的条件
股东的净利润），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红措施：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（八）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况
或投资规划发生较大变化时，公司可以调整章程确定的利润分配政策。公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）利润分配方案
分配及公积金转增股本预案>的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本剔
除已回购股份后 396,402,662.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.530615 元人
民币现金（含税），共计派发现金股利 60,674,019.45（含税）。送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。上述利润分配方案已实施完毕。
分配及公积金转增股本预案>的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本
体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金股利 100,089,015.50
元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。上述利润分配方案已实
施完毕。
分配及公积金转增股本预案>的议案》，拟以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本
预计派发现金股利 160,088,784.8 元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转
增股本。本次利润分配方案尚未实施完毕。
（二）利润分配实施情况
最近三年，公司现金分红符合《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：万元
当年现金分红占归属
合并报表中归属上市公
分红年度现金分红金额（含税）上市公司普通股股东
司普通股股东的净利润
净利润的比例（%）
公司最近三年累计现金分红合计金额 32,085.18
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径） 23,717.84
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
市公司股东的年均净利润比例
注：公司 2020 年利润分配方案已经股东大会审议通过，尚未实施完毕。
三、公司未来三年股东回报规划
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加瑞普生物利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》等相关文件要求及《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》，公司董
事会制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，其主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，在平
衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在满足现金股利
分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分
配预案，加大对股东的回报力度。
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（1）公司当年经审计的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公
司股东的净利润），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红措施：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出股票股利分配预案。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
（2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（4）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第五节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资本结构、融
资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票在 2021 年 8 月实施完毕。该时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为 133,600.00 万元（含本
数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 121,307,808 股（含本数），
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整；
（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本 404,359,363
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化；
（6）根据公司 2020 年年度报告，2020 年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 39,819.65 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为 28,452.47 万元；
（7）假设 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较 2020 年分别按持平、增长 10%、下降 10%来测算，该假
设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测；
（8）根据公司 2020 年年度报告，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
月实施完毕，2021 年派发现金股利完成时间仅为基于测算目的的假设，不构成
公司对派发现金股利的承诺；
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（10）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日不考虑本次发行考虑本次发行
总股本（万股） 40,449.35 40,435.94 52,566.72
预计本次募集资金总额（万元） 133,600.00
预计本次发行完成月份 2021 年 8 月
假设 1:2021 年净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.00 0.91
扣除非经常性损益基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 17.47% 15.55% 13.24%
扣除非经常性损益加权平均净资
产收益率
假设 2:2021 年净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.10 1.00
扣除非经常性损益基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 17.47% 16.97% 14.47%
扣除非经常性损益加权平均净资
产收益率
假设 3:2021 年净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 0.90 0.82
扣除非经常性损益基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 17.47% 14.10% 12.00%
扣除非经常性损益加权平均净资
产收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算方式计算。公司未发行
可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关
注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于
公司丰富和优化产品结构、提升研发能力和盈利水平，以不断增强公司的核心竞
争力和巩固行业地位。具体分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持“质量决定生存，品质赢得信赖”“技术创新，服务客户”的经营
理念，导入 IPD 的研发模式，形成以客户为中心、研产销跨部门协同高效的科
技创新体系，研发投入始终处于行业前列，并形成一支行业学科带头人领衔、硕
博士主导的 360 人的创新团队，占员工总数的 15.93%，包括公司核心技术人员 3
名，核心技术人员曾多次获得国家及省、市级奖项。公司在发展过程中能够精确
识别实现战略目标所需人才类型，通过企业形象、公司文化、薪酬福利等多种手
段招聘行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。
公司生物制品研究院创建了生物反应器全悬浮无血清培养技术、抗原浓缩纯
化技术、活疫苗耐热保护技术、基因工程技术、多肽疫苗合成技术和新型免疫佐
剂开发等多个技术创新平台；依托技术创新平台，推动家禽、家畜、宠物、水禽
等多个领域产品的自主研究开发，解决了畜、禽和宠物疫苗的等一系列行业关键
共性技术和瓶颈技术，保证了产品的安全性和有效性，提升了我国兽用生物制品
的更新换代，促进行业的科技进步和可持续发展，也为本次募集资金投资项目的
实施提供了技术支撑。
近年来，动物保健品行业受非洲猪瘟疫情的冲击，抗风险能力差的中小兽药
企业加速出局，市场空间进一步向大型兽药企业集聚。下游养殖业集约化程度逐
渐提高，兽用疫苗及制剂在下游养殖中的渗透率仍有较大提升空间，动物保健品
行业仍将继续保持较高增速，市场空间广阔。此外，公司已建立了较为完善的销
售网络和技术服务体系，致力于为客户提供全方位的动物疫病整体解决方案，为
本次募投项目的实施提供良好的市场条件。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另
外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益。
公司已根据《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金
管理制度》。本次发行的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户
中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司将继续专注于兽用生物制品、兽用药物制剂（化学药品和功能性添加剂、
中兽药、宠物药品等）、兽用原料药的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解
决方案的提供，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，
推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，
提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》
（证监会公告[2013]43 号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行
了相应规定。同时，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，强
化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（六）董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十一日

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