新诺威：安信证券股份有限公司关于石药集团新

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

安信证券股份有限公司

关于

石药集团新诺威制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二零二二年五月

独立财务顾问声明与承诺

安信证券股份有限公司受石药集团新诺威制药股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律规范的相关要求，以及石药集团新诺威制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药集团新诺威制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药集团新诺威制药股份有限公司董事会编制的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，安信证券股份有限公司出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

7、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：

（1）不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。

（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有安信证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任安信证券董事的情形。

（3）最近2 年与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年也未为上市公司提供融资服务。

（4）董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

（5）在本次交易中，系上市公司聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。

（6）与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；