郑百文扭亏倍受关注 “克隆”重组模式渐盛行

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

郑百文扭亏倍受关注 “克隆”重组模式渐盛行

2003年02月17日 10:50 中国经济时报

　　本报记者张炜

　　郑百文模式正成为问题公司重组方案选择的新宠。深中浩和银山化工两家退市公司近日先后发布公告，拟对公司进行重组，尽管各公司间重组的细节有所差异，但共同的核心是“克隆”郑百文模式的“精髓”，即重组须有部分股东“埋单”，且决定权在股东大会。

　　缘何受青睐

　　郑百文模式受到青睐，其中的诱惑力很清楚。郑百文一步步走向恢复上市的过程，对所有在破产与退市“悬崖”边挣扎的问题公司来说，肯定极具启发性。郑百文于近期公布的年报显示，公司2002年实现扭亏为盈，全年实现净利润2080.48万元，注册会计师为其财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　据此，郑百文已于2月14日公告称，按有关规定向上海证交所提出恢复上市交易的申请。郑百文距真正意义上的重组成功只差最后一步，实际上已不存在特别的悬念。

　　虽然郑百文重组各方当年曾强调只作个案处理，但既然有一家公司闯过重重法律关口走了过来，其他公司又为何不能巧妙地“克隆”郑百文模式？

　　据悉，深中浩和银山化工两家公司都不愿将自己的重组与郑百文模式相提并论，但客观上确实属于“克隆”了郑百文的重组方案。

　　策划郑百文重组的中和应泰管理顾问公司董事长金立佐承认，从深中浩和银山化工的方案来看，都是股东之间的根本性股权重组，目的是使公司起死回生，只要将来进行的是实质性重组，中小股东利益得到保护，社会资源能够得到更好的利用，这种重组模式就有存在的必要。

　　由此可见，深中浩和银山化工不愿把重组与郑百文模式联系起来，主要是不想把重组方案的争议“扩大”。日前，本报记者设法找到了深中浩证券事务代表王喜平的手机号码，拨通后被告知因正在开会而不能接受采访。随后几日，记者再拨打王喜平的手机，都无人接听电话。

　　郑百文模式的争议，并没有因郑百文重组顺利过关而消失。用金立佐评价深中浩和银山化工重组的话来说，这两个方案同当时的郑百文一样，也涉及到“理”和“法”的冲突，也绕不开诸如股东大会的权限问题、默示原则的使用问题等，郑百文最终只是通过司法手段尝试，解决了个案问题。

　　投资者心悦诚服？

　　众所周知，中国法律并没有承认多数股东可利用股东大会决议的形式剥夺少数股东权利，股东大会不具有处分股东持股的权利。深中浩和银山化工重组还只是刚开始，继续进展将难以避免地出现类似郑百文有过的“僵局”。郑百文“自编自导”地引入了法院民事判决，从而化解了股权过户缺乏依据的“僵局”，不知深中浩和银山化工是否也会走到这一步。需要指出的是，法院判决认可郑百文模式，并没有让投资者真正心悦诚服。

　　一项网上调查显示，78%参与调查者对郑百文案一审判决结果感到不满意，感到满意的只占15%。79%的参与调查者认为，该判决的结果没能体现保护中小投资者利益的原则，16.7%的人持相反意见。另外，84%的参与调查者认为，郑百文案例很可能开了先河，其他公司在重组中可能纷纷效仿，他们担心股市投资变得不安全。

　　深中浩和银山化工现在青睐、改良郑百文模式，被当时参加网上调查的投资者不幸言中。这说明郑百文模式留下了不良后果，若相关法律法规不能得到及时完善，投资者和债权人利益的维护将成问题。

　　投资者显然没有忘记，针对郑百文打算在股权过户中采取“默示同意、明示反对”的做法，中国证监会有关负责人曾明确表示这样做“不适当”，也不符合国际惯例。郑百文董事会几次向登记结算公司提交办理股份变动手续的申请，都因为缺乏相关的法律依据而遭挫折。

　　如果现在简单地认为郑百文重组成功等于其重组模式得到法律认可，显然是过于轻率的。今后还可能有公司实施更大胆的改良，把郑百文模式索性引用到非退市公司的重组中。法律对股东大会的某些权利不予限制，只会放纵大股东的操纵行为，甚至可能破坏各类股东间的利益公平。

　　专家称，市场管理者衡量郑百文模式时，需要跳出一家公司的局限性来考虑。至于深中浩和银山化工的“克隆”行为，则提醒我们相关法律制度的建设已刻不容缓。

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