仅半年又将变更？旗天科技实控人拟变更为盐城

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

9月27日晚间，旗天科技（300061.SZ）发布公告称，公司控股股东将由刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圳远）变更为盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称兴路基金），实际控制人将由刘涛变更为盐城市人民政府。

《每日经济新闻》记者注意到，刘涛入主旗天科技仅半年左右的时间，而新实际控制人盐城市人民政府曾于去年10月谋求控制权未果。

旗天科技去年亏损超7亿

公司公告显示，兴路基金与南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《表决权委托协议》，后者将其持有的占公司总股本5.03%股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金。同时，盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称城南大数据基金）与兴路基金签署了《一致行动协议》。

交易完成后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金将持有占公司总股本19.89%的表决权，这一比例超过了原实际控制人刘涛及其一致行动人持有的17.55%表决权。而穿透股权，兴路基金的实际控制人为盐城市人民政府。

值得注意的是，刘涛于今年3月才成为旗天科技的实际控制人。

从公告来看，刘涛也是被迫上位。3月4日，公司原实际控制人费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，与曹升、华金证券股份有限公司签订了《股权转让协议》，费铮翔持有的股份从20.12%变更为17.08%，略低于刘涛及其一致行动人持有的17.55%的股份，丢掉了上市公司的控制权。

无论是对于费铮翔还是刘涛来说，眼下的旗天科技无疑是一个“烫手山芋”。旗天科技近几年的业绩并不佳，2018年~2020年，公司的净利润分别为-7.93亿元、0.52亿元、-7.58亿元。今年上半年净亏损约为1500万元。

并购带来的商誉减值是旗天科技业绩大幅下滑的主要诱因。2010年于深交所上市的旗天科技原证券名为“康耐特”，是一家主营业务为镜片生产与销售的企业。

2015年11月6日，旗天科技发布公告称，拟收购上海旗计智能科技有限公司（以下简称旗计智能）100%股权，该公司是一家银行卡增值业务创新服务提供商，刘涛彼时是旗计智能的股东之一，通过股权支付的方式成为了上市公司的股东。2015年~2018年三年业绩承诺期内，旗计智能完成了业绩承诺的97%。

2018年，旗天科技便对旗计智能计提商誉减值准备11.45亿元，旗计智能的业绩也如预期大幅下滑，2019年净利润为1.64亿元，同比下滑59%，今年上半年，旗计智能的净亏损已达到3134.43万元。

但旗天科技对于金融科技相关业务的行业前景似乎很有信心，2018年剥离了原有的镜片业务，全力发展银行卡增值业务创新服务等金融科技业务，2020年其眼镜产品业务营收占比仅有0.45%。

新实控人曾于去年谋求入主未果

面对这一“烫手山芋”，费铮翔和刘涛都曾拟以股权转让的方式抛出公司股权，受让方为盐城国资。

去年10月8日，旗天科技发布公告称，上海铮翔企业管理中心(有限合伙)（以下简称上海铮翔）、上海圳远拟以协议转让方式向盐城市城南新区开发建设投资有限公司(下称盐城城南建设)合计转让公司13.9%股权。

同时，上海铮翔一致行动人费铮翔拟将公司15.1%股份的表决权等相关权利委托给盐城城南建设行使。交易后，盐城城南建设拥有公司表决权的比例为29%，公司实控人将由费铮翔变更为盐城市人民政府，盐城城南建设由盐城市人民政100%持股。

去年11月5日，上海铮翔、上海圳远与盐城城南建设签署了《关于股份转让的补充协议》，为履行补充协议相关条例，上海铮翔于当年12月9日解除了其质押股权，12月5日，盐城城南建设向国家市场监督管理总局提交了《收购旗天科技集团股份有限公司股权经营者集中反垄断审查申报文件》。

但最终此次控制权转让事项还是夭折了。1月8日，旗天科技发布公告称，由于交易各方经过多次深入探讨，仍未就旗天科技未来战略合作具体规划形成一致意见，控制权终止变更。

此后，盐城市人民政府方面并没有放弃入主旗天科技的事项，今年6月22日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让了其持有的0.91%的公司股份。同日，费铮翔与兴路基金签署了《表决权委托协议》，将其持有的10.51%股份的表决权等相关权利委托给了兴路基金。

旗天科技这一次控制权转让是否能顺利进行仍然未知。公司公告中也提示了风险，“通过本次交易尚需履行国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）、反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查。”