一品红:控股子公司对外投资的补充公告

作者：杨超月

一品红:控股子公司对外投资的补充公告时间：2021年07月15日 20:51:56 中财网
原标题:一品红:关于控股子公司对外投资的补充公告

一品红:控股子公司对外投资的补充公告

证券代码：300723

证券简称：一品红

公告编号：2021-106

债券代码：123098

债券简称：一品转债

一品红药业股份有限公司

关于控股子公司对外投资的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开了
第二届董事会第三十五次会议，并经第二届董事会战略委员会第一次会议审议，
审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，同意子公司广州瑞奥生物医药
科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）以自有资金对广东华南疫苗股份有限公
司（以下简称“华南疫苗”）进行投资，投资完成后，瑞奥生物持有52.71%的股
权，华南疫苗将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据公司章程，该议案尚需公司股东大会审议。现将有关事项补充公告如下：

一、对外投资概述

1、公司子公司瑞奥生物拟与华南疫苗及其控股股东签署《投资协议》，约定
瑞奥生物以增资入股和转让老股方式合计134，804,005.64元投资华南疫苗，完
成投资后，瑞奥生物共持有华南疫苗52.71%的股权。

2、公司于2021年6月30日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于控股子公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

4、公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在以经营性资金
往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

二、增资标的公司情况

1、基本情况

公司名称：广东华南疫苗股份有限公司；

住所：广州市黄埔区开源大道11号科技企业加速器C6栋101室；

法定代表人：彭涛（PENG TAO）；

注册资本： 1809.95万人民币；

统一社会信用代码：91440101569751669K；

企业类型：其他股份有限公司(非上市)；

登记机关：广州市市场监督管理局

经营范围：药品研发;食品科学技术研究服务;生物技术开发服务;生物技术
推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;畜牧业科学研究服务;
货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

2、标的公司简介

华南疫苗由美国宾夕法尼亚大学病毒学博士彭涛先生创建，彭涛博士是广州
医科大学霍夫曼免疫研究所首任所长、教授、博士生导师。曾任中国科学院广州
生物医药与健康研究院研究员，中国科学院大学博士生导师，中国科技大学博士
生导师。此外，彭涛博士是多项国家级、省市级重大课题的负责人。

华南疫苗是一家专注于重组蛋白纳米颗粒疫苗研发的创新技术企业，利用具
有完全自主知识产权的昆虫细胞-杆状病毒表达系统（BEVS）以及成熟的生产及
蛋白连续纯化工艺技术优势，填补了国内疫苗研发体系的空白，搭建了全新的基
因工程疫苗研发与中试平台。华南疫苗拥有具有自主知识产权并且通过中检院检
定的昆虫细胞基质，且拥有通过中检院检定的重组杆状病毒三级毒种库，是国内
首家送检BEVS系统的疫苗研发企业。

BEVS系统相较CHO等其它表达系统而言，优势在于：昆虫细胞基质全过程
无血清培养，细胞形态均匀、密度高，外源蛋白表达量高，无外源病毒，可迅速
转换贴壁-悬浮培养，深度测序、安全性强。重组杆状病毒载体可实现多蛋白胞
内加工组装，更易形成病毒样颗粒/纳米颗粒。

华南疫苗重组蛋白研发与中试平台总面积约5,000平方米，建立了包括新发
流行病病毒分离、毒种筛选和基因工程改造、抗原大规模制备、疫苗免疫保护效
果评价模型构建、佐剂及疫苗制剂等单元技术的新品种研发技术体系。建设了分
子生物学研究、病毒研究细胞研究、工艺研究和质量研究实验室，并同时建设了
符合 GMP、FDA 标准的中试生产车间，该中试车间集大规模发酵、纯化、制剂罐
装和质量检测平台，不仅适用于自身基于BEVS系统重组蛋白疫苗临床样品的生

产，还可以作为单克隆抗体表达平台生产单克隆抗体，此外能够满足相关企业包
括 CHO 细胞表达系统等在内的不同技术路线疫苗及其他生物制品临床样品的生
产。

华南疫苗研发团队在病毒学、免疫学、基因工程细胞株构建，大规模昆虫细
胞培养、大规模哺乳动物细胞培养和大规模柱层析纯化、多肽抗原表位设计以及
疫苗药效学研究等方面均具有丰富的经验。依靠自身的 BEVS 平台及团队优势，
华南疫苗已开发多种人用及兽用疫苗产品，在研产品包括四价流感疫苗、新冠疫
苗、HPV疫苗、RSV疫苗及宠物疫苗等。

目前，由美国生物技术公司诺瓦瓦克斯医药公司（Novavax）研发的基于昆
虫细胞表达系统的重组蛋白新冠病毒疫苗（NVx-CoV2373），在美国和墨西哥的
119个地点进行近 30,000 名参与者的三期临床试验中被证明是安全的，总体有
效率达90.4%。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，广州呼研所医药科技有限公司、上海安捷投资
有限公司、广州润广弘腾信息技术有限公司、黄敏和广州鑫荣信息科技中心（有
限合伙）等股东未被列入全国法院系统失信被执行人名单。

4、标的公司的财务状况

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7 月15日出具的《广
东华南疫苗股份有限公司审计报告》(司农审字[2021]21004350011号)，华南疫
苗2020年度实现营业收入855,751.46元, 营业利润-14,062,080.25元，总资
产42,990,157.37元；负债11,574,586.12元，净资产31,415,571.25元。

2021年1-5月份华南疫苗实现营业收入201,570.53元, 营业利润
-8,254,390.62元；总资产52,041,644.13元，负债28,876,428.35元，净资产
23,165,215.78元。

单位：元

项目

2020年1月1日-2020年12月31日

2021年1月1日-2021年5月31日

营业收入

855,751.46

201,570.53

营业利润

-14,062,080.25

-8,254,390.62

净利润

-13,714,183.84

-8,250,355.47

资产总额

42,990,157.37

52,041,644.13

负债总额

11,574,586.12

28,876,428.35

净资产

31,415,571.25

23,165,215.78

目前，华南疫苗管线主要产品尚处于研发阶段，营业收入主要为与公司业务
相关的少许对外技术服务业务。

5、交易的定价政策及定价依据和合理性

以广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7 月15日出具的《广东
华南疫苗股份有限公司审计报告》(司农审字[2021]21004350011号)为基础，广
东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（评估号：中广信评报字[2021]
第200号），华南疫苗股东投资前全部权益评估值为18,000.49万元。经各方通
过友好协商，本着长远战略合作发展的原则，结合实际情况，并参考市场同类标
的，同意瑞奥生物以转让老股和增资方式控股华南疫苗52.71%的股权。

6、本次交易后标的公司股权结构

序号

股东姓名/名称

持股数额（股）

持股比例

1

广州瑞奥生物医药科技有限公司

14,415,730

52.7077%

2

广州呼研所医药科技有限公司

3,424,078

12.5193%

3

广州润广弘腾信息技术有限公司

2,299,200

8.4065%

4

广东时代康林投资有限公司

1,360,689

4.9750%

5

上海安捷投资有限公司

1,353,843

4.9500%

6

广州鑫荣信息科技中心（有限合伙）

1,100,800

4.0248%

7

章志坚

1,086,000

3.9707%

8

黄敏

684,816

2.5039%

9

张军

362,000

1.3235%

10

李国辉

272,500

0.9963%

11

其他个人投资者

990,700

3.6200%

合计

27,350,356

100%

三、对外投资合同的主要内容

协议主体：广东华南疫苗股份有限公司（简称：“华南疫苗”）、彭涛（华南

疫苗法定代表人）、广州呼研所医药科技有限公司（简称：“广州呼研所”）、上海
安捷投资有限公司（简称：“安捷投资”）、广州润广弘腾信息技术有限公司（简
称：“润广弘腾”）、广州鑫荣信息科技中心（有限合伙）（简称：“广州鑫荣”）和
广州瑞奥生物医药科技有限公司（简称：“瑞奥生物”、“本轮投资人”）及个人股
东黄敏。

1、增资方案

（1）瑞奥生物分别与现有股东广州呼研所、安捷投资和黄敏签订股份转让
协议，分别以5,927,509.05元、33,435,650.16元、3,440,846.43元转让其各
自持有标的公司715,233普通股、4,034,457普通股、415,184普通股，各方约
定老股转让交割日不晚于增资新股交割日、最迟于新股交割日完成交割。

（2）各方一致同意，华南疫苗注册资本由18,099,500元增至人民币
27,350,356元。瑞奥生物以9,200万元认购新增注册资本9,250,856元，高出
增资额的部分全部计入公司资本公积。

上述股权转让及增资完成后，瑞奥生物持有华南疫苗52.71%的股权。

2、公司治理

华南疫苗已有股东会、董事会、监事会制度和完善的公司治理结构。其董事
会由五人组成，监事会由三人组成；瑞奥生物提名三名董事和一名监事，获得股
东大会批准后进入华南疫苗董事会和监事会。

3、权益归属

交割日前，未经本轮投资人事先书面同意，公司不得进行利润分配，现有股
东也不得提出利润分配的提案。

四、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

华南疫苗是一家专注于重组蛋白纳米颗粒疫苗创新研发的创新技术企业。自
成立以来，其利用具有自主知识产权的昆虫细胞-杆状病毒表达系统（BEVS）以
及成熟的生产及蛋白连续纯化工艺技术优势，填补了国内疫苗研发体系的空白，
搭建了全新的基因工程疫苗研发与中试平台。

通过与其投资合作，公司将战略性地切入疫苗等生物医药领域，有利于公司
产品管线延展，提升公司现有产品和生物疫苗产品战略协同，提升公司研发创新
能力，进而提高公司核心竞争力。

2、可能存在的风险

（1）投资风险

根据公司章程，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。如果届时股
东大会无法审议通过，可能存在投资失败风险。

（2）研发风险

生物疫苗从研发到上市，需要较长时间，若研发进度不及预期，可能会面临
疫苗产品研发失败及不及市场预期风险。

3、对公司的影响

公司通过对外投资控股华南疫苗，有利于公司战略性地进入疫苗领域，拓展
了公司业务结构和产业布局，充分发挥公司的资源优势，通过差异化的产品品类
满足多样化的市场需求，切实增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

五、备查文件

1、华南疫苗2020年及2021年1-5月份的审计报告；

2、广东中广信资产评估有限公司出具的华南疫苗资产评估报告；

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

一品红药业股份有限公司董事会

2021年7月15日

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