维信诺:中信建投证券股份有限公司关于公司为全资子公司向关联方申请借款追加抵押物事项的核查意见

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

维信诺:中信建投证券股份有限公司关于公司为全资子公司向关联方申请借款追加抵押物事项的核查意见时间：2019年09月23日 20:02:15 中财网
原标题:维信诺:中信建投证券股份有限公司关于公司为全资子公司向关联方申请借款追加抵押物事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

为全资子公司向关联方申请借款追加抵押物事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对维
信诺为全资子公司向关联方申请借款追加抵押物事项进行了核查，并出具核查意
见如下：

一、基本情况概述

1．公司分别于2019年6月14日和2019年6月24日召开了第四届董事会第五十
次会议和2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司向关联方
申请借款提供担保的议案》，同意公司全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司
（以下简称“霸州云谷”）向廊坊银行股份有限公司固安支行（以下简称“廊坊
银行”）申请合计不超过5亿元人民币的有息借款额度，其中包括额度为2亿元人
民币的固定资产借款和额度为3亿元人民币的流动资金借款，公司为上述借款业
务提供连带责任保证担保。

2．公司于2019年9月23日召开的第四届董事会第五十四次会议以8票同意，0
票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于为全资子公司向关联方
申请借款追加质押物的议案》，公司董事长程涛先生因在华夏幸福基业控股股份
公司（以下简称“华夏控股”）担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事
已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。同意公司以持有的霸州云谷
的100%股权作为质押物为霸州云谷向廊坊银行申请借款追加质押，并与廊坊银
行签订《最高额权利质押合同》。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3．公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，本次为全资子公司向关联方申请借款追加抵

押物构成关联交易。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

1．公司名称：廊坊银行股份有限公司

2．成立日期：2000年12月21日

3．注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C
区17号楼5-14层、22层

4．法定代表人：邵丽萍

5．注册资本：577,000万人民币

6．类型：其他股份有限公司（非上市）

7．统一社会信用代码：91131000236055745B

8．经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财
政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇
款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、
外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业
务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

9．廊坊银行成立于2000年，截止目前下设2家分行及86家支行，已初步
搭建了综合性、多元化、一站式的金融服务平台。

10．2018年度廊坊银行营业收入为524,981万元，净利润为158,688万元；
截止2019年6月30日，廊坊银行总资产为21,208,688万元，净资产为1,853,701
万元（最近一期末财务数据未经审计）。

11．公司实际控制人王文学先生控股的华夏控股及其关联企业华夏幸福（嘉

兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股份，为廊坊银行第一大股东。

12．公司实际控制人王文学先生担任廊坊银行董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联法人。

三、被质押公司基本情况

1．公司名称：霸州市云谷电子科技有限公司

2．成立日期：2016年06月24日

3．注册地址：河北省廊坊市霸州市经济开发区电子信息产业园泰山路东

4．法定代表人：王芳

5．注册资本：100,000万元人民币

6．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7．统一社会信用代码：91131081MA07T1UN3C

8．经营范围：研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机
械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务；
企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；经营本企业
自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．主要财务数据

单位：万元

主要财务指标

2019年6月30日/2019年1-6月

2018年12月31日/2018年度

总资产

174,629.77

153,699.76

净资产

71,726.05

74,150.46

营业收入

19,023.79

15,827.54

净利润

-2,424.41

1,638.48

10．霸州云谷为公司全资子公司。

四、权利质押合同的主要内容

质权人（全称）：廊坊银行股份有限公司固安支行

出质人（全称）：维信诺科技股份有限公司

1．被担保债权及最高额

出质人自愿为质权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高本
金余额折合为人民币（大写金额）叁亿元整+贰亿元整（注：固定资产借款2亿元
和流动资金借款3亿元分别签订《最高额权利质押合同》）。

2．权利凭证的移交

（1）需要交付权利凭证的，出质人应于本合同签订之日起5日内将本合同项
下出质权利的相关权利凭证交付质权人。质权人应当妥善保管出质人交付的权利
凭证。

（2）以汇票、本票、支票、仓单、提单、债券以及其他须以背书转让的权
利凭证出质的，应当背书记载“质押”字样。

（3）以基金份额、股权、注册商标专用权、专利权、著作权、应收账款等
权利出质的，应当办理质押登记。出质人应与本合同签订之日起5日内到有关登
记机构办理出质登记或者其他法定出质手续，相关登记证明文件正本由质权人占
管。出现质权转让或者其他需要变更登记的事项时，出质人应协助质权人办理相
应的变更登记手续。

3．出质人有下列行为之一的，应按本合同所担保债权最高本金余额的50％
向质权人支付违约金；造成质权人损失的，应同时给予全额赔偿：

（1）未取得本合同担保所需的合法有效授权；

（2）未如实告知出质权利存在共有、争议或者被申请撤销、申请宣告无效、
异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付等情况；

（3）未按本合同约定交付权利凭证、办理质押背书或者登记手续；

（4）未经质权人书面同意擅自处分出质的权利；

（5）未按质权人要求提供相应的担保；

（6）其他违反本合同约定或者影响质权人实现质权的行为。

4．本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可按以下第（1）种方式
解决：

（1）诉讼。由质权人住所地人民法院管辖。

5．被担保的主债权及最高额

（1）本合同所担保的每笔业务的种类、金额、期限、利率等以相关法律文
书或者凭证为准。

（2）在本合同约定的期间和最高本金余额内，质权人发放本合同约定的贷
款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

（3）在本合同约定的期间和最高本金余额内发生的融资业务，币种不限，
出质人按原币种承担担保责任。为本合同之目的，本合同提及“融资”，系指质
权人通过包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、保函、信用证、备用信用证等
各类银行业务而向债务人提供的资金融通或信用支持。

6．质押担保的范围

质押担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、手续费及质权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事
诉讼法》有关规定确定由债务人和出质人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、
债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等) ，以及
质权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。

因汇率变化而实际超出最高本金余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循定价公平、公开、公正和公允的原则，符合公司及子公司现
阶段实际经营情况和资金计划需求，不存在损害公司及股东利益特别是中小股
东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置，土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上

市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、董事会意见

公司董事会认为，霸州云谷向廊坊银行申请借款有助于其模组生产线项目
的顺利开展，霸州云谷作为公司合并报表内的全资子公司，资产优良，公司对
其有绝对的控制权，公司为其借款追加质押物符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，担保风险可
控。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司本次为全资子公司向关联方申请借款追加质押物的事
项进行了事前审查，认为：霸州云谷本次向关联方借款主要用于其项目建设和
日常经营，霸州云谷作为公司全资子公司，公司为其提供担保并追加质押物不
会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方
申请借款追加质押物的议案》提交公司第四届董事会第五十四次会议审议。

2．独立董事独立意见

经核查，公司第四届董事会第五十四次会议的召集、召开和表决程序及方
式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议
关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司为全资子公司向关联方申请借
款追加质押物有利于本次借款事项的顺利推进，未侵害公司和全体股东的利益。

因此，我们一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款
追加质押物的议案》提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次为全资子公司向关联方申请借款追加质押物能够加
快廊坊银行的放款进程，缓解霸州云谷项目建设和日常经营的资金压力，关联
交易的定价遵循公平、公开、公正和公允的原则，不会损害公司及全体股东的

利益。此次为全资子公司向关联方申请借款追加质押物不会给公司带来重大的
财务风险，符合公司整体利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，公司监事会同意公司该事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：公司董事会审议通过了《关于为全资子公司向关
联方申请借款追加质押物的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该
关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，公司履行了必要的
决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的
关联交易按照公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公
司的独立性产生影响。本保荐机构对维信诺本次关联交易相关事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司
为全资子公司向关联方申请借款追加抵押物事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵军陶李

中信建投证券股份有限公司

年月日

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