中科美菱低温科技股份微量氧分析仪有限公司二次反馈意见回
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中科美菱低温科技股份有限公司
申万宏源证券有限公司
对《关于中科美菱低温科技股份有限公司挂牌申请文件的第
二次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于中科美菱低温科技股份有限公司挂牌申请文件
的第二次反馈意见》的内容要求，中科美菱低温科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“中科美菱”)、申万宏源证券有限公司(以下简
称“主办券商”)、安徽承义律师事务所(以下简称“律师”)对贵
公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书
面回复说明。涉及对《中科美菱低温科技股份有限公司公开转让说明
书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分，
已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在
《公开转让说明书》中以楷体加粗显示，本回复中涉及的字体代表以
下含义：
仿宋(加粗) 反馈意见所列问题
仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题之回复
楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容
本回复说明中的简称如未特殊说明，与《公开转让说明书》中的
简称具有相同的含义。
现将反馈意见落实情况逐项报告如下：
1、公司股东为美菱股份、中科先行。美菱股份的实际控制
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人是绵阳国资委，理化所是中科院所属研究所。公司控股股东为
美菱股份，公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
(1)请主办券商及律师结合公司及股东的股权结构、相关法律
法规的规定核查公司实际控制人认定依据的充分性、合法性并发
表明确意见。(2)请主办券商及律师结合国有资产管理和事业单
位对外投资管理相关法律法规的规定、公司的股东的性质、批复
机关的权限和依据核查公司股份制改造是否取得相关国资监管
机构和事业单位对外投资管理机构的批复文件、相应监管机构的
是否具备批复权限、国资批复程序的合法合规性并发表明确意
见。
【回复】
(1)请主办券商及律师结合公司及股东的股权结构、相关
法律法规的规定核查公司实际控制人认定依据的充分性、合法性
并发表明确意见
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
①从股权结构看，美菱股份持有公司70%股权，其持有公司股份
的比例超过百分之五十。作为 公司第一大股东，美菱股份依其持有的
股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因
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此，美菱股份是公司的控股股东。
四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司(以下简称
“香港长虹”)合计持有美菱股份24.88%股权，为美菱股份第一大股
东。由于美菱股份的股权结构较为分散，截至2015年6月30日，美菱
股份前10大股东合计持股比例为39.27%，扣除四川长虹及香港长虹持
股，前10大股东中其他股东合计持股比例仅为14.39%。因此，四川长
虹及香港长虹所持24.88%的股权能够对美菱股份股东大会表决产生
重大影响。
截至2015年6月30日，美菱股份前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例
1 四川长虹电器股份有限公司 国有法人 164,828,330 21.58%
2 合肥兴泰控股集团有限公司 国有法人 47,823,401 6.26%
3 长虹(香港)贸易有限公司 境外法人 25,165,823 3.30%
4
正德人寿保险股份有限公司
－万能保险产品
境内非国有
法人
24,021,690 3.15%
5 CAO SHENGCHUN 境外自然人 13,349,015 1.75%
6 UBS AG 境外法人 7,469,912 0.98%
7
DEUTSCHE BANK
AKTIENGESELLSCHAFT
境外法人 6,765,136 0.89%
8 NORGES BANK 境外法人 4,216,432 0.55%
9 龙芹芳 境外自然人 3,232,597 0.42%
10
DRAGON BILLION CHINA
MASTER FUND
境外法人 3,002,517 0.39%
长虹集团持有四川长虹23.20%股权，为四川长虹第一大股东。由
于四川长虹的股权结构较为分散，截至2015年6月30日，四川长虹前
10大股东合计持股比例为35.36%，扣除长虹集团持股，前10大股东中
其他股东合计持股比例仅为12.16%。因此，长虹集团所持23.20%的股
权能够对四川长虹股东大会表决产生重大影响。
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截至2015年6月30日，四川长虹前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例
1
四川长虹电子控股集团有限
公司
国有法人 1,070,863,727 23.20%
2
中国建设银行股份有限公司
－富国中证军工指数分级证
券投资基金
其他 146,220,010 3.17%
3
中国农业银行股份有限公司
－富国中证国有企业改革指
数分级证券投资基金
其他 119,516,660 2.59%
4 孟令翠 境内自然人 104,735,328 2.27%
5 吴鸣霄 境内自然人 46,167,321 1.00%
6 四川虹扬投资有限公司 境内法人 41,535,185 0.90%
7
中国农业银行股份有限公司
－申万菱信中证军工指数分
级证券投资基金
其他 35,183,657 0.76%
8
招商证券股份有限公司
境内法人
28,916,553
0.63%
9
中国农业银行－中邮核心成
长股票型证券投资基金
其他
20,000,000
0.43%
10
招商证券股份有限公司－富
国中证移动互联网指数分级
证券投资基金
其他
18,970,801
0.41%
而长虹集团为绵阳市国有资产监督管理委员会(以下简称“绵阳
国资委”)全资控股的有限公司，因此，绵阳国资委能够通过长虹集
团、四川长虹、美菱股份所持表决权股份能够对中科美菱股东大会表
决产生重大影响。
②从董事会成员提名及构成来看，中科美菱董事会由5名董事
组成，其中由其控股股东美菱股份推荐3名董事；美菱股份董事会由
9名董事组成，其中由其控股股东四川长虹推荐8名董事(含3名独
立董事)；四川长虹董事会由9名董事组成，全部由其控股股东长虹
集团推荐(含3名独立董事)；长虹集团董事会由9名董事组成，均
由绵阳国资委批复同意后产生。因此，绵阳国资委能够通过长虹集团、
四川长虹、美菱股份、中科美菱董事会对公司经营决策产生重大影响。
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综上，主办券商和律师认为，中科美菱实际控制人认定为绵阳国
资委。
(2)请主办券商及律师结合国有资产管理和事业单位对外
投资管理相关法律法规的规定、公司的股东的性质、批复机关的
权限和依据核查公司股份制改造是否取得相关国资监管机构和
事业单位对外投资管理机构的批复文件、相应监管机构的是否具
备批复权限、国资批复程序的合法合规性并发表明确意见
中科美菱有限股份制改造及挂牌上市履行了如下外部审核批准
程序，具体如下：
①美菱股份、四川长虹、长虹集团及绵阳国资委审批情况
2015年8月28日，公司控股股东美菱股份召开了第八届董事会
第八次会议，会议审议通过了《关于子公司中科美菱低温科技有限责
任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系
统申请挂牌的议案》，同意中科美菱有限启动改制设立股份有限公司
并在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，并于2015年8月29日公
告了《合肥美菱股份有限公司关于子公司中科美菱低温科技有限责任
公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统
申请挂牌的公告》(公告编号：2015-039)。
2015年8月28日，四川长虹召开第九届董事会第二十五会议，
审议通过了《关于公司下属孙公司中科美菱低温科技有限责任公司启
动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂
牌的议案》，同意中科美菱有限启动改制设立股份有限公司并在整体
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改制完成后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次中科美菱有
限改制设立为股份有限公司将以信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2015CDA40145号《审计报告》确认的截至2015年6月30日的
净资产96,431,978.25元，按1:0.67的折股比例折为股份公司6,500
万股，由中科美菱现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值
超出注册资本部分计入股份公司资本公积。其中，美菱股份持有4,550
万股，占总股本的70%；中科先行持股1,950万股，占总股本的30%。
2015年10月12日，长虹集团召开了第一届董事会第九次会议
决议，审议通过了《关于审议中科美菱低温科技有限责任公司启动改
制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的
议案》，同意中科美菱有限启动改制设立股份有限公司并在整体改制
完成后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。授权公司经营班子负
责办理本次中科美菱改制设立股份有限公司并在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的相关事宜。
2015年11月16日，长虹集团向绵阳国资委报送了《关于推进
中科美菱低温科技有限责任公司在全国中小企业股份转让系统申请
挂牌的请示》(虹控资产(2015)76号)。
2015年11月25日，绵阳国资委出具了《绵阳市国资委关于同
意中科美菱低温科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌有关事项的批复》(绵国资产(2015)42号) ，批复如下：“一、
中科美菱低温科技股份有限公司(下称中科美菱)总股本为6,500万
股，其中合肥美菱股份有限公司持有4,550万股，占总股本的70%。
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二、同意中科美菱股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，请你司依
法行使股东权利，切实维护公司权益，指导中科美菱按规定做好股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报工作。”
因此，中科美菱股份制改造和在全国中小企业股份转让系统挂
牌上市获得绵阳国资委批复，程序规范。
②理化所审批情况
2010年5月5日，中国科学院出具的科发计字(2010)42号《关
于印发的通知》第二十八条规
定 ，“中科院和研究所投资的一级及以下级次企业的对外投资及股权
变化按以下情形履行审批或备案手续：
(一)研究所的一级控股企业(含持股35%及以上相对控股情形)
发生以下对外投资情形或投资的股权变化时，实行中科院备案、研究
所审批制，即研究所在审批前向中科院计划财务局、国科控股分别备
案，5个工作日后无异议的则由研究所审批：
1、投资设立新企业；
2、投资入股现有企业；
3、对已投资的企业增资扩股；
4、投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；
5、对已投资的企业改制(含股份制改造)；
6、转让所持企业股权(或股份)；
7、无偿划转一级企业持有的企业股权；
8、撤资；
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9、已投资企业的注销解散；
10、企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；
11、接受赠予的企业股权。
(二)研究所的一级参股企业发生本条第一款对外投资情形或股
权变化时，实行股东会审批、研究所备案制度。
2015年9月17日，理化所出具了《关于中科美菱低温科技股份
有限公司国有股权管理方案等事项的批复》(科理化发产字(2015)
97号)，批复如下：“二、中科美菱低温科技股份有限公司由中科美
菱低温科技有限责任公司以2015年6月30日为基准日整体变更，由
合肥美菱股份有限公司、中科先行(北京)资产管理有限公司共同发
起设立，注册资本6,500万元。其中，合肥美菱股份有限公司持有
(三)研究所的二级及以下级次企业发生的各种对外投资情形的
管理由研究所自行规定。
(四)中科院直接投资企业中中科院方产权变动及国科控股直接
投资企业中国科控股方产权发生第十三条所列变动情形的，由国科控
股报中科院计划财务局审批；国科控股直接投资企业中国科控股产权
发生第十四条所列变动情形的，由国科控股审批。
(五)国科控股的控股企业的对外投资及投资企业的股权变动，
由国科控股审批。”
根据中科院42号文规定，中科美菱为中科院理化所投资的二级
单位，应由理化所自行管理。
2015年9月14日，中科先行出具了《关于要求确认中科美菱低
温科技股份有限公司国有股权管理方案等事项的请示》。
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4,550万股，占总股本的70%，中科先行(北京)资产管理有限公司持有1,950万元,占总股本的30%。”
因此，理化所具有管理中科美菱的股份制改造权限，出具的中科
美菱有关国有股权管理的批复合法合规。
综上，主办券商和律师认为，中科美菱股份制改造和在全国
中小企业股份转让系统挂牌上市取得了相关主管机构的批复，程序合
法合规。
2、中科美菱前身中科美菱低温科技有限责任公司系由美菱
股份、理化所两位法人股东共同出资于2002年10月设立，设立
时的注册资本为6,000万元。其中，美菱股份以货币及实物作价
出资4,200万元，理化所以无形资产作价出资1,800万元。理化
所用来出资的无形资产为“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技
术”(又名“单压缩机混合工质低温冰箱技术”，包括已授权的2
项专利技术和4项尚未授权的发明专利申请技术，以及相关专有
技术的独占许可使用权。2015年上半年补办了其中5项(其中1
项为实用新型，已于2010年专利有效期过期)专利的独占许可
使用登记备案手续。(1)请 公司补充说明并披露理化所投入公司
的无形资产的具体构成、权利性质、权 属转移情况及出资完成后
公司和理化所对前述无形资产的使用情况。(2)请公司明确说明
理化所对公司的出资中是否存在专利许可使用权，若存在，请主
办券商及律师结合当时有效的法律法规、许可方式、出资后相关
专利权的所有权情况等核查理化所以专利许可使用权作为出资
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方式是否符合当时有效的法律法规的规定并发表明确意见。
【回复】
(1)请 公司补充说明并披露理化所投入公司的无形资产的具
体构成、权利性质、权属转移情况及出资完成后公司和理化所对
前述无形资产的使用情况
根据理化所与美菱股份于2002年8月签订的《技术协议》，
理化所投入中科美菱有限的技术为已通过中国科学院院级成果
鉴定的使用温区为-30℃～-150℃四个系列(-70℃、-100℃、
-130℃、-150℃)“单压缩机混合工质低温冰箱技术”以及该项
技术所涉及的制冷循环、混合工质、多步/变通量节流及控制方
式、带弹性层的多次发泡等专利和专有技术。其中，四个温区系
列“单压缩机混合工质低温冰箱技术”的所有权向中科美菱有限
转移，该技术所涉及的制冷循环、混合工质、多步/变通量节流
及控制方式、带弹性层的多次发泡等专利和专有技术仅限于以上
四个系列单压缩机混合工质低温冰箱技术中的独占性使用。其
中，专利技术包括：5项发明专利(其中4项正在申请)、1项实用新
型；专有技术包括控制技术、部件和流道的特殊布置技术、外型的设
计技术、减小漏冷的二次门技术、防漏冷的门封技术、防止门口结霜
的技术、降噪技术等7项。
根据理化所与中科美菱有限于2005年11月签订的《技术文件移
交确认书》，双方确认：自2002年8月至2005年10月理化所已
陆续将技术协议中约定的技术资料全部移交中科美菱有限。交接的
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技术文件清单包括：①四个温区系列深冷冰箱混合工质浓度配备
及制备工艺说明书；②四个温区系列全套图纸、零部件明细表，
关键件生产厂家和联系方式；③生产过程关键工艺及注意事项；
④科技查新报告；⑤单压缩机混合工质低温冰箱技术所涉及的专
利、专有技术及该专利、专有技术已转移至中科美菱，并由中科
美菱在四个温区系列深冷冰箱上的独占使用声明；⑥四个温区新
品开发过程中，调试参数及调试工艺步骤说明；⑦常见故障现象
及排除方法；⑧外出维修技术文件。
2005年12月，理化 所向中科美菱有限出具了《技术转移和专利、
专有技术授权使用声明》，理化所确认中科美菱有限享有对技术协议
中约定的单压缩机混合工质低温冰箱技术四个温区系列涉及的
专利和专有技术的独占使用权。因工作失误公司未能及时办理6项
专利许可登记手续，而迟至2015年上半年补办了其中5项(其中1
项为实用新型，已于2010年专利有效期过期)专利的独占许可使用
登记备案手续。
中科美菱有限自2002年10月成立后，理化所除了陆续将相关技
术资料交付中科美菱有限外，理化所还指派了技术专家对公司技术人
员进行了技术指导。2003年3月起，中科美菱有限生产的超低温冷
冻储存箱产品正式下线并对外销售。2003 年至今，公司通过消化吸
收理化所投入的技术成果以及持续地自主研发创新，陆续生产并销售
了“-40度至-152度超低温冷冻储存箱”、“医用冷藏箱”、“血液冷藏
箱”、“车载血液箱”、“医用低温箱”、“医用冷藏冷冻箱”、“光伏新能
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源冷藏冷冻箱”等各类低温制冷设备。经过多年的消化、吸收、创新，
公司已完全掌握了理化所投入的相关技术。截至2015年6月30日，
公司已自主申请了19项专利技术。
根据理化所出具的声明，自理化所于2002 年8 月将温区为
-30℃～-150℃四个系列“单压缩机混合工质低温冰箱技术”以
及该项技术涉及的专利和专有技术投入中科美菱以来，未将上述
技术许可第三方使用。
公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司股本形
成及变化情况”之“(一)2002年10月，有限公司成立”中补充披
露如下：
“2002年8月9日，根据理化所与美菱股份签订的《技术协议》，理化所
投入中科美菱有限的技术为已通过中国科学院院级成果鉴定的使用温区为
-30℃～-150℃四个系列(-70℃、-100℃、-130℃、-150℃)“单压缩机混合
工质低温冰箱技术”以及该项技术所涉及的制冷循环、混合工质、多步/变通量
节流及控制方式、带弹性层的多次发泡等专利和专有技术。其中，四个温区系
列“单压缩机混合工质低温冰箱技术”的所有权向中科美菱有限转移，该技术
所涉及的制冷循环、混合工质、多步/变通量节流及控制方式、带弹性层的多次
发泡等专利和专有技术仅限于以上四个系列单压缩机混合工质低温冰箱技术中
的独占性使用。其中专利技术包括：5项发明专利(其中4项正在申请)、1项
实用新型；专有技术包括控制技术、部件和流道的特殊布置技术、外型的设计
技术、减小漏冷的二次门技术、防漏冷的门封技术、防止门口结霜的技术、降
噪技术等7项。”
根据理化所与中科美菱有限于2005年11月签订的《技术文件移交确认书》，
双方确认：自2002年8月至2005年10月理化所已陆续将技术协议中约定的技
术资料全部移交中科美菱有限。交接的技术文件清单包括：①四个温区系列深
冷冰箱混合工质浓度配备及制备工艺说明书；②四个温区系列全套图纸、零部
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件明细表，关键件生产厂家和联系方式；③生产过程关键工艺及注意事项；④
科技查新报告；⑤单压缩机混合工质低温冰箱技术所涉及的专利、专有技术及
该专利、专有技术已转移至中科美菱，并由中科美菱在四个温区系列深冷冰箱
上的独占使用声明；⑥四个温区新品开发过程中，调试参数及调试工艺步骤说
明；⑦常见故障现象及排除方法；⑧外出维修技术文件。
2005年12月，理化所向中科美菱有限出具了《技术转移和专利、专有技术
授权使用声明》，理化所确认中科美菱有限享有对技术协议中约定的单压缩机混
合工质低温冰箱技术四个温区系列涉及的专利和专有技术的独占使用权。因工
作失误公司未能及时办理6项专利许可登记手续，而迟至2015年上半年补办了
其中5项(其中1项为实用新型，已于2010年专利有效期过期)专利的独占许
可使用登记备案手续。
“中科美菱有限自2002年10月成立后，理化所除了陆续将相关技术资料
交付中科美菱有限外，理化所还指派了技术专家对公司技术人员进行了技术指
导。2003年3月起，中科美菱有限生产的超低温冷冻储存箱产品正式下线并对
外销售。2003年至今，公司通过消化吸收理化所投入的技术成果以及持续地自
主研发创新，陆续生产并销售了“-40度至-152度超低温冷冻储存箱”、“医用
冷藏箱”、“血液冷藏箱”、“车载血液箱”、“医用低温箱”、“医用冷藏冷冻箱”、
“光伏新能源冷藏冷冻箱”等各类低温制冷设备。经过多年的消化、吸收、创
新，公司已完全掌握了理化所投入的相关技术。截至2015年6月30日，公司
已自主申请了19项专利技术。
根据理化所出具的声明，自理化所于2002年8月将温区为-30℃～-150℃
四个系列“单压缩机混合工质低温冰箱技术”以及该项技术涉及的专利和专有
技术投入中科美菱以来，未将上述技术许可第三方使用。”
(2)请公司明确说明理化所对公司的出资中是否存在专利许
可使用权，若存在，请主办券商及律师结合当时有效的法律法规、
许可方式、出资后相关专利权的所有权情况等核查理化所以专利
许可使用权作为出资方式是否符合当时有效的法律法规的规定
并发表明确意见
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根据当时有效的、1999年修订的《公司法》第二十四条的规定：
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土
地使用权作价出资。”第二十五条规定：“以实物、工业产权、非专利
技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。
2002年10月中科美菱有限设立时，理化所对公司的出资为使用
温区为-30℃～-150℃四个系列(-70℃、-100℃、-130℃、-150℃)
“单压缩机混合工质低温冰箱技术”的所有权，该项出资属于当时有
效的《公司法》中所明确规定的非专利技术出资。此外，理化所以该
项技术涉及相关配方、制作工艺、设计图纸、调试及故障排除等一系
列技术及技术诀窍，其中该项技术涉及的上述四个温区系列的专利技
术和专有技术以独占使用方式许可公司使用。
因此，理化所用于出资的无形资产为“单压缩机混合工质低温冰
箱技术”非专利技术所有权，以及与该技术相关的6项专利的独占许
可使用权。
专利独占许可使用权是一种财产权，具有独占性、排他性。经主
办券商和律师查询，公司设立之时所依据的《公司法》(1999年修订)
等相关法律、法规未对专利独占许可使用权出资作出明确规定。在此
后的历次修订中已对股东出资事项进行了细化规定。《公司法》(2004
年修订、2005年修订、2013年修订)第二十七条规定：“股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价
并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定
不得作为出资的财产除外”。
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经主办券商和律师核查，公司设立时已按规定办理了理化所出资
资产的评估手续，理化所出资行为已经工商登记部门审核确认同意；
公司办理完毕相关专利的独占许可登记备案手续，完成了相关财产权
转移手续，符合当时法律、法规的规定。
综上，主办券商和律师认为：理化所对中科美菱有限的出资为非
专利技术所有权出资，且已按照规定办理完毕财产权转移手续，出资
行为符合当时法律法规规定。
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(本页无正文，为中科美菱低温科技股份有限公司《对〈关于中
科美菱低温科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见〉的回
复》之签署页)
中科美菱低温科技股份有限公司
年 月 日
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(本页无正文，为申万宏源证券有限公司《对〈关于中科美菱低温科
技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见〉的回复》之签署页)
项目负责人签字：
项目小组成员签字：
内核专员签字：
申万宏源证券有限公司
年 月 日
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