九州通医药集团股份有限公司2022年度第二期超短

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

2022年度第二期超短期融资券的

法律意见书

中国北京

地址：朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层

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邮编：100022

传真：(010)88381869

二〇二二年六月

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

2022年度第二期超短期融资券的

法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“九州通”）委托，担任公司发行2022年度第二期超短期融资券（以下简称“本次发行”或“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《银行法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称《注册发行规则》）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（以下简称《注册规程》）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》（以下简称《信息披露规则》）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国银行间市场交易商协会相关规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，但这并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

3.本所已经得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人就注册发行本期超短期融资券项目所作出的相关书面说明及口头陈述亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及官方网站披露的信息作出审慎判断。

5.本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券注册发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明与说明，本所出具法律意见如下：

一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州通集团有限公司董事会于2008年10月20日审议同意，湖北省商务厅于2008年11月5日以“鄂商资[2008]133号”文批准，九州通集团有限公司以2008年6月30日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于2008年11月28日完成股份有限公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

发行人于2010年10月9日经中国证监会证监许可[2010]1354号核准，首次向社会公开发行人民币普通股15,000万股。发行人股票于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。发行人属于依法设立的股份有限公司。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

（二）发行人系非金融企业法人