一次没说清，和晶科技再收重组问询函：相关方入股子公司是借款还是股权投资？

作者：杨超月

　　6月17日，和晶科技（SZ300279，股价5.85元，市值26.26亿元）在回复深交所下发的重组问询函后，又收到了交易所发出的第二份许可类重组问询函。

　　据悉，和晶科技全资子公司无锡和晶智能科技有限公司（以下简称和晶智能）曾自2021年起获得安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称安徽新材料基金)、淮北市成长型中小企业基金有限公司（以下简称淮北中小基金）、淮北盛大建设投资有限公司（以下简称淮北盛大）的两轮增资。

　　不过，在第二轮增资的半年之后，上市公司却试图以发行股份的方式“回购”相关股东持有的和晶智能股权。也因为这笔交易，上市公司连续收到了交易所发出的重组问询函。

　　半年后发行股份“回购”

　　和晶智能成立于2018年，原为和晶科技的全资子公司。2021年4月，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大与和晶智能签署协议，向和晶智能进行增资，分别以货币认缴4166.67万元、4166.67万元、1666.67万元。

　　2021年12月，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大再次向和晶智能增资，分别以货币认缴5833.33万元、5833.33万元、2333.34万元。经过两轮增资后，三者分别持有和晶智能12.95%、12.95%、5.18%的股份。

　　但是，5月18日晚，上市公司公告，拟以发行股份的方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大持有的和晶智能合计31.08%的股权，以6.23元/股的价格向安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大分别发行股份，合计交易对价为2.59亿元。

　　同时，和晶科技拟非公开发行募集配套资金总额不超过5000万元（含），扣除250万元的财务性投资因素后，募资总额不超过4750万元（含4750万元）。

　　基于上述情况，上市公司也收到了问询函，要求上市公司说明除增资协议约定外，是否存在其他协议约定和利益安排等情形。

　　对此问题，上市公司此前表示，与交易对方未存在其他协议约定和利益安排。同时，上市公司解释，随着业务规模的逐步扩大，和晶智能生产经营的资金需求也逐步上升。引入外部投资者增资前一年度即2020年度，和晶智能的现金流量净额为-3471.43万元，截至2020年末，标的公司账面货币资金余额9757.88万元，扣除其中受限制货币资金6773.56万元后的现金及现金等价物为2984.32万元。

　　此外，截至2020年末，和晶智能资产负债率为70.76%，且银行贷款结构中以短期信用贷款为主。为防止出现“短贷长投”的情形，因此选择引入上述投资方。

　　再收许可类重组问询函

　　上市公司在回复时表示，前次交易对方的出资实质上的投资目的属于股权投资，但因同时存在回购条款设置，根据《监管规则适用指引—会计类第1号》的适用要求，将前次增资款在会计处理上认定构成“明股实债”的情形，并在会计处理上分类为金融负债；标的公司将前次增资款作为股权投资，在会计处理上确认为实收资本和资本公积，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　因此，上市公司再次收到了许可类重组问询函。深交所要求上市公司详细说明在将增资款项分类为金融负债的前提下，认定前次增资为实质性股权投资的原因，结合交易对方参与标的公司实际管理及运营情况说明认定标的资产为经营性资产而非债权的原因及合理性，并结合前述情况明确说明交易是否符合规定。

　　同时，2019年~2021年，标的公司分别实现净利润2946.65万元、3325.55万元、3517.14万元。在签署增资协议时，和晶智能曾承诺2021年至2023年度实现净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元。

　　但在此次交易中，预测期内各期（2022年至2028年）和晶智能的净利润分别为8521.35万元、9802.44万元、1.27亿元、1.5亿元、1.68亿元、1.74亿元、1.71亿元，与之前的实际经营净利润及承诺的净利润并不匹配。

　　因此，交易所要求上市公司说明本次交易预测期内净利润与前次交易《增资协议》所约定业绩承诺的差异及合理性，并进行量化分析。