2024年度债务融资工具法律意见书(上会稿)

作者：张馨予

云南上义律师事务所

关于华能澜沧江水电股份有限公司

注册2022-2024年度债务融资工具的

法律意见书

致：华能澜沧江水电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行令[2008]第1号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《注册文件表格体系》”）等有关法规以及中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的相关规定，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）与云南上义律师事务所（以下简称“本所”）签订了法律服务协议，委托本所为发行人提供法律服务，现本所指派执业律师杨雨、唐瑜（以下简称“本所律师”）担任发行人的专项法律顾问，就发行人本次申请注册2022-2024年度债务融资工具（以下简称“本次注册”）事宜出具法律意见。

本所系2003年经云南省司法厅批准设立的合伙制律师事务所，住所位于云南省昆明市官渡区官南大道2288号中国（云南）自由贸易试验区法律服务园区4楼。

本所于2007年11月13日由交易商协会授予交易商协会会员资格，符合《服务规则》第三条的规定，具备为发行人申请注册2022-2024年度债务融资工具提供中介服务的资格。

经办律师杨雨，2013年大学法学专业本科毕业，持有《中华人民共和国律师执业证》，自2015年开始执业，具有丰富的金融法律业务理论及实践经验。

经办律师唐瑜，2020年大学法律专业硕士研究生毕业，持有《中华人民共和国律师执业证》，自2021年开始执业，具有丰富的金融法律业务理论及实践经验。

为出具法律意见，本所律师对发行人的相关法律状况进行了尽职调查，查阅了《华能澜沧江水电股份有限公司2022-2024年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。在对发行人的法律状况充分了解的基础上，对发行人本次注册的有关事宜发表法律意见。

对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

5、本所仅就发行人申请注册2022-2024年度债务融资工具涉及的有关中国法律问题发表法律意见。在法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6、本所同意将本法律意见书作为本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

7、本所律师同意发行人部分或全部在本次注册申请的相关文件中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供发行人本次注册之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所依据《公司法》《管理办法》及其他中国法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、发行主体

1-1 根据发行人持有的由云南省工商行政管理局2018年4月3日核发的统一社会信用代码为915300007194494905号《营业执照》，发行人的基本情况如下：

名称：华能澜沧江水电股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

法定代表人：袁湘华

注册资本：壹佰捌拾亿元整

成立日期：2001年02月08日