南模生物: 2021年年度股东大会会议资料

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
二〇二二年五月
目录
议案十一关于《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励
议案十二关于《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励
议案十三关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
议案十四关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南
方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南
方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议
事规则》”）的相关规定，特制定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东
大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期，为严格
落实疫情防控相关要求，积极配合全市疫情防控工作，并结合上海证券交易所
的相关监管政策，本次股东大会以通讯方式召开，不再设置现场会议。
三、本次股东大会以通讯会议与网络投票相结合的方式召开。为积极配合
疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少
人员聚集，降低感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股
东大会。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
拟以通讯方式参会的股东及股东代理人在 2022 年 5 月 17 日 16:00 前通过向公
司指定邮箱（邮箱地址：ir@modelorg.com）发送电子邮件的方式进行登记注册，
以通讯方式参加股东大会的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一
致。未在前述要求的登记注册截止时间完成参会登记的股东及股东代理人将无
法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大
会。公司将向成功登记注册的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接
入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信
息。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
参加会议。
五、以通讯方式参会的股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，同时股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法
定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持
人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许
可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对
同一议案, 每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。以通讯方式参会的股东在投票表决时，应在表
决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一
项，不选或多选无效。以通讯方式参会的股东，也可以优先选择通过网络投票
方式进行表决。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书，
律师因疫情影响无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2022 年 5 月 20 日 15：00
（二）会议召开方式：通讯方式
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
序号议案名称
非累积投票议案
关于《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
关于《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案
关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的
议案
累积投票议案
（六）听取公司《2021 年独立董事述职报告》
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学
决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各
项工作任务。为总结董事会 2021 年度的工作情况，公司董事会编制了《2021
年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：2021 年度董事会工作报告
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》
等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，
不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，
有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发
展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，公司也顺利地在上海证券
交易所科创板上市，极大强化了企业的经营实力。现将 2021 年度董事会工作情
况报告如下：
一、2021 年度公司经营情况
报告期内，随着国内在生命科学基础研究投入的不断加大，以及精准医疗
产业的迅速发展，公司加大市场开拓力度，扩大生产规模，提升运营效率，公
司实现营业收入 27,526.90 万元，同比增长 40.31%；实现归属于上市公司股东
净利润 6,086.09 万元，同比增长 36.59%；实现归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润 5,247.83 万元，同比增长 60.36%。公司经营性现金流量净
额 11,145.75 万元，同比增加 88.58%。总体上公司经营呈良好趋势，营业收入、
净利润保持稳定增长。
（一）主要经营指标
单位：元币种：人民币
主要财务指标 2021年 2020年本期比上年同期增减(%)
营业收入 275,268,955.60 196,190,409.85 40.31
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资 1,783,660,380.23 254,932,381.93 599.66
产
总资产 1,964,057,227.03 357,019,704.01 450.13
基本每股收益（元／股） 1.04 0.78 33.33
稀释每股收益（元／股） 1.04 0.78 33.33
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.33 20.79 增加0.54个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
（%）
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入持续稳步增长，全年同比增长 40.31%。主要得益于：一方面，
公司持续加大研发投入，扩大标准化模型品系库，不断增强核心竞争力，致使客户及市场
对公司产品的认可度持续提升，标准化模型收入同比增长 77.59%；另一方面，公司不断完
善药理药效学服务平台，开展药物筛选、药理药效评价等 CRO 服务，建立从基因修饰动物
模型构建到表型分析及药理药效评价的一站式服务体系，药效评价及表型分析服务收入同
比增长 111.05%。
（2）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别增长 36.59%、60.36%，主要系公司营业收入持续增长的规模化效应、高毛利
率产品占比增加的结构化调整所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 11,145.75 万元，同比增长 88.58%，比上
年同期增加人民币 5,235.45 万元。主要系各业务板块实现持续增长同时回款良好所致。
（4）归属于上市公司股东的净资产、总资产
报告期末，归属于上市公司股东的净资产、总资产分别增长 599.66%、450.13%，主要
得益于：一是公司首次公开发行股份并在科创板上市，货币资金增加；二是，随着公司金
山基地投入使用、中山基地筹建使得在建工程、使用权资产等相应增加，使得存货、固定
资产、在建工程等相应增加所致；三是， 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则使得使用权资
产相应增加所致。
（5）每股收益
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
同比分别增长 33.33%、33.33%、57.89%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利
润增长所致。
(二)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率营业收入营业成本毛利率比
分行业营业收入营业成本
（%）比上年增比上年增上年增减
减（%）减（%）（%）
科学研究
增加 2.77
和技术服 273,638,714.88 107,124,675.32 60.85 39.92 30.68
个百分点
务业
主营业务分产品情况
营业收入营业成本毛利率比
毛利率
分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）
减（%）减（%）（%）
定制化模增加 8 个
型百分点
标准化模增加 4.85
型个百分点
减少
模型繁育 74,852,052.00 49,796,577.16 33.47 31.72 56.61 10.57 个
百分点
药效评价增加
及表型分 38,152,017.62 11,186,487.17 70.68 111.05 49.01 12.21 个
析百分点
减少 4.10
饲养服务 24,977,201.6 7,025,870.78 71.87 11.51 30.56
个百分点
其他模式
减少 0.16
生物技术 2,632,268.98 2,511,408.99 4.59 12.56 12.74
个百分点
服务
增加 2.77
合计 273,638,714.88 107,124,675.32 60.85 39.92 30.68
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入营业成本毛利率比
毛利率
分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）
减（%）减（%）（%）
增加 1.95
境内 254,200,420.68 104,774,218.35 58.78 37.55 31.34
个百分点
增加 8.31
境外 19,438,294.20 2,350,456.97 87.91 80.68 7.1
个百分点
增加 2.77
合计 273,638,714.88 107,124,675.32 60.85 39.92 30.68
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入营业成本毛利率比
毛利率
销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）
减（%）减（%）（%）
增加 2.77
直销 273,638,714.88 107,124,675.32 60.85 39.92 30.68
个百分点
（1）定制化模型
定制化模型产品系按照客户的个性化需求完成策略设计、模型构建，并向
客户交付可稳定遗传的基因修饰动物模型，根据模型构建方式的不同，可分为
转基因、普通敲除、条件敲除、基因点突变、基因敲入等类别。报告期内，公
司定制化模型收入 3,811.31 万元，同比略有降低，主要因为随着公司自主研发
的标准化模型品系库的丰富，服务于科研客户的主要用于基因功能研究的普通
敲除、条件敲除模型逐步转化为标准化模型中的引种模型业务。
（2）标准化模型
标准化模型产品系基于公司根据市场需求和自身的先导研究，自主研发构
建可供客户选用的基因修饰动物模型。报告期内，公司标准化模型收入
投入，扩大标准化模型品系库，已累计自主研发构建了超过 7200 种标准化模型，
其中超过 400 种人源化药物靶点模型，该等模型可以长期供应、快速交付，经
济效益更高，因此主要服务于科研客户基因功能研究用的引种模型业务和服务
于工业客户药效评价用的人源化模型业务收入均大幅增长。
（3）模型繁育
模型繁育业务是指公司通过自然繁育方式或者辅助生殖繁育方式，在特定
的周期内，向客户交付特定基因型模型产品的业务。报告期内，公司模型繁育
收入 7,485.21 万元，同比增长 31.72%，维持稳定增长趋势。主要由于客户在此
前长期合作过程中，对于公司提供基因修饰模型的技术能力、基因型鉴定水平、
动物品质、动物设施运营管理体系较为认可，因此当客户出现模型扩繁方面的
需求时，其业务订单继续交予公司执行，系对过往高质量良好合作的延续和深
化。此外，公司 IVF 辅助生殖繁育服务快速增长，该技术能够一次性获得大量
同周龄的特定基因模型，相较常规自然繁育而言效率更高，市场需求逐步扩大。
（4）药效评价及表型分析
公司充分利用在模型构建上的优势，能够针对性地提供多类别疾病动物模
型，开展精准药物的药效评价服务用于创新药临床前研究。报告期内，公司药
效评价及表型分析业务的收入为 3,815.20 万元，同比增长 111.05%，呈快速增
长趋势。随着近年来新药研发的快速发展和基因功能研究的不断深入，创新药
企、CRO 公司、科研院所等客户对于药效评价及表型分析需求旺盛。公司基于
自身基因修饰动物模型研发方面的优势，建立了多种肿瘤药效评价模型及非肿
瘤药效评价模型，在药效评价及表型分析服务领域积极拓展，覆盖了大部分人
类重大疾病的药效评价方法，从分子水平、细胞水平、体外到动物体内的众多
疾病模型系统，全面评价各类创新药 IND 申报所需的临床前模式动物相关的药
理药效评价，为工业客户提供更为全面的综合服务，订单数量和订单金额均逐
渐增加。
（5）饲养服务
饲养服务即基于客户对公司动物品质、动物设施运营管理体系方面的信赖，
公司为客户提供在包括 SPF 级环境下的动物房内大小鼠的生命维持、实验支持、
微生物检测、疾病诊断、基因型鉴定等服务，满足客户便捷的实验需求。报告
期内，公司饲养服务收入为 2,497.72 万元，同比增长 11.51%，主要受限于公司
动物模型饲养笼位的有限、产能的饱和。
（6）其他模式生物技术服务
其他模式生物技术服务主要包括胚胎冻存、细胞系构建、线虫实验等相对
零散的技术服务。报告期内，公司其他模式生物技术服务收入为 263.23 万元，
同比增长 12.56%。
二、2021 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决
议合法有效，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
审议通过《关于批准公司 2020 年度财务报表审阅报告
第二届董事会第
十三次会议
案》
审议通过《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度
总经理工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、
《2021 年度财务预算报告》、《2020 年度利润分配方
案》《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的
第二届董事会第
十四次会议
议案》、《关于确认过往使用自有闲置资金购买理财产
品的议案》、《关于公司 2020 年年度财务报表和审计
报告的议案》、《关于提议召开公司 2020 年年度股东
大会的议案》
审议通过《关于批准公司 2021 年 1-3 月财务报表审阅
第二届董事会第
十五次会议
案》
审议通过《关于公司 2021 年半年度财务报表和审计报
第二届董事会第告的议案》、《关于高级管理人员、核心员工设立专项
十六次会议资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的议案》
审议通过《关于与诺华生物签订合作意向书的议案》、
第二届董事会第
十七次会议
券事务代表的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
证、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充
分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
审议通过《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度总
经理工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2021
年度财务预算报告》、《2020 年度利润分配方案》、
大会案》、《关于授权公司使用闲置资金购买理财产品的议
案》、《关于确认过往使用自有闲置资金购买理财产品
的议案》、《关于公司 2020 年年度财务报表和审计报告
的议案》共九项议案，不存在被否决的议案
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司第二届董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考
核委员会 4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提
供建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及各委员会工作细则会议履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事
会科学决策。2021 年，董事会各专门委员会共召开 4 次会议，其中 2 次审计委
员会会议，1 次薪酬委员会会议，1 次战略委员会会议，具体情况如下：
召开日期会议内容重要意见和建议
第二届董事会审计委员会
员会第一次会议报告的议案》、《2020 年度财务决算报告》、
《2021
年度财务预算报告》、《关于续聘中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）的议案》
员会第二次会议计报告的议案》
第二届董事会薪酬委员会
考核委员会第一次会项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创
议板上市战略配售的议案》
第二届董事会战略委员会
员会第一次会议的议案》
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职
责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的
意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时
获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公
司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客
观性。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公
司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事
项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、
可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者
之间的沟通。公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通
过邮箱、电话、上证 E 互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便
于投资者快捷、有效获取公司信息,增进投资者对公司的进一步了解，促进公司
与投资者之间的良性关系,切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法
权益。
三、2022 年度主要工作计划
公司是国内领先的基因修饰动物模型服务商，能够为客户提供从基因修饰
动物模型构建到基因功能研究及药效试验服务的差异化、一站式解决方案；目
前公司已成功将免疫缺陷动物模型、人源化动物模型等产品应用于生物医药、
CRO 行业的创新药物研发体系中。未来公司将继续秉持技术优先、客户至上的
理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，进一步提升模型研发和
制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持续发展，更好地服务
于全球生物医药企业、CRO 公司和生命科学研究机构。
（一）持续进行科研投入，加快推进技术创新和开发
技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。
公司的基因修饰动物模型主要应用于生命科学和医学基础研究、生物医药和
CRO 行业的创新药物研究，公司通过加大研发投入用于科研创新，巩固和强化
技术竞争优势，保持行业领先地位。公司将在现有核心技术的基础上，继续采
用当今先进的技术设备、研发理念、技术标准，优化基因编辑技术，提升基因
重组效率，降低脱靶风险；同时，持续投入研发扩充具有自主产权的成品基因
敲除大小鼠模型、重大疾病模型、罕见病模型和人源化药物靶点模型等多种系
列化的模型资源库；进一步充实研究力量，健全研究开发体系，提升药理药效
评价及抗体筛选等领域的研究服务能力，促进公司业务增长和市场扩大，鼓励
和激励技术创新，增强公司的技术创新能力。
（二）产能扩张和平台建设
动物模型饲养空间的有限、产能的饱和一直是制约公司快速发展的关键因
素，公司将在现有约 10 万个动物饲养笼位的基础上进一步加强国内动物设施建
设，扩张产能，满足客户日益增长的动物模型需求。同时加速推进建设全球动
物设施布局，在疫情常态化的趋势下，为海外客户提供更加便捷的服务，提升
客户的服务体验。
公司将持续加强研发服务平台能力和规模的建设，扩大药理药效评价团队
规模，研发全人源化抗体大小鼠品系，完善从基因修饰动物模型构建、模型繁
育、表型分析、到药理药效评价及抗体筛选服务平台的一站式服务体系，为客
户提供专业全面的服务和解决方案。
（三）市场拓展
销售部、商务部、市场部、技术支持部协同合作，完善销售和服务一体的
市场营销体系，持续收集生命科学及医药行业市场与技术动态信息，密切关注
客户需求，为业务部门提供客户反馈信息，通过全过程的服务及质量跟踪，增
强客户对公司的满意度和依存度，及时完善市场调研及信息反馈系统，灵活经
营，快速应变，凭借高品质的服务，增强市场竞争力。持续加大展会、学术沙
龙等活动力度，增加企业品牌曝光度和知名度，拓展获客渠道；同时，继续加
强新媒体运营，利用网络渠道进行知识分享，将产品使用和客户教育工作进行
更好的普及，降低销售和客户沟通交流的难度，提升销售效益。
完善客户关系管理，针对科研客户和工业客户的不同特点，建立独立的销
售团队分别覆盖；建立客户档案，随时掌握客户的研发需求，及时跟进并提供
必要的服务，为客户的研发工作提供必要的技术支持；进一步深化大客户管理
制度，为客户提供量身定做的服务，满足客户的特殊需要，增强客户粘性。公
司将持续加强客户的后续开发，深度分析并挖掘客户在动物模型和技术服务方
面的需求，不断拓展新客户，特别是在国内外的 CRO 公司和创新药公司方面将
加大开拓力度。
完善现有营销网络体系，加强建设商务拓展团队，注重自身品牌建设，将
全国市场细分区域管理，加强对营销和技术服务人员培训，提升产品及技术应
用、营销技能、客户技术服务等专业技能，提高营销队伍和客户服务队伍的素
质，建立适应市场竞争的市场销售体系。销售范围从国内长三角地区向京津冀、
珠三角、中西部地区扩展覆盖，加大美国、欧洲等海外市场的开拓力度，提升
海外的品牌知名度，推进全球化布局。
（四）完善内部管理结构，提升管理能力
不断完善内部管理结构、提高管理水平以适应公司战略发展的需求。公司
按照上市公司的要求，持续完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事
会的运作；聘请独立董事，完善管理层的工作制度，建立科学有效的决策机制
和监督机制，有效提升公司的内部管理水平。
随着公司资产和业务规模的不断扩大，对公司的管理能力提出了更高的要
求。为保持良好健康的增长态势，公司将不断提升运营和管理能力以适应经营
规模扩大的需要，积极践行精细化管理，建设并完善标准化产品的网络销售平
台和内部管理的信息化系统建设，提高管理效益。公司将持续加强管理意识，
重视管理人才引进，加强公司管理团队建设与能力，以适应和匹配公司的快速
发展。
（五）人才培养与引进
基因修饰动物模型行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、
高素质的团队。因此，公司将建立人才培养及储备体系，通过多种方式积极引
进不同专业的高素质人才，强化培训提高员工整体素质，完善绩效考核体系和
人才激励机制，并适时推出股权激励计划，激发团队积极性。具体包括:
公司将围绕公司的发展战略，实施全方位、高层次人才引进战略。在未来
几年内，积极引进遗传学、发育生物学、生物化学、细胞生物学、生物信息学、
分子生物学、神经生物学、免疫学、药学、兽医学、药效学、药代动力学等方
面的专业技术人才，并重点引进专家型、国际型高级管理人才和跨学科复合型
人才，通过人才引进快速带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质的提高，
为公司未来发展储备足够的人力资源。
公司将加强员工培训体系建设，提升公司员工和各级管理人员的综合业务
能力和领导协调能力；加强信息共享平台建设，提升员工的业务经验，使员工
能利用信息平台查询业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良
性竞争和主动进步，以适应公司不断发展的要求；积极探索和不断完善对各类
人才具有持久吸引力的绩效考核体系和相应的激励机制，建立公正、公平的考
核体系，在福利待遇、工作环境等方面向专业技术人才倾斜，激发员工的学习
能力、创新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展，推动公司实现产品、
技术创新；通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经
营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训，培育团结进取、和谐宽容、积
极向上的企业文化，增强公司的凝聚力。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案二
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
司章程》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理
人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。为总结监
事会 2021 年度的工作情况，公司监事会编制了《2021 年度监事会工作报告》，
具体内容详见附件。
该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021 年度监事会工作报告
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监事会
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《公司章程》
《公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司
董事及高级管理人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受
侵犯。现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
财务情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监
督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
时间届次议案
审议通过《2020 年度监事会工作报告》、
《2020 年度财务决算报告》、《2021 年度
案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）的议案》
第二届监事会第七次会议
日表和审计报告的议案》
二、监事会对公司 2021 年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
集、召开股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东大
会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及
高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职
守。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东
利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务
体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2021 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金管理及使用情况
金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对日常关联交易事项进行了核查，认为：公司日常
关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的
市场原则，定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司不存重大关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占
用资金情况。
（六）公司内部控制情况
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公
司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面
和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司存
在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
三、监事会 2022 年工作规划
会的职责；密切关注公司规范运作情况，强化风险防控；将监督纳入经营、决
策等相关领域，提高公司经营运行质量、完善公司法人治理结构；积极参加监
管部门培训，不断提高监事会的履职能力，切实维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
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监事会
议案三
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关
于做好科创板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编
制完成了 2021 年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站( )披露的《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有
限公司 2021 年年度报告》及《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2021 年年
度报告摘要》。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案四
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度财务报表已委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经
营成果、现金流量。
一、2021年度公司基本情况
报告期内，公司实现营业收入 27,526.90 万元，同比增长 40.31%；实现归
属于上市公司股东的净利润 6,086.09 万元，同比增长 36.59%；归属于上市公司
股东的净资产 178,366.04 万元，同比增长 599.66%。
二、主要会计数据和指标
（一）、主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2021年 2020年
期增减(%)
营业收入 275,268,955.60 196,190,409.85 40.31
归属于上市公司股东的净利润 60,860,905.51 44,555,912.17 36.59
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 111,457,504.28 59,102,989.26 88.58
归属于上市公司股东的净资产 1,783,660,380.23 254,932,381.93 599.66
总资产 1,964,057,227.03 357,019,704.01 450.13
（二）、主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.04 0.78 33.33
稀释每股收益（元／股） 1.04 0.78 33.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.33 20.79 增加0.54个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 18.39 15.27 增加3.12个百分点
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 17.42 17.54 减少0.12个百分点
（三）、报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明
要得益于：一方面，公司持续加大研发投入，扩大标准化模型品系库，不断增
强核心竞争力，致使客户及市场对公司产品的认可度持续提升，标准化模型收
入同比增长 77.59%；另一方面，公司不断完善药理药效学服务平台，开展药物
筛选、药理药效评价等 CRO 服务，建立从基因修饰动物模型构建到表型分析及
药理药效评价的一站式服务体系，药效评价及表型分析服务收入同比增长
除非经常性损益的净利润分别增长 36.59%、60.36%，主要系公司营业收入持续
增长的规模化效应、高毛利率产品占比增加的结构化调整所致。
长 88.58%，比上年同期增加人民币 5,235.45 万元。主要系各业务板块实现持
续增长同时回款良好所致。
增加；二是，随着公司金山基地投入使用、中山基地筹建使得固定资产、长期
待摊费用等相应增加；三是， 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则使得使用权资
产相应增加所致。
的基本每股收益同比分别增长 33.33%、33.33%、57.89%，主要系公司报告期内
归属于上市公司股东的净利润增长所致。
（四）、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 27,526.90 万元，同比增长 40.31%；实现归
属于上市公司股东净利润 6,086.09 万元，同比增长 36.59%；实现归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润 5,247.83 万元，同比增长 60.36%。
报告期内，公司经营性现金流量净额 11,145.75 万元，同比增加 88.58%。
总体上公司经营呈良好趋势，营业收入、净利润保持稳定增长。
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 275,268,955.60 196,190,409.85 40.31
营业成本 107,727,217.73 82,118,180.61 31.19
销售费用 26,268,163.20 17,428,986.98 50.72
管理费用 31,315,962.44 18,459,911.67 69.64
财务费用 10,960.59 -545,759.41 不适用
研发费用 47,947,071.38 34,416,427.32 39.31
经营活动产生的现金流量净额 111,457,504.28 59,102,989.26 88.58
投资活动产生的现金流量净额 -90,267,804.20 -82,161,730.73 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,472,542,611.33 75,000,000.00 1,863.39
营业收入变动原因说明：公司营业收入持续稳步增长，全年同比增长 40.31%。主要得
益于：一方面，公司持续加大研发投入，扩大标准化模型品系库，不断增强核心竞争力，
客户和市场对公司产品的认可度持续提升，标准化模型收入同比增长 77.59%；另一方面，
公司不断完善药理药效学服务平台，开展药物筛选、药理药效评价等 CRO 服务，建立从基
因修饰动物模型构建到表型分析及药理药效评价的一站式服务体系，药效评价及表型分析
服务收入同比增长 111.05%。
营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加 2,560.90 万元，增长 31.19%。
主要系营业收入增长的同时营业成本同步增长所致。
销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加 883.92 万元，增长 50.72%。
主要系为巩固和提升市场份额，扩充销售团队，加大市场拓展投入所致。
管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加 1,285.61 万元，增长 69.64%。
主要系公司经营规模扩大金山基地投入使用带来的费用增长。
财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增加 55.67 万元。主要系 2021 年 1
月 1 日起执行新租赁准则财务费用增加所致。
研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增加 1,353.06 万元，增长 39.31%。
主要系为提高研发服务能力，加大自主研发项目投入，扩充标准化模型品系库。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额
为 11,145.75 万元，同比增长 88.58%，比上年同期增加 5,235.45 万元。主要系各业务板
块实现持续增长同时回款良好所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额-
进行现金管理。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额
单位：元
项目名称本期期末数本期期上期期末数上期期本期期情况说明
末数占末数占末金额
总资产总资产较上期
的比例的比例期末变
（%）（%）动比例
（%）
主要系收
货币资金 1,566,200,232.11 79.74 71,567,144.87 20.05 2,088.43 到募集资
金所致
主要系进
行现金管
交易性金理，购买
融资产保本浮动
型结构性
存款所致
应收账款 55,426,480.52 2.82 52,555,088.99 14.72 5.46 -
主要系报
告期末公
司预付租
预付款项 1,923,759.87 0.10 1,183,344.22 0.33 62.57
金电费等
款项增加
所致
主要系报
告期租赁
其他应收
款
地，支付
押金所致
存货 15,011,078.34 0.76 11,751,072.09 3.29 27.74 -
其他流动 -
资产
主要系金
山基地装
固定资产 114,053,230.56 5.81 59,505,950.63 16.67 91.67
修转固定
资产所致
主要系金
山基地装
在建工程 20,192,292.62 1.03 49,577,877.20 13.89 -59.27
修转固定
资产所致
主要系
次执行新
租赁准
使用权资
产
合要求的
租赁资产
确认为使
用权资产
主要系软
无形资产 245,312.00 0.01 17,842.86 0.00 1,274.85 件升级所
致
主要系金
长期待摊山基地笼
费用盒转入所
致
递延所得 -
税资产
主要系本
期固定资
其他非流
动资产
付款增加
所致
主要系业
务增长，
本报告期
应付账款 44,334,508.37 2.26 21,354,635.81 5.98 107.61 内原材料
以及服务
采购增加
所致
主要系订
单大幅增
合同负债 74,487,310.17 3.79 54,034,039.61 15.13 37.85 长，预收
货款增加
所致
应付职工 -
薪酬
主要系本
报告期内
公司应税
应交税费 4,908,925.16 0.25 351,871.49 0.10 1,295.09 利润增
长，应交
企业所得
税等增加
其他应付 -
款
主要系
次执行新
租赁准
则，对使
用权资产
租赁负债 26,036,707.73 1.33 - 0.00 不适用
对应的一
年以上到
期的应付
款项，计
入租赁负
债
主要系与
资产相关
递延收益 10,239,296.62 0.52 7,620,876.95 2.13 34.36
政府补助
增加所致
主要系金
融工具公
递延所得允价值变
税负债动损益的
所得税影
响
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案五
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，
综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋
势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制 2022 年财务
预算方案如下：
一、预算编制说明
公司 2022 年度预算编制参照 2021 年经营情况，对公司的市场和业务拓
展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素
对预期的影响，谨慎地对 2022 年的经营情况进行预测并编制的。
二、基本假设
的合理范围内波动；
不利影响；
以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
三、预算编制原则
本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资等纳入
预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
四、2022 年财务预算
根据公司股权激励计划业绩指标的设定，预计 2022 年全年营业收入增速
左右。
五、特别提示
本预算报告是在相关基本假设条件下制定的，仅为公司 2022 年度经营计划
的内部管理控制指标，不代表公司的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，需提请投资者特别注
意。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案六
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 148,109,581.82 元，年末资本公积金余额为
规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，2021 年度利润分配预案为：
公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.57 元（含税），预计派发现金红利总额为
司股东净利润的 32.92%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未
分配利润结转至下一年度。
上述 2021 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本
的总股本计算为准。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案七
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、会计师事务所的基本情况
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立
于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。
（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 12 月 19 日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
（5）首席合伙人：余强
（1）上年度末（2021 年 12 月 31 日）合伙人数量：88 人
（2）上年度末注册会计师人数：557 人
（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177 人
（1）最近一年（2020 年度）经审计的收入总额：78,812 万元
（2）最近一年审计业务收入：63,250 万元
（3）最近一年证券业务收入：34,008 万元
（4）上年度（2020 年年报）上市公司审计客户家数：111 家
（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）信息传输、软件和信息技术
服务业-软件和信息技术服务业，2）制造业-电气机械及器材制造业，3）制造
业-化学原料及化学制品制造业，4）制造业-专用设备制造业，5）制造业-医药
制造业，2020 年度，上市公司审计收费总额 9,984 万元。
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 4
次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年 3 名从业人员因执
业行为受到行政处罚 1 次、8 名从业人员受到监督管理措施 4 次，未受到过刑
事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
项目合伙人：谢贤庆
从业经历：2003 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2003
年 7 月开始在本所执业、2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复
核过 9 家上市公司审计报告。
签字会计师：刘雯雯
从业经历：从业经历：2013 年成为注册会计师、2013 年开始从事上市公司
审计、2011 年 10 月开始在本所执业、2021 年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署及复核过 0 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：王其超
从业经历：2001 年成为注册会计师、1998 年开始从事上市公司审计、2009
年 7 月开始在本所执业、2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复
核过 3 家上市公司审计报告。
三、审计收费
本期财务报表审计费用 50 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况
协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
四、关于续聘会计师事务所的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原
则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务
状况、经营成果。该所担任本公司 2021 年的财务审计，在工作中该事务所遵
循国家相关法律、法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履
行了审计职责。
公司认为中汇事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司 2022 年度审计机构。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案八
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，根据《上海南方模式生
物科技股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际，拟定公司第二届董事
会董事薪酬方案如下：
会议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、
住宿费等均由公司另行支付；
据其任职岗位领取相应的薪酬；
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案九
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为保障上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司（以下简称“公司”）监事认真
履行职责、高效地行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，
监事的薪酬方案如下：
根据其任职岗位领取相应的薪酬；
根据其任职岗位领取相应的薪酬；
该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
监事会
议案十
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分
超募资金计人民币 320,000,000.00 元用于永久补充流动资金。本次使用部分超
募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募
资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949.0900 万股，募集资金总额
为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 23 日出具了中汇会验
[2021]8095 号《验资报告》。
二、本报告期募集资金的实际使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
人民币 0.00 万元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办
法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生
产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 1,067,876,199.92 元，本次拟用于永久补充流动资金
的金额为 320,000,000 元，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司最近 12 个
月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情
形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的
相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关
的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十一
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 116.40
万股限制性股票，其中首次授予 98.40 万股，预留授予 18.00 万股，具体内容详
见公司 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（）的《上
海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘
要公告》。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十二
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海南方模式
巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体
内容详见公司 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网（）
的《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十三
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划；
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
的协议和其他相关协议；
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十四
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程
并办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949.0900 万股，中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]8095 号《验资报告》，确认公司
首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 5,847.2613 万元变更 7,796.3513
万元，公司股份总数由 5,847.2613 万股变更为 7,796.3513 万股。
公司已完成本次发行并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券
交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类
型均发生了变化，现拟将《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司章程（草
案）》名称变更为《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见《公司章程修
订对照表》：
序号修订前修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经第三条公司于 2021 年 11 月 2 日经上
上海证券交易所审核（以下简称“上海证券交易所审核（以下简称“上交
交所”）、中国证券监督管理委员会所”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股首次向社会公众发行人民币普通股
【】股（以下简称“首次公开发 19,490,900 股（以下简称“首次公开
行”），于【】年【】月【】日在上发行”），于 2021 年 12 月 28 日在上
海证券交易所上市。股票简称：海证券交易所上市。股票简称：南模
【】，股票代码：【】。生物，股票代码：688265。
第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币
元。 7,796.3513 万元。
第十八条公司由有限公司整体变更股第十八条 2016 年 5 月公司由有限公司
份公司时的股本为 974.5436 万元，发整体变更股份公司时的股本为
起人共计 5 人。公司的发起人及其认 974.5436 万元，发起人共计 5 人。公
购的股份数、持股比例、出资方式和司的发起人及其认购的股份数、持股
出资时间如下：比例、出资方式和出资时间如下：
…… ……
第十九条公司股份总数为【】万股，第十九条公司股份总数为 7,796.3513
全部为普通股。万股，全部为普通股。
第二十八条发起人持有的本公司股
第二十八条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。公司对股
易之日起 1 年内不得转让。公司对股
份限售期限有较长时间约定的，从其
份限售期限有较长时间约定的，从其
约定。
约定。公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
股份（含优先股股份）及其变动情
（含优先股股份）及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得
任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有本公司同一种类股份总
所持有本公司股份总数的 25%；所持本
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
公司股份自公司股票上市交易之日起 1
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
年内不得转让。上述人员离职后半年
述人员离职后半年内，不得转让其所
内，不得转让其所持有的本公司股
持有的本公司股份。
份。
第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的理人员、持有本公司股份 5%以上的股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，证监会规定的其他情形的除外卖出该
股东有权要求董事会在 30 日内执行。股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权为了公司的利益以自己的名员、自然人股东持有的股票或者其他
义直接向人民法院提起诉讼。具有股权性质的证券，包括其配偶、
…… 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
第四十一条股东大会是公司的权力机
（十五）审议股权激励计划和员工持
构，依法行使下列职权：
股计划；
……
（十六）审议批准公司与关联人发生
（十五）审议股权激励计划；
的交易金额（提供担保除外）占上市
公司最近一期经审计总资产或市值 1%
规章或本章程规定应当由股东大会决
以上，且超过 3,000 万元的事项；
定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会可以授权
……
董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，该授权在下
一年度股东大会召开之日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
……
第四十二条公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
……
（五）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
第四十二条公司下列对外担保行为，（七）上海证券交易所或本章程规定
应当在董事会审议通过后提交股东大的其他担保。
会审议： ……
…… 上市公司为关联人提供担保的，应当
人提供的担保；通过后及时披露，并提交股东大会审
（六）上海证券交易所或本章程规定议。上市公司为控股股东、实际控制
的其他担保。人及其关联方提供担保的，控股股
…… 东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害上市公司利益的，可以
豁免上述第（一）项至第（三）项的
规定，上市公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第五十一条监事会或股东决定自行召
第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机在股东大会决议公告前，召集股东持
构和上海证券交易所备案。股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持监事会和召集股东应在发出大会通知
股比例不得低于 10%。及股东大会决议公告时，向上海证券
监事会和召集股东应在发出大会通知交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所地
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下
第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码、电子邮件地址。
码、电子邮件地址；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会采用网络或其他方式的，应
表决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
不得早于现场股东大会结束当日下午
……
……
第六十二条个人股东亲自出席会议
第六十二条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委
身份证件、股东授权委托书。
托书。
……
……
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表使表决权，每一股份享有一票表决
决权。权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股
充分披露具体投票意向等信息。禁止份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出决权的股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条股东大会采取记名方式
第八十七条股东大会采取记名方式
投票表决。
投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出
方式中的一种。同一表决权出现重复
现重复表决的以第一次投票结果为
表决的以第一次投票结果为准。
准。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交
等权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。报股东大会批准。
公司发生的购买或者出售资产，对外公司发生的购买或者出售资产，对外
投资（购买银行理财产品的除外），投资（购买银行理财产品的除外），
转让或受让研发项目，签订许可使用转让或受让研发项目，签订许可使用
协议，租入或者租出资产，委托或者协议，租入或者租出资产，委托或者
受托管理资产和业务，赠与或者受赠受托管理资产和业务，赠与或者受赠
资产，债权、债务重组，提供财务资资产，债权、债务重组，提供财务资
助等日常经营之外的交易，达到下列助等日常经营之外的交易，达到下列
标准之一的，应当经董事会审议批标准之一的，应当经董事会审议批
准：准：
（一）交易（提供担保、受赠现金资（一）交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外，产、单纯减免公司义务的债务除外，
下同）涉及的资产总额（同时存在账下同）涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，按孰高原则确认，面值和评估值的，按孰高原则确认，
下同）占公司最近一期经审计总资产下同）占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；但交易涉及的资产总额占的 5%以上；但交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上公司最近一期经审计总资产 50%以上
的，还应当提交公司股东大会审议；的，还应当提交公司股东大会审议；
…… ……
（六）交易标的（如股权）的最近一（六）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 10% 个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；交易标的（如股权）的最近一以上；交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 50% 个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上的，还应当提交公司股东大会审以上的，还应当提交公司股东大会审
议。议；
上述指标计算中涉及的数据如为负（七）公司与关联人发生的交易（提
值，取其绝对值计算。供担保除外）达到下列标准之一的，
董事会可以在其经营决策权限内部分应当提交董事会审议并及时披露：
授权公司总经理行使，并在公司总经 1、与关联自然人发生的成交金额在
理工作细则中予以明确。 30 万元以上的交易； 2、与关联法人
发生的成交金额占上市公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。3、公司在连
续 12 个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易，应当按照累计计算的
原则适用公司章程的相关条款。
（八）除需经股东大会审议通过的公
司的对外担保事项以外，其他对外担
保事项应由董事会审议批准，除应当
经全体董事 1/2 以上审议通过外，还
需经出席董事会的董事 2/3 以上审议
通过。违反本章程明确的股东大会、
董事会审批对外担保权限的，应当追
究责任人的相应法律责任和经济责
任。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
董事会可以在其经营决策权限内部分
授权公司总经理行使以下职权：
（二）授权内容： 1、决定一年内
公司最近一期经审计总资产 5%以下的
对外投资、提供财务资助的行为、租
入或租出资产、管理方面合同（含委
托经营、受托经营等）的签订、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、许可协议的签
订； 2、决定公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以下（不含）的
关联交易（公司提供担保除外）；决
定公司与关联法人发生的交易金额在
近一期经审计总资产或市值 0.1%以下
（不含）的关联交易（公司提供担保
除外）；总经理行使上述职权的，应
将有关执行情况以书面形式提交最近
一次董事会备案。凡超出授权范围的
事项，总经理无权予以决定，应及时
提议召开董事会集体讨论决定。上述
事项涉及其他法律、法规或部门规
章、规范性文件、公司章程或者证券
交易所另有规定的从其规定。
第一百一十三条董事长行使下列职
第一百一十二条董事长行使下列职
权：
权：
……
（六）法律、行政法规、规范性文件
（六）签署公司股票、公司债券及其
和本章程规定的，以及董事会授予的
他有价证券；
其他职权。
（七）法律、行政法规、规范性文件
和本章程规定的，以及董事会授予的
其他职权。
第一百一十七条召开董事会定期会第一百一十六条召开董事会定期会
议和临时会议，董事会办公室应当分议和临时会议，证券事务部应当分别
别提前十日和五日将盖有董事会办公提前十日和三日将盖有证券事务部印
室印章的书面会议通知，通过专人送章的书面会议通知，通过专人送出、
出、邮寄、传真、电子邮件等方式，邮寄、传真、电子邮件等方式，提交
提交全体董事和监事以及总经理、董全体董事和监事以及总经理、董事会
事会秘书。秘书。
…… ……
第一百二十四条董事会会议记录包第一百二十三条董事会会议记录包
括以下内容：括以下内容：
点、方式；点、方式、召集人姓名；
…… ……
第一百三十二条本章程第九十六条第一百三十一条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形同时适用于关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。高级管理人员。
务和第九十九条（四）～（六）关于务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。理人员。
第一百三十二条在公司控股股东单位
第一百三十三条在公司控股股东单担任除董事、监事以外其他行政职务
位担任除董事、监事以外其他行政职的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十二条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程第九十五条关
情形同时适用于监事。情形同时适用于监事。
第一百四十六条监事应当保证公司披
第一百四十六条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事会制定监事会议
第一百五十五条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
监事会议事规则应作为本章程附件，
表决程序，应作为本章程附件，由监
由监事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条监事会会议记录包括
以下内容：
第一百五十八条监事会会议记录包括
……
以下内容：
（七）与会监事认为应当记载的其他
事项。
（七）与会监事认为应当记载的其他
对于通讯方式召开的监事会会议，监
事项。
事会应当参照上述规定，整理会议记
录。
第一百六十条公司在每一会计年
第一百六十条公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计
和上海证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
起两个月内向中国证监会派出机构和
构和上海证券交易所报送半年度财务
上海证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月
告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法
所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。聘。
第一百七十七条公司将以中国证监会
指定的媒体范围内的媒体以及上海证第一百七十七条公司将以中国证监会
券交易所网站作为刊登公司公告和其指定的媒体范围内的媒体以及上海证
他需要披露信息的媒体。券交易所网站作为刊登公司公告和其
公司披露信息的真实、准确、完成、董事、监事、高级管理人员应当保证
及时、公平。未经董事会许可，董公司披露信息的真实、准确、完成、
事、监事、高级管理人员不得对外发及时、公平。
布信息。
第一百八十七条公司因本章程第一第一百八十七条公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）百八十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组组由董事或者股东大会确定的人员组
债权人可申请人民法院指定有关人员债权人可申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十三条第公司因本章程第一百八十五条第
（三）项规定而解散的，清算工作由（三）项规定而解散的，清算工作由
合并或者分立各方当事人依照合并或合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同或者协议进行。者分立时签订的合同或者协议进行。
第二百〇五条本章程自公司股东第二百〇五条本章程自公司股东
大会审议通过，其中适用于上市公司大会审议通过之日起施行。
的内容自公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市之日起施
行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注
册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备
案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十五
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等
法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规
则》予以修订，具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网
（）的《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司股东大会议事规
则》。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十六
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等
法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》
予以修订，具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网
（）的《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司董事会议事规
则》。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
议案十七
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等
法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》
予以修订，具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网
（）的《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司监事会议事规
则》。
该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
监事会
议案十八
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）第二届董事会成员任期于 2022 年 5 月 17 日届满，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对董事会进
行换届选举。在公司董事会换届选举工作完成前，公司第二届董事会全体成员
仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。公司经充分调
查了解费俭先生、王明俊先生、应涛涛先生、胡皓悦先生、苏跃星先生、成旭
光先生（个人简历附后）六人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，认为上述六人具备《公司法》、《公司章程》规定的担任公司董事
的资格。经征求上述六人的意见，上述六人均表示愿意担任本公司的董事。
鉴此，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，费俭先生、王明俊先生、
应涛涛先生、胡皓悦先生、苏跃星先生、成旭光先生符合《公司法》、《公司
章程》等规定的董事任职资格和任职条件。董事会提名费俭先生、王明俊先生、
应涛涛先生、胡皓悦先生、苏跃星先生、成旭光先生六人为第三届董事会非独
立董事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会非
独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见
公司于 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（）披露的《关
于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
研究生学历，同济大学教授。1988 年 7 月至 2000 年 12 月历任中科院上海细胞
生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001 年 1 月至 2005 年 2 月
任中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月任中科院上
海生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007 年 3 月至今任同济大学生命科
学与技术学院特聘教授；2002 年 7 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物研究中
心副主任；2000 年 9 月至 2004 年 5 月任上海南方模式巴西vs瑞士让球发展有限公司副
经理；2004 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式巴西vs瑞士让球发展有限公司总经
理；2014 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式巴西vs瑞士让球发展有限公司董事长；
任上海砥石巴西vs瑞士让球有限公司执行董事；2020 年 8 月至今任广东南模执行董事。
截至本公告披露日,费俭先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞
钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 839.34 万股（四
舍五入取整），为公司实际控制人，是公司控股股东上海砥石企业管理咨询有
限公司的执行董事兼总经理，是公司控股股东一致行动人上海璞钰企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与公司董事、总经理王明俊先生
为一致行动人。此外，与公司持有 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门处
罚或上海证券交易所惩戒的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
士研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 5 月任基因有限公司试剂耗材事业部副总
经理；2005 年 6 月至 2008 年 4 月任 QIAGEN 中国区销售经理；2008 年 5 月至
月任上海杰海巴西vs瑞士让球有限公司执行董事兼总经理；2011 年 1 月至 2012 年 4 月
任艾比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012 年 5 月至 2016 年
模生物董事、总经理；2017 年 8 月至今任上海砥石物业管理有限公司执行董事；
截至本公告披露日,王明俊先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海
砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 794.50 万股
（四舍五入取整），为公司实际控制人，是公司控股股东一致行动人上海砥君
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与公司董事长费俭先
生为一致行动人。此外，与公司持有 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门处
罚或上海证券交易所惩戒的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
科学历。2009 年 8 月至 2012 年 1 月任上海张江中小企业信用担保中心风控经
理；2012 年 1 月至 2018 年 1 月任上海张江火炬创业园投资开发有限公司直投部
负责人，兼任上海张江生物医药产业基金管理负责人；2018 年 1 月至今上海浦
东科创集团有限公司生物医药投资部副总经理。
截至本公告披露日,应涛涛先生未持有公司股份，是公司股东上海科技创业
投资（集团）有限公司生物医药投资部副总经理、委派董事。此外，与公司控
股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东和董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海
证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等要求的任职资格。
士研究生学历。2009 年 8 月至 2010 年 4 月任上海曲阳医院医务科副科长；2010
年 4 月至 2012 年 8 月任安信农业保险股份有限公司新农合业务部副经理；2012
年 10 月至 2014 年 8 月复旦大学工商管理硕士在读；2014 年 8 月至 2017 年 10
月任百时美施贵宝公司产品战略副总监；2017 年 10 月至 2020 年 4 月任北京瑾
合管理咨询有限公司医疗组副总裁；2020 年 4 月至 2021 年 2 月任上海瑾迦管理
咨询有限公司医疗组副总裁；2021 年 2 月至今任西藏爱奇惠德创业投资管理有
限公司医疗组投资总监；2019 年 5 月至今担任南模生物董事。
截至本公告披露日,胡皓悦先生未持有公司股份，是公司股东深圳前海海润
荣丰投资合伙企业（有限合伙）委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制
人、其他持有公司 5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的
情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；
不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求
的任职资格。
科学历。2003 年 8 月至 2011 年 4 月任普华永道中天会计师事务所有限公司审计
部经理；2011 年 5 月至 2019 年 8 月任东方花旗证券有限公司部门主管；2019 年
南模生物董事。
截至本公告披露日,苏跃星先生通过上海统尚商务咨询合伙企业（有限合
伙）、北京宁康致远管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股票约
为 2.28 万股（四舍五入取整），是公司股东北京康君宁元股权投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制
人、其他持有公司 5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的
情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；
不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求
的任职资格。
专学历，助理经济师。1988 年 9 月至 1997 年 2 月历任张江服装厂会计、财务科
长；1997 年 3 月至 1998 年 11 月任张江实业总公司三产统计；1998 年 12 月至
张江镇财经事务所、张江镇财政所副主任、主任、所长；2015 年 5 月至今任上
海张江集体资产投资经营管理有限公司书记、总经理；2015 年 10 月至今任上海
张江生物医药基地开发有限公司监事。
截至本公告披露日,成旭光先生未持有公司股份，是上海张江集体资产投资
经营管理有限公司书记、总经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒
的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
要求的任职资格。
议案十九
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
第二届董事会成员任期于 2022 年 5 月 17 日届满，按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。在
公司董事会换届选举工作完成前，公司第二届董事会全体成员仍将依照法律、
行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司经充分调查
了解任海峙女士、单飞跃先生、邵正中先生（个人简历附后）三人的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为上述三人具备《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等文件规定
的担任公司独立董事的资格。经征求上述三人的意见，上述三人均表示愿意担
任本公司的独立董事。
鉴此，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，任海峙女士、单飞跃先
生、邵正中先生符合《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事任职资格和任
职条件。董事会提名任海峙女士、单飞跃先生、邵正中先生三人为第三届董事
会独立董事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会独立
董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容参见公司
于 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（）披露的《关于
董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
董事会
附件：独立董事候选人简历
年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；2020 年 4 月至今任南模
生物独立董事。
任海峙女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在
受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执
行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
财经大学教授。1985 年 7 月至 1988 年 8 月任湘潭大学法律系助教；1988 年 9 月
至 1991 年 3 月西南政法学院硕士研究生在读；1991 年 4 月至 2002 年 6 月历任
湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002 年 7 月至 2007 年 9 月任湖南大学法
学院教授；2007 年 10 月至今任上海财经大学法学院教授、博士生导师；2020
年 4 月至今任南模生物独立董事。
单飞跃先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在
受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执
行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
大学教授。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任复旦大学材料科学系讲师；1993 年 1 月
至 1996 年 3 月历任复旦大学高分子科学系讲师、副教授；1996 年 3 月至 1998
年 5 月任丹麦 Aarhus 大学生物研究所副教授；1998 年 5 月至今历任复旦大学高
分子科学系副教授、教授、博士生导师；2020 年 8 月至今任南模生物独立董事。
邵正中先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在
受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执
行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案二十
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）第二届监事会成员任期于 2022 年 5 月 17 日届满，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对监事会进
行换届选举。在公司监事会换届选举工作完成前，公司第二届监事会全体成员
仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事的义务和职责。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监
事 1 名，由股东大会选举产生；职工代表监事 2 名，通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会提名严惠敏先生（简历详见附件）
为第三届监事会中的股东代表监事候选人，将由股东大会采用累积投票制的方
式选举产生。
上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届监事会
股东代表监事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容
参见公司于 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（）披露
的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司监事会
附件：股东代表监事候选人简历
至 2004 年 5 月任上海医药工业研究院课题组副组长；2004 年 5 月至 2009 年 3
月任上海天伟世界杯2022预选赛积分榜有限公司质量主管；2009 年 3 月至 2016 年 4 月历任上海
南方模式生物研究中心表型检测实验室副主任、实验动物部主任、质量管理部
主任；2016 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式巴西vs瑞士让球发展有限公司质量管
理部主任；2016 年 6 月至今任南模生物监事、质量总监兼质量管理部经理；
模巴西vs瑞士让球有限公司监事。
严惠敏先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约为
监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有
关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
各位股东及股东代理人：
作为上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生
物”）第二届董事会独立董事，2021 年度，我们严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公
司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度独立董事履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
正中先生。
任海峙：硕士研究生学历。1992 年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教
师、副教授；现任浙江天宇药业股份有限公司独立董事，今创集团股份有限公
司独立董事，上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）股份
有限公司独立董事；2020 年 4 月至今任南模生物独立董事。
单飞跃：博士研究生学历，上海财经大学教授。1985 年 7 月至 1988 年 8
月任湘潭大学法律系助教；1988 年 9 月至 1991 年 3 月西南政法学院硕士研究
生在读；1991 年 4 月至 2002 年 6 月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教
授；2002 年 7 月至 2007 年 9 月任湖南大学法学院教授；2007 年 10 月至今任上
海财经大学法学院教授、博士生导师；现任五矿资本股份有限公司独立董事，
湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至今任南模生物独立
董事。
邵正中:博士研究生学历，复旦大学教授。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任复
旦大学材料科学系讲师；1993 年 1 月至 1996 年 3 月历任复旦大学高分子科学
系讲师、副教授；1996 年 3 月至 1998 年 5 月任丹麦 Aarhus 大学生物研究所副
教授；1998 年 5 月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导
师； 2020 年 8 月至今任南模生物独立董事。
（二）独立性情况说明
性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位
担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股
参加董事会会议情况东大会
情况
独立董
本年度应以通讯委托
事姓名亲自出缺席是否连续两出席股
参加董事方式参出席
席会议会议次未亲自参东大会
会会议次加会议会议
次数次数加会议次数
数次数次数
任海峙 5 5 4 0 0 否 1
单飞跃 5 5 4 0 0 否 1
邵正中 5 5 4 0 0 否 1
我们作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连
续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意
见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董
事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到
了合法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会。2021 年，董事会专门委员会共召开 4 次会议，其中战略委员会召开 1
次会议，审计委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。我们作
为各专门委员会的主任委员或者委员，均参加了各委员会会议并充分利用相关
专业知识和实践经验，积极参与审议各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权
票，积极参与决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会
科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部
门进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控
制制度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权
利。在我们履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合我们工作，提供
必要的资料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及
时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均
遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司不存
重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占
用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》
等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，我们对公司 2021 年度的募集资金
存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金和使用符合相关法律法
规和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在违规使用募集资
金的情况，
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高管人员无变动。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2021 年 4 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，决定继续聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构。续聘会计师事
务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关规定，2020 年度未进行利润
分配。该方案符合公司的经营需要及公司股东的根本利益，审议程序合法合
规，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承
诺人均能履行承诺，并未发生不履行或违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、
完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，结合
公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解，我们认为：公司根据法律
法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，积极建立适应上市后
的内部控制规范体系，各项内部控制制度基能够得到有效执行，未发现重大内
控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司运作规范，目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
立董事职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，从财务、法律、管理等
专业角度为公司提出建议，并与公司管理层保持良好沟通，关注公司的生产经
营、治理与信息披露等方面的执行情况，督促公司规范运作，促进公司持续发
展。
的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，结
合公司实际，进一步发挥专业能力；促进公司内、外部的沟通与合作，继续为
公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维
护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和
持续、健康发展。
特此报告。
上海南方模式巴西vs瑞士让球股份有限公司
独立董事：任海峙、单飞跃、邵正中

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