生物谷易主后公司高层“换血” 因控制权稳定性

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

中国网财经 7 月 10 日讯 ( 记者叶浅见习记者李睿阳 ) 近日，生物谷 ( 833266.BJ ) 收北交所问询函，被要求说明公司签订的股权转让意向协议是否会导致公司控制权不稳定、是否会对公司正常生产经营造成不利影响等情况。

6 月 30 日，生物谷发布公告称，公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司 ( 以下简称 " 金沙江 " ) 与实控人林艳和，将通过股权转让协议及投票权委托的方式让出控制权。权益变动后，新意资本基金管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 " 新意资本 " ) 成为生物谷的新控股股东，实控人变更为王玫，王玫同时是新意资本的实控人。

7 月 5 日，生物谷公布《详式权益变动报告书》显示，金沙江通过协议转让其持有的 1171.1 万股生物谷股份，占总股本的 9.15%，转让给新意资本担任执行事务合伙人的共青城新意新生投资合伙企业 ( 拟设立 ) 。同时，金沙江与实控人林艳和将公司总股本的 19.18% 的投票权委托给新意资本行使。此前，新意资本并未持有生物谷股份。

值得注意的是，生物谷新实控人变更为王玫后约一个星期，公司高层大量辞职，3 名董事、2 名独立董事、1 名监事同日递交辞职报告，其中 5 人的离职原因为 " 个人原因 "。独立董事王金本的离职原因为，" 因大股东违规占用生物谷资金且在承诺期不能归还。" 同时，生物谷发布董事、监事任命公告，6 人接替上述辞职人员职位。

此外，7 月 7 日，生物谷还发布了公司章程的修订公告，为新增设的联席董事长职位修订了部分条款。

北交所在问询函中表示，要求生物谷说明新意资本通过受让金沙江部分股权，同时接受林艳和、金沙江投票权委托的方式取得控制权的原因，以及该项安排是否会导致控制权不稳定。

同时，北交所要求生物谷说明新意资本未来对公司的经营规划、是否拟向公司注入资产，控制权变动是否会对公司正常生产经营造成不利影响。

公开资料显示，生物谷主要从事现代中药研究、生产、销售业务，原实控人林艳和是公司的创始人，但其近期身陷违规和欠款的情况。

自 2021 年 8 月以来，生物谷原控股股东金沙江及原实控人林艳和，通过公司委托第三方机构理财的方式累计占用公司资金 2.77 亿元。5 月 11 日，根据相关法律法规，生物谷原控股股东金沙江及原实控人林艳和因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。

生物谷曾公布自查报告和整改方案，金沙江及林艳和承诺，6 月 30 日前归还全部占用资金及支付对应的资金收益。

但截至承诺期末，上述二者并未全部归还占用资金。7 月 6 日，生物谷发布公告称，金沙江及林艳和已累计归还资金 2000 万元，尚未归还占用资金 2.57 亿元及对应收益。而此前金沙江及林艳和已将部分资产质押给生物谷。

生物谷在公告中表示，本次收购有利于解决公司大股东当前债务压力，起到纾困作用，优化公司股东结构和治理结构。未来 12 个月内，暂无改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的具体计划。

在问询函中，北交所还要求生物谷说明金沙江、林艳和将投票权无偿委托给新意资本的情况下，协议双方是否存在一致行动安排。

此外，林艳和与新意资本还约定，将其通过金沙江持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 ( 以下简称 " 日松贡布 " ) 全部股权，以人民币 3.5 亿元的价格转让给新意资本指定的受让方，双方将另行签订协议。

对此，北交所要求生物谷说明截至目前日松贡布股权转让的谈判进展、受让方是否已确定，以及下一步的时间安排和交易安排。