阿拉丁：关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函的回复报告

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二一年十二月

上海证券交易所：

根据贵所于2021年 12月9日出具的上证科审（再融资）〔2021〕114号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，公司与西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问询函所列问题黑体（加粗）

对落实函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件的修改、补充楷体（加粗）

问题一............................................................................................................................ 3

问题二............................................................................................................................ 4

问题一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并补充、完善以下内容：结合发行人前期未开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品的实际情况，充分揭示相关募投项目实施风险。

回复：

【补充披露与修订】

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，对募集说明书“重大事项提示”中的内容进行了补充、修订和调整，具体如下：

1、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中删除“信息系统及网络安全的风险”、“本次募投项目实施进度及效益不及预期的风险”、“本息兑付的风险”、“可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险”、“可转债评级的风险”；已在募集说明书“重大事项提示”之“五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺”中删除应对措施和承诺的具体内容，并索引至“第四节发行人基本情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。

2、发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“（六）关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险”中补充披露相关技术研发失败的风险，具体如下：

“1、相关技术研发失败的风险

本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技术。受市场规模、资金规模及研发人员数量的限制，公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品，目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域，公司在研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距，蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及实验水平提升缓慢，将导致募投项目的实施存在较大风险，进而导致技术研发失败的风险。

本项目投资规模7,000万元，若技术研发失败，公司将面临本项目的研发投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术研发成果的局面，进而导致公司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。”

3、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中补充增加了“本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险”、“关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目研发失败的风险”、“关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险”、“关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险”中的“1、相关技术研发失败的风险”和“2、技术成果存在无法商业化的风险”。