九强生物遭14问！收购迈新生物30%股权的定价依据

作者：张馨予

原标题：九强生物遭14问！收购迈新生物30%股权的定价依据？来源：资本邦

6月19日，资本邦获悉，九强生物(300406.SZ)发布公告称，2020年6月12日晚间，公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)。深交所对上述披露文件进行了形式审查，要求公司从如下方面予以完善：

1.福州迈新生物技术开发有限公司(以下简称“迈新生物”)100%股权作价确定为27.50亿元，公司拟收购迈新生物65.55%的股权，交易价格为180,262.50万元。2019年12月6日，公司向交易对方累计支付5亿元的预付款，其中5,000万元为定金。

说明中国医药投资有限公司(以下简称“国药投资”)收购迈新生物30%股权的交易价格和定价依据，与公司收购迈新生物65.55%股权的定价依据是否一致。

《购买资产协议》仍需要经过公司股东大会批准才能生效。说明公司预先支付款项的原因及合理性，是否符合公司章程的有关规定，是否超越权限，如未能达成交易，已支付款项收回相关的条款以及保障资金安全的措施。

国药投资是否按照收购比例向交易对方支付预付款和定金，收购迈新生物股权的交易安排是否谨慎、合理、公允，是否存在重大风险，是否存在损害上市公司或中小股东权益的情形。

2.迈新生物的业绩承诺期为2020年、2021年，业绩承诺的补偿义务人为各转让方。如果在业绩承诺期内迈新生物未能完成累计承诺净利润，补偿义务人按照其在第二次交割的42.55%股权中转让的比例承担责任，且承担现金补偿义务的时间不早于2022年。

说明公司收购迈新生物65.55%股权，而业绩补偿承诺仅对其中42.55%股权进行补偿的原因和合理性。

草案显示，基于累计实际净利润是否达到累计承诺净利润的80%，具体补偿金额存在两种不同的计算方式。说明业绩补偿方案做分层安排的具体考虑;对实际净利润达到累计承诺净利润80%的情形，没有以交易对价为限进行补偿，而仅对业绩差额承担补偿义务的原因和合理性。

结合前述业绩补偿仅考虑迈新生物42.55%股权、具体补偿金额计算方式存在差异的情形，说明是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险及公司的应对措施，业绩补偿方案是否损害上市公司或中小股东权益，并在草案中补充进行重大风险提示。

3.福州缘朗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“缘朗投资”)拟向上市公司转让迈新生物3.81%的股权，本次交易完成后，上市公司将不晚于2022年6月30日收购缘朗投资持有迈新生物剩余4.45%的股权。结合缘朗投资的股东结构、公司治理机制、决策程序等，说明本次交易不收购迈新生物剩余股权的原因及合理性。

4.2020年5月29日，公司非公开发行A股股票的申获证监会审核通过，募集资金不超过12亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，该次非公开发行完成后，国药投资持有公司共计87,209,302股，占发行后公司股本总额的14.81%，并成为上市公司第一大股东。本次交易公司拟与国药投资共同采用支付现金方式收购迈新生物合计95.55%的股权，其中公司拟收购迈新生物65.55%的股权，交易价格为180,262.50万元。

结合公司的财务状况、现金流量状况、现有货币资金余额及用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充说明资金筹措的进展情况及可行性，如果资金筹集不到位，是否可能终止本次重大资产重组，本次交易是否将使用非公开发行的募集资金，《非公开发行A股股票预案》中关于募集资金使用计划的披露是否真实、准确。

结合公司收购股权的具体资金来源、非公开发行和收购股权的时间安排等，说明向国药控股非公开发行股票与合作收购迈新生物股权是否存在关联，两者是否互为生效条件，公司与国药控股、交易对方是否存在其他协议安排。

5.GLInstrumentInvestmentL.P.(以下简称“GL”)和广州德福二期股权投资基金(有限合伙)(以下简称“德福二期”)合计持有迈新生物32.25%股权，GL的实际控制人和德福二期的实际控制人系为夫妻，GL及德福二期构成一致行动关系。结合迈新生物的股权结构和治理机制，说明GL及德福二期是否构成对迈新生物的控制，明确迈新生物的控股股东、实际控制人。律师核查并发表明确意见。

6.缘朗投资作为股权激励平台以2,300万元价格认购迈新生物新增注册资本500万元，本次增资完成后缘朗投资持有迈新生物10%股权。除福州泽和企业管理服务有限公司(以下简称“福州泽和”)外，缘朗投资的其余合伙人为增资前股东。

结合福州泽和的股东构成，说明福州泽和以净资产账面价值增资的原因及合理性。

列示参与股权激励人员的任职情况，并结合股权激励方案说明各激励对象受让股份转让比例、转让价格及其确认依据，以及转让时点、限售期等具体安排。

结合迈新生物的历史沿革，说明迈新生物核心技术、业务的来源、演变，核心人员及团队的构成情况，收购后稳定核心人员的措施及其有效性。

7.以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，补充说明每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，股东人数是否合规，以及对本次收购可能造成的影响。律师核查并发表明确意见。

8.2019年度，迈新生物实现营业收入43,257.42万元，同比增长28.68%，其中经销模式营业收入8,189.83万元，占收入比重为18.93%。2019年、2018年，迈新生物销售商品的毛利率分别为88.22%、84.42%。

按主要产品分别列示2019年、2018年各产品的营业收入及毛利率。

2019年度，迈新生物营业收入同比增长28.68%，而营业成本同比下降3.58%。结合具体产品、营业成本构成，说明营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性。

补充说明经销模式的收入确认原则和结算方式。

2019年、2018年，迈新生物采购单/多克隆抗体、检测系统试剂盒二抗和结合物的金额占总采购金额的比例分别为89.70%、92.93%，迈新生物的主要产品即为一抗产品、二抗产品、检测试剂盒。

分别说明2019年、2018年迈新生物自产、外购产品的销售收入金额及占比，迈新生物主要产品的生产工艺是否具有较高技术壁垒，同时结合公司近五年毛利率和同行业公司情况，说明销售商品毛利率较高的合理性。

9.补充披露全自动病理染色仪的工艺流程、采购模式、生产模式、销售模式，以及报告期内的产量、库存、销售情况。

10.2019年末，迈新生物固定资产账面价值3,108.80万元，占总资产比例为5.97%。草案显示，迈新生物“生产能力不受机器、设备等限制，可以通过增加人员的方式提升产量”。

结合迈新生物的生产模式、同行业公司情况等，说明生产能力不受机器、设备等限制的原因和合理性。

补充披露生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。

11.迈新生物向闽清县白樟镇横坑村民委员会承包耕地面积100亩、其他农田及山坡地面积35.7485亩、横坑村委大楼(约600平方米)和操场(包含四边防坡面和村部原废旧碾米厂)。

说明迈新生物承包土地的租金金额、付款安排，并分别说明承包耕地、其他农田及山坡地、横坑村委大楼、操场的目的。

承包土地的主要用途是从事动植物养殖和生物血清制品的研发生产，而根据迈新生物的承诺，前述用途已不能实现。承包土地的租赁期限为25年，说明如提前退租所需程序及应承担的违约责任。律师核查并发表明确意见。

结合承包土地的地理位置、与迈新生物主要生产经营地点的距离等，说明相关地点作为会议中心的原因和合理性。

12.补充披露迈新生物商标、专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对迈新生物生产经营的重要程度。

13.迈新生物的第一类医疗器械生产备案凭证、第二类医疗器械经营备案凭证，福州戴诺斯医学科技有限公司的第二类医疗器械经营备案凭证，以及LumatasBiosystems,Inc.的销售许可证已过有效期。

说明前述经营资质及许可未申续期或重新申的原因和障碍，以及对迈新生物生产经营的影响。律师核查并发表明确意见。

14.根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，迈新生物在评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值为39,867.20万元，经收益法评估后的归属于母公司股东全部权益资本价值为275,687.61万元，评估增值235,820.41万元，增值率591.51%。

补充披露迈新生物产品或服务的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。

预测期2021年、2022年、2024年收入分别同比增长38.43%、70.28%、33.74%，结合公司的历史经营业绩、研发新产品的进展及对公司经营业绩的影响、销售的区域性、公司市场占有率、同行业公司情况、行业发展状况等，说明预测2021年、2022年、2024年收入增长比率较大的原因和合理性。

结合迈新生物近五年毛利率、公司市场占有率、同行业公司情况、行业发展状况等，说明预测期毛利率一直高于86%的依据及合理性。

标的公司2019年度、2018年度研发费用占营业收入比重分别为5.67%、7.42%，说明未来现金流估算不考虑研发费用支出的原因及合理性。

2019年度、2018年度销售费用占营业收入(以下简称“销售费用占比”)比例分别为32.95%、29.39%，销售费用占比呈增长趋势，而预测期2020年销售费用占比为30.32%，此后呈下降趋势。结合迈新生物的销售政策、销售费用占比历史变动趋势等，说明预测期销售费用占比低于2019年度且呈下降趋势的合理性。

2019年度管理费用占营业收入的比例(以下简称“管理费用占比”)为14.57%，预测期2020年管理费用占比为14.01%，此后维持在约13.80%的水平。说明预测期管理费用占比低于2019年度并维持稳定的合理性。

列示迈新生物历史营运资金的计算过程及占收入的比例，说明预测期营运资金占收入比例确定为36.05%的依据和合理性。

草案显示，随着标的公司未来年度业务规模的扩大，标的公司未来年度会在目前固定资产规模基础上，不断加大对机器设备和办公室设备等资产的投入，但预测期资本性支出为0。结合迈新生物生产模式、近三年长期资产新增情况，说明预测期无资本性支出的合理性。

结合迈新生物历史运营现金支出、经营活动产生的现金流量净额、最低现金保有量的估算过程，说明将货币资金和其他流动资产合计20,638.25万元认定为溢余资产的确认依据和合理性。

迈新生物控股子公司福州戴诺斯医学科技有限公司、路特斯生物系统公司少数股东持股比例分别为4.76%、3.85%，结合前述两家子公司的主要产品或服务、历史经营业绩、公司定位和未来发展策略等，说明对两家子公司少数股东权益采用资产基础法进行评估的依据和合理性。

2017年4月，迈新生物股权转让引入外部投资人，股权转让价格系以迈新生物整体估值12亿元为基础确定。具体说明迈新生物引入外部投资人的目的，能否给迈新生物带来市场、渠道、品牌或核心技术，并结合迈新生物历史业绩情况等，说明本次评估报告的预测期营业收入、毛利率、期间费用、追加资本、折现率、溢余性或非经营性资产等关键参数是否与2017年4月引入外部投资人的评估报告存在差异，如存在差异，具体说明差异原因。

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