先达股份:2019年年度股东大会会议材料
先达股份:2019年年度股东大会会议材料
时间：2020年04月28日 09:46:57 中财网
原标题:先达股份:2019年年度股东大会会议材料
山东先达农化股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
2020年5月22日
先达股份603086
2019年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法
律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登
记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权
数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当
在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当
举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会
主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每
位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议
的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则
视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结
果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司
2020年5月22日
2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2020年5月22日（星期五 ）14:00
2、网络投票时间：2020年5月22日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管
理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有
限公司2019年年度股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）公司2019年度董事会工作报告
（2）公司2019年度监事会工作报告
（3）关于2019年年度报告及其摘要的议案
（4）公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
（5）关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
（6）关于公司董事、监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案
（7）关于续聘2020年度审计机构的议案
（8）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
（9）关于修订公司章程的议案
（10）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案
4、听取公司独立董事2019年度述职报告
5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
6、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
7、复会，宣布表决结果
8、宣读股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署股东大会决议和会议记录
11、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会
2020年5月22日
2019年年度股东大会会议议案
议案1：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股
东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项
决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，
保障了公司良好的运作和可持续发展。现将2019年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2019年，在中美贸易战升级、国内经济下行压力加大等不利因素下，公
司继续聚焦主业，始终秉承“专业化、精细化”管理理念，紧密围绕年初制
定的工作计划目标，认真贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作。通过
全体员工的共同努力，基本完成了年初下达的各项工作目标，确保公司主营
业务平稳健康发展。
报告期内，公司实现营业总收入157,457.01万元，同比下降3.75%；净
利润为20,461.83万元，同比下降18.49%，基本每股收益为1.83元，较上
年同期下降18.30%。截止2019年12月31日，公司总资产为230,414.55万
元，净资产155,717.64万元，资产负债率32.42%。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议。
（1）2019年2月19日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》、
《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2019年4月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司
2018年度总经理工作报告》、《公司2018年度董事会工作报告》、《关于2018年
年度报告及其摘要的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度
财务预算报告》、《公司2018年度独立董事述职报告》、《公司2018年度董事会
审计委员会履职情况报告》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于支付2018年度审
计费用的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事
2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员
2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》、《关于公司及子公司使用自
有资金进行现金管理的议案》、《关于制定的
议案》、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司及子公
司向银行申请授信额度及担保的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、
《关于变更财务总监的议案》、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
（3）2019年4月19日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任公司证券事
务代表的议案》。
（4）2019年6月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向兴业银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订公司章程的议案》、
《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2019年8月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《2019
年半年度报告及其摘要》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的
议案》。
（6）2019年10月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司
2019年第三季度报告》、《关于向全资子公司增资的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会专门委员会自设立以来，严格遵照《公司章程》和董事会各专
门委员会工作细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、薪酬
制定与考核、财务审计、人员提名等事项进行审议，较好地履行了职责。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会。
1、董事会战略委员会履职情况。
报告期内，公司召开1次战略委员会会议，审议了关于向全资子公司增资
的议案。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》规定，勤勉尽责，共召开2次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬及
考核情况等事宜进行了审议。
3、董事会审计委员会履职情况。
报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关
规定开展工作，共召开4次会议，对公司财务审计报告、定期报告、内控报告、
内部审计计划等事项进行审查与监督，重点对公司各定期报告编制工作进行监
督审核，安排时间与会计师进行沟通，充分掌握审计进度，监督审计工作的重
要事项。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司召开1次提名委员会会议，审议了关于变更财务总监的议
案。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，及时执
行股东大会审议通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，积极参加股东大会、
董事会、专业委员会等会议，认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判
断，对重大事项发表了独立意见。报告期内，独立董事主要对公司利润分配、
续聘审计机构、银行综合授信额度、会计政策变更、募集资金使用、高级管理
人员薪酬考核等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的
科学决策提供了有效保障，切实保障了公司及公司股东的利益。
三、2020年董事会主要工作任务
1、公司从组织机构、资金投入、制度建设、教育培训、安全管理、应急管
理等方面全面落实企业安全生产主体责任，在组织好其他生产基地工作的同时
着力推进辽宁生产基地复产工作。
2、公司加大研发投入和高端人才引进力度，进一步丰富和提高实验手段；
完成沈阳实验室建设，落实工程化实验室和安全风险评估实验室的建设；加快
新化合物的合成速度和生测速度，完善创新化合物的登记和工艺研究；加快适
合公司资源的后专利产品的开发、老产品的工艺改进和完善；继续加强和大专
院校的合作；完善绩效考核体现技术人员的价值。充分发挥技术研发核心作用，
为公司可持续发展提供动力。
3、根据公司发展战略规划和从实际情况出发，董事会将继续秉持对全体股
东负责的原则，充分保障股东权利，强化股东大会作为公司最高权力机构的作
用；建立科学、有效的决策机制，强化董事会的经营决策权；通过建立有效运
行的激励与监督机制，强化经营管理层的责任意识。从而保证股东大会、董事
会、经理层各负其责，各司其职，协调运转，促进公司健康持续发展。
4、公司董事会将按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，规范运
作，不断完善公司治理体系，提升公司治理能力，积极发挥董事会在公司治理
中的核心作用；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，
确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通
过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信
息，树立公司良好的资本市场形象。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
议案2：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职
守，勤勉尽责，认真履行各项职权和义务，对公司日常生产经营、财务状况、
董事及高级管理人员履责等方面进行监督，确保公司规范运作。现将监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2019年，公司监事会共召开6次会议，会议的召开与表决程序均符合相关
法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
（一）2019年2月19日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司及实际控制人为全资子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。
（二）2019年4月9日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司
2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度
财务预算报告》、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度利
润分配预案的议案》、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事2018年度
薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金进行
现金管理的议案》、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于
公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》、《公司2018年度内部控制评
价报告》、《关于公司补选监事的议案》。
（三）2019年4月19日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《公司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）2019年5月20日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于选举公司监事会主席的议案》。
（五）2019年8月15日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《2019 年半年度报告及其摘要》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（六）2019年10月28日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《公司2019年第三季度报告》、《关于向全资子公司增资的议案》。
二、监事会对相关事项的意见
报告期内，公司监事会全体成员通过召开监事会会议、列席董事会会议、
出席股东大会会议，对公司日常生产经营、财务状况、关联交易、募集资金、
内部控制有效性等方面进行监督。具体工作情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法
律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决
议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等
进行了监督。监事会认为公司各项决策及程序符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》等规定，建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、
完整。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反国家法律及损害公司利
益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核
了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司财务制度健全，财
务运作规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财
务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查，认
为：2019年度，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规
定，对公司募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为公司募集资金
的存放和使用管理严格遵循了相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内
部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2020年度监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为
进行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规
性，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益。同时监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业知
识，进一步提升监事会履职能力。
该议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
议案3：
关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2019年1-12月，公司实现营业收入157,457.01万元、利润总额
23,913.45万元、净利润20,461.83万元、归属于上市公司股东的扣除非经营
性损益的净利润21,259.38万元。
具体内容详见2020年4月28日在上海证券交易所网站及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披
露的《2019年年度报告及其摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案4：
公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2019年度财务决算报告
公司2019年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具大华审字[2020]006551号的标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月
31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
一、基本财务状况
2019年度，公司实现营业收入157,457.01万元，同比下降3.75%；营业利
润24,194.75万元，同比下降17.61%；净利润20,461.83万元，同比下降
18.49%。
截止2019年12月31日，公司资产总额230,414.55万元，其中流动资产
141,250.56万元，非流动资产89,163.99万元；负债总额74,696.91万元；所
有者权益总额155,717.64万元,其中归属于母公司股东权益155,717.64万元。
（一）财务状况
1、资产结构及变动情况
单位：万元
项目
2019年12月31日
2018年12月31日
同比增减
货币资金
51,740.91
30,592.56
69.13%
交易性金融资产
5,582.28
2,050.00
172.31%
应收票据
110.00
3,675.34
-97.01%
应收账款
28,662.66
32,959.66
-13.04%
应收款项融资
1,509.11
预付款项
1,466.59
6,384.79
-77.03%
其他应收款
220.23
81.42
170.49%
存货
43,365.06
37,082.26
16.94%
其他流动资产
8,593.72
6,640.14
29.42%
流动资产合计
141,250.56
117,416.16
20.30%
投资性房地产
296.84
318.94
-6.93%
固定资产
33,731.39
18,915.36
78.33%
在建工程
37,478.91
13,968.92
168.30%
无形资产
11,869.43
12,097.61
-1.89%
递延所得税资产
973.14
1,194.19
-18.51%
其他非流动资产
4,814.27
9,081.52
-46.99%
非流动资产合计
89,163.99
55,576.53
60.43%
资产合计
230,414.55
172,992.69
33.19%
主要项目变动原因：
（1）货币资金2019年末余额较2018年末增加69.13%，主要系经营性现
金流增加所致。
（2）交易性金融资产2019年末余额较2018年末增加172.31%，主要系未
到期理财增加所致。
（3）应收票据与应收账款融资余额合并计算为1,619.11万元，较2018年
应收票据余额减少55.95%，主要系本期降低应收票据结算比例所致。
（4）应收账款2019年末余额较2018年末减少13.04%，主要系账期内的
滚动欠款有所减少所致。
（5）预付账款2019年末余额较2018年末减少77.03%，主要系预付材料
款减少所致。
（6）其他应收款2019年末余额较2018年末增加170.49%，主要系本期应
收出口退税款增加所致。
（7）其他流动资产2019年末余额较2018年末增加29.42%，主要系本期
增值税留抵税额增加所致。
（8）固定资产2019年末余额较2018年末增加78.33%，主要系子公司辽
宁先达部分在建工程结转固定资产所致。
（9）在建工程2019年末余额较2018年末增加168.30%，主要系子公司辽
宁先达项目建设投资增加所致。
（10）递延所得税资产2019年末余额较2018年末减少18.51%，主要系前
期计提的减值准备本期转回所致。
（11）其他非流动资产2019年末余额较2018年末减少46.99%，主要系预
付设备款本期进行结算所致。
2、负债结构及变动情况
单位：万元
项目
2019年12月31日
2018年12月31日
同比增减
应付票据
19,390.00
9,744.52
98.98%
应付账款
20,514.51
12,483.89
64.33%
预收款项
8,769.43
4,856.02
80.59%
应付职工薪酬
2,969.90
3,313.91
-10.38%
应交税费
277.22
211.99
30.77%
其他应付款
266.74
497.59
-46.39%
预计负债
1,217.06
3,716.02
-67.25%
递延收益
1,952.02
427.10
357.04%
递延所得税负债
10.29
16.01
-35.73%
主要项目变动原因：
（1）应付票据2019年末余额较2018年末变动增加98.98%，主要系利用
银行授信开具银行承兑汇票用于采购结算增加所致。
（2）应付账款2019年末余额较2018年末增加64.33%，主要系应付原材
料、工程款增加所致。
（3）预收账款2019年末余额较2018年末增加80.59%，主要系本期预收
货款增加所致。
（4）应付职工薪酬2019年末余额较2018年末减少10.38%，主要系本期
应计提薪酬减少所致。
（5）应交税费2019年末余额较2018年末增加30.77%，主要系本期计提
企业所得税增加所致。
（6）其他应付款2019年末余额较2018年末减少46.39%，主要系预提尚
未结算运费减少所致。
（7）预计负债2019年末余额较2018年末减少67.25%，主要系环保费用
本期进行转移支付所致。
（8）递延收益2019年末余额较2018年末增加357.04%，主要系本期辽宁
先达收到项目专项资金所致。
（9）递延所得税负债2019年末余额较2018年末减少35.73%，主要系固
定资产加速折旧减少所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项目
2019年12月31日
2018年12月31日
同比增减
股本
11,200.00
11,200.00
0.00%
资本公积
44,502.16
44,502.16
0.00%
专项储备
3,903.26
4,373.09
-10.74%
盈余公积
5,654.43
5,654.43
0.00%
未分配利润
90,457.79
69,995.96
29.23%
（1）专项储备2019年末余额较2018年末减少10.74%，主要系本期安全投入
增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
增减
营业收入
157,457.01
163,589.24
-3.75%
营业成本
101,974.25
103,785.99
-1.75%
税金及附加
561.50
571.60
-1.77%
销售费用
4,922.46
4,851.14
1.47%
管理费用
16,689.56
16,383.60
1.87%
研发费用
8,240.90
8,734.00
-5.65%
财务费用
-550.94
-796.03
30.79%
其他收益
517.41
626.19
-17.37%
投资收益
-786.49
904.91
-186.91%
公允价值变动收益
-317.44
不适用
信用减值损失
155.39
不适用
资产减值损失
-945.88
-2,171.09
-56.43%
资产处置收益
-47.49
-52.65
-9.79%
营业外收入
17.46
70.15
-75.11%
营业外支出
298.75
72.32
313.11%
所得税费用
3,451.62
4,259.37
-18.96%
净利润
20,461.83
25,104.77
-18.49%
主要项目变动原因：
（1）财务费用本期较上期增加30.79%，主要系汇率变动所致。
（2）其他收益本期较上期减少17.37%，主要系收到政府补助较少所致。
（3）公允价值变动收益-317.44万元，主要系远期结售汇合约公允价值变
动损失。
（4）信用减值损失与资产减值损失合并计算同比减少1,380.60万元，主
要系本期坏账损失、存货跌价准备计提减少所致。
（5）营业外收入本期较上期减少75.11%，主要系本期往来款清理及罚款
减少所致。
（6）营业外支出本期较上期增加313.11%，主要系本期固定资产报废损失
增加所致。
（7）所得税费用本期较上期减少18.96%，主要系本期利润总额下降所致。
（8）净利润本期较上期减少18.49%，主要系产品生产成本上涨导致毛利
率较同期下降1.32个百分点；辽宁先达筹建期间运行费用增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
同比增减
经营活动产生的现金流量净额
39,956.29
15,739.68
153.86%
投资活动产生的现金流量净额
-36,301.65
-29,335.18
-23.75%
筹资活动产生的现金流量净额
7,760.08
-4,195.18
284.98%
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长153.86%，主要系调整
销售回款政策所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少23.75%，主要系理财
产品尚未到期所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加284.98%，主要系本期
新增辽宁先达固定资产贷款所致。
二、主要财务指标情况
项目
2019年度
2018年度
资产负债率
32.42%
21.54%
流动比率
2.40
3.55
速动比率
1.49
2.03
应收账款周转率
5.11
6.27
存货周转率
2.54
3.04
销售毛利率
35.24%
36.56%
销售净利率
13.00%
15.35%
加权平均净资产收益率
14.02%
20.28%
基本每股收益（元/股）
1.83
2.24
第二部分 公司2020年度财务预算报告
公司在综合分析2019年经营业绩及2020年市场情况，并结合辽宁先达一
期复产和二期项目建设进度，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规
定，编制公司2020年度的财务预算报告如下：
（1）编制说明
2020年度财务预算方案是参考公司2019年的经营业绩，并考虑2020年内
外市场形势，以及经济、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
（2）主要预算数据
2020年公司预算营业收入约17.5亿元；归属于上市公司股东的净利润约
2亿元。
（3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公
司2020年度内控管理控制指标，不代表公司2020年的盈利预测，亦不代表公
司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多
种因素，存在不确定性。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案5：
关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10
股派现金股利3.00元人民币（含税），共计派发现金股利3,360.00万元（含
税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至2019
年12月31日，公司总股本112,000,000股，本次转股后，公司总股本为
156,800,000股。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案6：
关于公司董事、监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和薪酬考核制度，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，
2019年度公司董事、监事薪酬情况如下：
序号
姓名
职务
2019年薪酬（万元，含税）
1
王现全
董事长
52
2
陈鸣宇
董事、副总经理
26.03
3
姚长明
董事、副总经理
29.93
4
李 壮
董事、副总经理
25.6
5
王金信
独立董事
5
6
孙宗彬
独立董事
5
7
仲 涛
独立董事
5
8
侯天法
监事会主席
26.14
9
李 刚
监事
19.28
10
王小丽
监事
10.14
11
赵 亮
原监事会主席
0
12
王敬祥
原监事
3.6
2020年，公司独立董事2020年度薪酬为5万元（税前）/年/人，按年度发放。
公司非独立董事、监事将根据公司经营情况、在公司所担任职务及公司薪酬考
核制度领取薪酬。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案7：
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在历年审计工作期间，勤
勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则与证监会相关规定，坚持独立、客
观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，
公司拟续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和
内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和
市场行情决定其工作报酬。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案8：
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
随着公司海外市场的不断扩张，国际业务量不断增加，当汇率出现较大波
动时，汇兑损益将会对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场
风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，更好地维护公司及
全体股东的利益，在保证日常营运资金需求的情况下，公司及子公司拟开展外
汇套期保值业务。
外汇套期保值业务交易包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、
外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。在交易期限内业务规模不超过15,000
万美元，在上述额度范围内循环开展。使用期限自股东大会审议通过之日起至
下一年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见在上海证券交易所网站（）披露的《山东先
达农化股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案9：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00
元（含税），共计派发现金红利3,360.00万元（含税），同时向全体股东每10
股以资本公积金转增4股，转增后公司总股本由11,200万股增加至15,680万股。
据此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款请见《公
司章程》修订对比表。修订后的《公司章程》自公司本次资本公积金转增股本
实施完成后生效。同时，公司授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施
完成后全权办理与注册资本变更、《公司章程》修改相关的工商变更登记等事
宜。并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》对应条款作如下修
改：
原条款
修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币
11,200.00 万元。
第六条 公司注册资本为人民币
15,680.00 万元。
第十九条 公司的股份总数为
11,200.00 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司的股份总数为
15,680.00 万股，均为人民币普通股。
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
议案10：
公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董
事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相
关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制定了《山东先达
农化股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见2020年4月28日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒
体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的
《山东先达农化股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作
用，切实维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职
情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
王金信先生，60岁，理学博士，教授，博士生导师。1991年至今任教于山
东农业大学，现兼任山东省化学化工学会农药专业委员会副主任委员，中国植
物保护学会杂草学分会理事，山东省化工标准化农药分技术委员会委员，《农药
学学报》编委。2017年12月至今，任本公司独立董事。
孙宗彬先生，男，48岁，大学学历，注册会计师、注册税务师、土地估价
师、高级会计师、审计师。曾任济南产权交易市场业务经理，山东海天会计师
事务所上海分所所长，北京兴华会计师事务所山东分所副总经理，中天运会计
师事务所山东分所副总经理。现任中一会计师事务所有限责任公司济南分所合
伙人，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。2017年12月至今，任本公司独
立董事。
仲涛先生，男，41岁，硕士研究生学历，曾任山东德衡律师事务所济南分
所实习律师，山东舜翔律师事务所律师、合伙人。现任国浩律师（济南）事务
所合伙人，2017年9月至今，任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、
亲属关系、《证券法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开3次股东大会、6次董事会、1次战略委员会、2次
薪酬与考核委员会、4次审计委员会、1次提名委员会。我们对提交董事会、专
业委员会的议案认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，积极参与讨论并
提出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。我们认为公司在
2019年度召集召开的董事会、股东大会、专业委员会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。具体情况如
下：
姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况
应参加董事
会次数
亲自出席次
数
委托出席次
数
缺席次数
出席股东大
会次数
王金信
6
6
3
孙宗彬
6
6
3
仲涛
6
6
3
（二）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了密切联
系，积极配合我们了解公司生产经营相关情况，为我们做出独立判断提供了保
障。同时，在召开董事会等会议前，公司及时提交董事会及各专业委员会审议
的议案及相关材料，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予高度重视，
大力支持和配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》等法律法规及《公司章程》有关规定，我们对公司日常关联交易进行
了认真审查。报告期内，公司不存在关联交易情况，未发现公司控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规，我们对报告期内公司对外担保及资金占用事项进行了
认真审查，未发现报告期内公司存在对外担保及资金占用的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
我们对大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构进
行了审核并发表了独立意见。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能
够严格按照年度财务报告审计计划完成审计工作，在为公司提供审计服务期间，
较好地履行了审计责任和义务。为保持审计工作的连续性，综合考虑审计质量
和服务水平，我们一致同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构，聘期一年，本次聘请的程序合法合规，不存在损害公司和
股东利益的情形。
（四）高级管理人员聘任的情况
报告期内，我们对公司聘任江广同先生为公司财务总监的事项进行了审查，
认为本次聘任财务总监程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会
表决程序合法，江广同先生任职条件符合担任公司财务总监的相关要求，同意
聘任。
（五）会计政策变更情况
公司会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，有利于
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情形。相关事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等规
定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露情况进行了认真审查，我们认为公司能够
严格按照法律、法规的要求及公司信息披露相关制度的规定，真实、准确、及
时、完整地披露公司相关信息，认真履行披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行。报告期内，
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求对内部控制进行了自我评价，
并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审
计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会和上海证券交易所要求，对公司、实际控制人、
股东、关联方以及自身的承诺事项进行了核查，未发生违反承诺的情况。
（九）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会均按照各自工作细则的规定，恪尽职
守、勤勉履职，对相关事项进行了审议，并运用自身的知识背景及专业特长对
相关事项提出意见和建议。
四、总体评价
报告期内，通过与公司相关人员的沟通交流，对公司经营运作等各方面情
况有了更加详细的了解，在此对公司管理层及相关人员的支持表示衷心感谢！
2020年，我们将继续本着谨慎、负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分
发挥独立董事的作用。继续加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，
利用自己的专长和经验为公司发展提供更多有建设性的独立建议，更好地维护
公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：王金信、孙宗彬、仲涛
中财网
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