浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交

作者：张馨予

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的公司名称：云南康麻巴西vs瑞士让球有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“康麻生物”或“标的公司”）。

　　2、投资金额：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)拟出资人民币3,000万元，占注册资本的30%；云南希康巴西vs瑞士让球有限公司（以下简称“希康生物”）拟出资人民币6,000万元，占注册资本的60%；自然人张鸿书拟出资人民币1,000万元，占注册资本的10%。公司投资资金来源为自有或自筹资金。

　　3、希康生物现控股股东云南康恩贝生物产业有限公司系本公司控股股东康恩贝集团有限公司(现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%，以下简称“康恩贝集团公司”、“集团公司”)的全资子公司，故希康生物与本公司为同一控制下的关联方，本项投资构成关联交易。本项投资构成的关联交易金额为3,000.00万元，未超过本公司上一年度（2017年度）经审计净资产57.29亿元的5%，故本项投资不构成重大关联交易。另，包括本项投资事项，公司过去连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类投资）的金额为12.9亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的22.52%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次投资事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　特别风险提示：

　　1、新公司经营和盈利风险：康麻生物成立后，尚需组建经营管理团队等，新公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素造成的风险，短期内的经营收入和盈利尚无法预测，并且本公司现仅为参股，预计近期内对本公司经营业绩不会产生重大影响。

　　2、除上述风险外，由于工业大麻是特殊管制领域，投资设立的公司若计划开展与工业大麻产业链相关的布局建设、整合等，相关建设、整合以及对外合作等工作和项目存在对象、条件、进展与成效等多方面的不确定性，还存在有关工业大麻的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资概况

　　公司在云南布局发展现代中药和植物药业务已多年，并在昆明、曲靖、安宁和泸西等地建立了生产经营基地。为积极盘活存量资产，探寻产品和业务转型，实现解困和谋求新发展，公司下属全资子公司云南云杏巴西vs瑞士让球有限公司（简称“云杏公司”）于2019年1月25日获得云南泸西县公安局关于对云杏公司加工工业大麻花叶项目申请的批复函（泸公函[2019]5号），根据该批复函及《云南省工业大麻种植加工许可规定》，云杏公司正在积极拟定方案，组织技术力量对现有生产线进行改造和开展试制等工作，努力争取尽早完成试制，向公安机关申请正式加工许可证。（有关情况详见2019年1月28日公司临2019-011号《公司关于二级全资子公司取得加工大麻花叶项目申请批复的公告》）

　　2月28日，经公司第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过，为统筹规划布局和开展工业大麻产业相关业务，同意公司设立工业大麻事业部。（有关情况详见2019年3月2日公司临2019-016号《公司九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》）。

　　3月7日，经公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，为理顺管理关系，加快推进公司所属云杏公司申请工业大麻花叶加工项目的实施工作，同意公司以3,000万元受让下属云南希陶绿色药业股份有限公司持有的云杏公司100%股权并对云杏公司增资6,000万元。（详见2019年3月8日公司临2019-018号《公司关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司实施增资的公告》）。

　　另，公司控股股东康恩贝集团有限公司下属控股子公司云南希康巴西vs瑞士让球有限公司多年来在云南文山、泸西、沾益、腾冲等地布局建设银杏叶和中药材等经济作物种植基地，积累了较丰富的药材规模化种植和农业产业化经营管理经验。今年以来，希康生物下属三家子公司云南希美康农业开发有限公司、泸西希康银杏发展有限公司、云南希诺康巴西vs瑞士让球有限公司已先后经当地公安机关批复获得云南省工业大麻种植许可证，并合计获得24,000亩工业大麻原料种植许可,种植均采用“云麻7号”工业大麻种子。目前，有关种植的各项准备工作正在进行。