生物谷问询函回复

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

证券代码：833266 证券简称：生物谷公告编号：2022-062

云南生物谷药业股份有限公司

关于北京证券交易所问询函的回复

北京证券交易所：

2022年5月11日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）收到贵所出具的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的问询函》（问询函【2022】第002号），公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈所提问题逐项进行认真核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核：

一、说明在金沙江尚未偿还资金占用款、林艳和提供连带责任担保的情况下，林艳和受让海国新动能持有金沙江 27.52%股权的原因及合理性，并列明股权转让协议的主要条款，包括但不限于交易定价及依据、转让价款、支付期限、违约条款等；

回复：1、林艳和受让海国新动能持有金沙江27.52%股权的原因及合理性：生物谷于4月27日召开董事会，经过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东金沙江通过本公司购买的委托第三方理财产品合计占用生物谷资金2.77亿元并于《2021年年度报告》及《董事会关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改方案》中披露，但林艳和没有及时向海国新动能通报该事项。海国新动能对该资金占用事项不知情，从公开资料得知此事后，表示要终止合作并退出金沙江。经海国新动能与林艳和协商于2022年5月1日签订股权转让协议，林艳和以 22,817.53万元的价格受让海国新动能持有的金沙江27.52%股权。

2、根据北京海国新动能股权投资基金合伙企业（以下简称“海国新动能”或“甲方”）与深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”或“乙方”）及林艳和（以下简称“林艳和”或“丙方”）签署的三方《股权转让协议》约定，其主要条款内容如下：

（1）甲方将所持有的乙方27.52%的股权转让给丙方，所对应乙方的注册资本为2,021.36万元，各方确定本次转让股权的转让价格为人民币22,817.53万元（以下简称“转让价款”）（统称为“本次转让”）。（2）经甲方和丙方同意，本协议项下股权转让价款的支付时点约定如下：丙方于2022年6月30日将转让价款足额支付至甲方的指定账户。（3）为保证丙方及时支付股权转让款，乙方承诺在2022年5月10日前将其所持有的云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”）的1,828.87万股股票质押给甲方；丙方承诺在2022年5月10日前将其所持有的生物谷的2,155万股股票质押给甲方；同时，乙方、丙方承诺在2022年5月10日前将其持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司（以下简称“稻城亚丁”）的全部股权质押给甲方（在本协议签订之前，乙方已经将前述稻城亚丁的股权质押给了其他债权人，甲方愿意接受该等股权的第二顺位质押权）。（4）如因乙方或丙方原因导致乙方、丙方未能按协议约定按时向甲方完成股票质押工作的，则视为违约，每逾期一天，乙、丙方须以实际天数按转让价款的年化20%计算违约金并支付给甲方，但不是乙方或丙方原因引发的逾期除外。（5）若丙方未能按本协议约定按时向甲方支付转让价款的，则视为违约，每逾期一天，甲方有权要求乙、丙方以实际逾期天数按转让价款的年化15%支付逾期违约期间利息，并有权要求乙、丙按转让价款的年化5%另行支付逾期惩罚性违约金（本条所称“年”按360天计算）。（6）鉴于实际情况，在丙方按本协议约定按时向甲方完成所持有生物谷股票的质押工作后，甲方行使质权前应通知乙方、丙方，乙方、丙方在收到书面通知之日起30天内当与甲方进行协商，超过30天协商无果，甲方可随时行使质权。若未通知丙方及出质人直接行使质权的，甲方应向丙方及乙方赔偿损失并按照转让价款的20%的标准另行支付违约金。

二、详细列明林艳和及金沙江截至目前的资产和负债情况，说明是否存在其他资产冻结、大额负债、诉讼和纠纷等情况；结合资金占用款的具体还款计划和还款来源，说明本次股票质押是否影响资金占用款的偿还，前述股东是否能够如期履行承诺；

回复：根据控股股东及实际控制人提供的材料：1、金沙江截至目前的主要资产：（1）金沙江目前持有的不动产为深圳市福田区益田路1258.61㎡办公楼（目前全部处于抵押状态）；（2）持有的主要核心权益资产为：直接持有云南生物谷药业股份有限公司23.44%股权（已质押）与稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司（以下简称“稻城亚丁或稻城亚丁公司”）64.68%股权，稻城亚丁公司拥有土地 215,992.52㎡，酒店、办公楼、商铺等房产面积55,333.92㎡。（目前持有该公司股权处于全部质押状态）；（3）其余权益资产为：持有四川亚丁旅游投资股份有限公司90%股权（该公司实缴注册资金2,000万元），该公司持有的不动产位于成都高新区天府大道北段20号1,295.93㎡办公楼（处于全部抵押状态）；持有稻城县鑫之源矿业有限公司70%股权（该公司实缴注册资金300万元，已质押）；持有弥勒龙康商贸有限公司99%股权（该公司实缴注册资金500万元）；持有弥勒龙生经贸有限公司99%股权（该公司实缴注册资金528.57万元）。上述公司部分存在亏损情况。