华大基因:中信证券股份有限公司关于公司2019年半年度跟踪报告

作者：杨超月

华大基因:中信证券股份有限公司关于公司2019年半年度跟踪报告时间：2019年08月27日 23:11:22 中财网
原标题:华大基因:中信证券股份有限公司关于公司2019年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

2019年半年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司

被保荐公司简称：华大基因

保荐代表人姓名：路明

联系电话：0755-2383 5212

保荐代表人姓名：焦延延

联系电话：010-6083 6950

一、保荐工作概述

项目

工作内容

1.公司信息披露审阅情况

保荐代表人及时审阅了华大基因
2019年上半年公开信息披露文件，主
要包括定期报告、历次三会会议资料
及决议，以及其他非定期的有关文件。

（1）是否及时审阅公司信息披露文件

是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
数

无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）

是。保荐机构已督导公司建立健
全规章制度

（2）公司是否有效执行相关规章制度

否。具体情况请见本报告“二、
保荐机构发现公司存在的问题及采取
的措施”

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数

常规按月检查加专项检查

（2）公司募集资金项目进展是否与信息
披露文件一致

是

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数

4次

（2）列席公司董事会次数

无

（3）列席公司监事会次数

无

5.现场检查情况

（1）现场检查次数

无，拟下半年开展现场检查

（2）现场检查报告是否按照本所规定报
送

不适用

（3）现场检查发现的主要问题及整改情
况

不适用

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数

8次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
见

无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数

无

（2）报告事项的主要内容

不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况

不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项

是。

2019年4月2日，公司收到中国
证券监督管理委员会深圳监管局下发
的《关于对深圳华大基因股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（中国证
券监督管理委员会深圳监管局行政监
管措施决定书[2019]32号，以下简称
“《决定书》”）；

2019年4月8日，公司董事会收
到深圳证券交易所《关于对深圳华大
基因股份有限公司的问询函》（创业板
问询函【2019】第124号）

（2）关注事项的主要内容

根据《决定书》相关内容，公司
存在以下问题：一、订单型收入确认
依赖的系统存在漏洞，相关收入核算
不规范；二、部分项目型收入核算与
会计政策不一致，相关收入核算不规
范；三、规范运作程度不高

（3）关注事项的进展或者整改情况

收到《决定书》后，公司高度重
视《决定书》中提出的问题和整改要
求并进行整改，于2019年4月25日
公告《深圳华大基因股份有限公司关
于深圳证监局对公司采取责令改正措
施决定的整改报告》（公告编号：
2019-048）；

公司于2019年4月12日公告《深
圳华大基因股份有限公司关于对深圳
证券交易所问询函的回复公告》（公告
编号：2019-033）

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数

1次

（2）培训日期

2019年5月21日

（3）培训的主要内容

上市公司规范治理、防范内幕交
易、公司董事、监事、高级管理人员
职责、关联交易相关规定、上市公司
信息披露有关规定及相关违规案例等

11.其他需要说明的保荐工作情况

无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项

存在的问题

采取的措施

1.信息披露

无

不适用

2.公司内部制度的建立和
执行

公司部分实际执行的
财务制度是公司控股股东
深圳华大基因科技有限公
司（以下简称“华大控股”）
的制度，且华大控股可以
废止公司部分财务制度

华大控股于2019年
4月19日修订了相关财
务制度，删除了废止公
司制度的文字以及明确
了华大控股财务制度的
适用范围不包含上市公
司

3．“三会”运作

无

不适用

4.控股股东及实际控制人
变动

无

不适用

5.募集资金存放及使用

无

不适用

6.关联交易

存在公司向关联方预
付款项金额超过合同约定
的情形

公司已对相关责任
人及经办人进行了严肃
的批评教育；同时，公
司财务部组织了全体财
务人员参加财务核算规
范化的专题培训，规范
财务会计核算，加强财
务单据的内部审核工作

7.对外担保

无

不适用

8.收购、出售资产

无

不适用

9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、

无

不适用

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情
况

无

不适用

11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

1.订单型收入确认依
赖的系统存在漏洞，相关
收入核算不规范；

2.部分项目型收入核
算与会计政策不一致，相
关收入核算不规范；

3.存在公司关联方员
工参与公司研发、审批和
项目跟进工作的情形

1.公司升级完善了
财务ERP系统、优化业
务系统、于2019年4月
19日更新公布了《报告
接收人邮箱管理制度》
等；

2.规范项目管理操
作、公司财务部门安排
专人对接业务部门、计
划加大信息系统的开发
投入，完善业务系统操
作流程等；

3.对于自主研发类
项目，公司将加强立项
流程管控，确保公司研
发独立性；对于合作研
发类项目，公司将在研
发合同中明确双方的贡
献与发明专利的所有权
以及收益的归属权等

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

是否履
行承诺

未履行
承诺的
原因及

解决措
施

（一）股份限售承诺

（1）深圳华大基因科技有限公司承诺：

1、自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起60个月内，
不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股
份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分
派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承
诺。2、若本公司所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持
的，该等股票的减持价格将不低于发行价；华大基因上市后
6个月内如华大基因股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其直接
或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长6个月。期间
华大基因如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述价格相应调整。3、若不履行本承诺所约定的义务和责任，
本公司将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将归华
大基因所有。4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。

是

不适用

（2）深圳华大三生园科技有限公司承诺：

1、自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，
其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股
份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分
派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承
诺。2、若本公司所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持
的，该等股票的减持价格将不低于发行价；华大基因上市后
6个月内如华大基因股票连续20个交易日的收盘价均低于发

是

不适用

行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其直接
或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长6个月。期间
华大基因如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述价格相应调整。3、若不履行本承诺所约定的义务和责任，
华大三生园将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关
方因此所受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将
归华大基因所有。4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）汪建承诺：

1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起60个月内，本
人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分
派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，本人
仍将遵守上述承诺。2、本人在公司担任董事期间，每年转让
的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内
再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。3、若本人直
接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股
票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股
票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。4、若不
履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其
他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司
股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获
收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/

是

不适用

津贴直至履行上缴上述收益的承诺。5、本人将遵守中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券
交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（4）深圳市深港产学研创业投资有限公司承诺：

1、对于其自深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股
份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起36个月
内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华
大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持
有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。2、若不履
行本承诺所约定的义务和责任，将承担公司、公司其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的
收益将归公司所有。3、本公司将遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

是

不适用

（5）深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投
资有限公司承诺：

1、对于其自深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股
份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起36个月
内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华
大基因回购该部分股份。2、对于其以股权增资方式获得的华
大基因股份，自其获得该股份之日（完成工商变更登记手续
之日为基准日，即2015年6月24日）起36个月内，或自华
大基因股票在深圳证券交易所上市之日起12 个月内，其承
诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回
购该部分股份。3、除上述华大基因股份外，对于其持有的华
大基因其它股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之
日起12个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股

是

不适用

份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分
派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承
诺。4、若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、
公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减
持公司股票的收益将归公司所有。5、本公司将遵守中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券
交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）股份回购承诺

（1）深圳华大基因股份有限公司承诺：

1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个
交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资
产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近
一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价
应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，
同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。2、公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》等法律、法规及《公司章程》的规定，在上述条件成就
之日起15个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体
的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的
种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司
股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。

董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股
东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消
该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说
明原因。如股东大会召开前2个工作日内，公司股票收盘价
已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东

是

不适用

大会可否决回购方案的议案。3、在股东大会审议通过股份回
购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产
的110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或
证券监督管理部门认可的其它方式。公司单次用于回购股份
的资金金额不高于最近一期经审计的归属于母公司所有者的
净利润的10%；公司自上市之日起每12个月内用于回购股份
的资金金额合计不超过最近一期经审计的归属于母公司所有
者的净利润的30%。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（三）股份增持承诺

（1）深圳华大基因科技有限公司、汪建承诺：

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易
日公司股票收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产
时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一
期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应
做相应调整），且公司回购股份的股价稳定方案实施完毕（以
公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股
票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的，则公司
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及《公司章程》的
规定在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价
稳定措施：1、控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施
启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包
括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公
司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持股份的计
划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的

是

不适用

3个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施
增持公司股份的计划；2、控股股东、实际控制人增持公司股
份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的110%；
3、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低
于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的
20%；4、控股股东、实际控制人在公司上市之日起每12个月
内用于增持股份的资金金额合计不超过其最近一次自公司获
得的公司现金分红金额的50%。如公司公告增持方案后的下
一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期末经审计
的每股净资产，则增持方案可以不再实施。在启动股价稳定
措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价
的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人未履行
上述承诺的，其将在前述事项发生之日起停止在公司领取股
东分红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、被强制
执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转
股的情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股
价措施并实施完毕时为止。

（2）公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员承诺：

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易
日公司股票收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产
时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一
期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应
做相应调整），且公司、控股股东及实际控制人股价稳定方案
实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易
日，如公司股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资
产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、

是

不适用

高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在
不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措
施：1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通
过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。

其将在公司出现需要采取股价稳定措施的情形后3个交易日
提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区
间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入
公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交
易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、其
通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于
公司最近一期末经审计每股净资产110%；3、其单次用于增
持股份的资金金额不低于其在任职期间上一个会计年度公司
税后薪酬（或津贴）累计额的10%；4、其在公司上市之日起
每12个月内用于增持股份的资金金额合计不超过其在任职
期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计
额的50%；如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股
票收盘价不低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则增
持方案可以不再实施。自公司股票挂牌上市之日起三年内，
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公
司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人
员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已
作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳
定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价
的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内
停止在公司领取股东分红（如有），以及当年薪酬的50%予以
扣留，同时其持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、

被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等
必须转股的情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕时为止。

（四）填补被摊薄即期回报的承诺

（1）深圳华大基因股份有限公司承诺：

公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被
摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，公司将依法赔偿。

是

不适用

（2）深圳华大基因科技有限公司、汪建承诺：

保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实
履行对公司填补回报的相关措施。若违反上述承诺并给公司
或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任及监管机构的相应处罚。

是

不适用

（3）公司董事、高级管理人员：汪建、尹烨、孙英俊、王俊、
吴淳、李英睿、赵谦、王洪涛、金春保、陈鹏辉、王石、徐
爱民、蒋昌建、谢宏、吴育辉、张凌、刘娜、陈轶青、李治
平、王威、徐茜承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；2、接受对自身的职务
消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或提名与薪酬
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；5、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若违反上
述承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

是

不适用

（五）分红承诺

（1）深圳华大基因股份有限公司承诺：

将严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通
过的《深圳华大基因股份有限公司上市后前三年股东分红回
报规划》，实行积极的利润分配政策。根据《公司章程》，公
司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和
股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式：公司
采取现金回报规划、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利
润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项
发生或者出现其它需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利。（三）现金分配的条件：
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条
件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其
中，重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二
个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的
20%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟
对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期末经审计总资产的10%。（四）
利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进
行中期利润分配。（五）利润分配的比例公司董事会应当综

是

不适用

合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。（六）利润分配方案的决
策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明
确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大
会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。3、公司因特殊情况无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。4、如
对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）公司利润分配政
策的变更机制公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资
规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可
对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保
护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是

中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新
的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东
大会审议通过。

（六）股份减持承诺

（1）深圳华大基因科技有限公司承诺：

1、若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，其每
年减持股票数量不超过华大基因首次公开发行股票前其持有
华大基因股份的10%。2、减持价格：该等股票的最低减持价
格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持
方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等
方式。信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，
在持有股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持
提示性公告。在减持股份期间，其将严格遵守有关法律法规
及华大基因规章制度。3、本公司将遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。4、如果其未
履行上述承诺减持华大基因股票，将把该部分出售股票所取
得的收益（如有）上缴华大基因所有，并承担相应法律后果，
赔偿因未履行承诺而给华大基因或投资者带来的损失。

是

不适用

（2）深圳前海华大基因投资企业（有限合伙）承诺：

1、其可在所持华大基因股票的锁定期满后1年内，减持所持
华大基因的股票，最高可减持所持的全部股份。2、减持价格：
该等股票的减持价格不低于发行价格，期间公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系
统等方式。信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露
义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发

是

不适用

布减持提示性公告。在减持股份期间，其将严格遵守有关法
律法规及公司规章制度。3、本企业将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。4、如果其未
履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的
收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因
未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（3）深圳和玉高林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1、其将在所持华大基因股票的锁定期满后1年内，最高减持
完毕所持华大基因的全部股票。2、减持价格：该等股票的减
持价格不低于发行价格的80%，期间公司如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方
式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方
式。信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，
在持有股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持
提示性公告。在减持股份期间，其将严格遵守有关法律法规
及公司规章制度。3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。4、如果其未履
行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未
履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

是

不适用

（七）其他承诺

（1）深圳华大基因股份有限公司承诺：

1、如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决

是

不适用

定之日起30日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全
部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加
算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期
间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股
份数量相应进行调整。2、如果本次发行的招股意向书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。3、如果本公司
未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向
投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证
监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等
规定。

（2）深圳华大基因科技有限公司承诺：

1、如果本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定
之日起30日内，其将以发行价并加算银行同期存款利息依法
购回锁定期结束后其在二级市场减持的股份（不包括本次公
开发行时其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如发生
除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调
整。2、如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将
依法赔偿投资者损失。3、如果其未能履行上述承诺，将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺
发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，
同时其直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至其

是

不适用

按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、
法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对其因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，其自愿
无条件地遵从该等规定。

（3）汪建承诺：

1、如果本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定
之日起30日内，本人将以发行价并加算银行同期存款利息依
法购回锁定期结束后本人在二级市场减持的股份（不包括本
次公开发行时其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如
发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进
行调整。2、如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。3、如果本人未能履行上述承诺，
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、
津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的发行人股份
将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实
施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或
深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任
及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

是

不适用

（4）公司董事、监事、高级管理人员：公司董事、高级管理
人员：汪建、尹烨、孙英俊、王俊、吴淳、李英睿、赵谦、
王洪涛、金春保、陈鹏辉、王石、徐爱民、蒋昌建、谢宏、
吴育辉、李松岗、李雯琪、胡宇洁、张凌、刘娜、陈轶青、
李治平、王威、徐茜承诺：

1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存

是

不适用

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔
偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作
出的承诺。2、如果发行人全体董事、监事、高级管理人员未
能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止
在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时发行人全体董事、
监事、高级管理人员直接或间接所持有的公司股份将不得转
让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所
对发行人全体董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而
应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人全体董事、监
事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

（5）中信证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）、国浩律师（深圳）事务所、深圳德正信国际资
产评估有限公司承诺：

中信证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中信证券股份
有限公司、国浩律师（深圳）事务所、安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、深圳德正信国际资产评估有限公司承诺，
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，其
将依法承担相应责任。

是

不适用

（6）深圳华大基因科技有限公司、汪建承诺：

避免欠缴员工社保和住房公积金对公司未来经营业绩造成影

是

不适用

响，公司控股股东华大控股和实际控制人汪建先生承诺：在
华大基因首次公开发行股票并上市前，如因华大基因（含华
大基因前身）及其控股子公司、分公司未依法为员工缴纳社
会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，华
大基因及/或其控股子公司、分公司产生补缴义务或遭受任何
罚款或损失的，其愿意在毋须华大基因及其控股子公司、分
公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和
相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。

（7）深圳华大基因科技有限公司、汪建承诺：

对于招股说明书述及租赁房产存在的法律瑕疵，公司控股股
东和实际控制人已出具了书面承诺，承诺如下："1. 若华大
基因因租赁未取得房屋产权证书的物业被有权部门处罚，并
责令搬迁，本人愿意在毋需华大基因支付任何对价的情况下
承担华大基因因不能继续承租该等物业而搬迁所产生的成本
与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全
面的经济补偿；2．若华大基因因租赁合同被有权部门认定为
无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的
法律瑕疵而与出租方或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的，
本人愿意在毋需华大基因支付任何对价的情况下承担华大基
因因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有
成本与费用，以保证华大基因不因该等租赁合同可能存在的
瑕疵而遭受任何损失或潜在损失。

是

不适用

（八）关于避免同业竞争的承诺

（1）深圳华大基因科技有限公司、汪建承诺：

为避免同业竞争，维护公司及其他股东的利益，公司控股股
东华大控股、实际控制人汪建先生出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。其中，公司的控股股东华大控股承诺如下：1、
华大控股及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与华
大基因及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营

是

不适用

活动，华大控股及其控制的其他企业也不会通过投资于其它
经济实体、机构、经济组织从事或参与和华大基因及其控制
的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、如果华大基因及
其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营
业务范围，而华大控股及其控制的其他企业对此已经进行生
产、经营的，只要其仍然是华大基因的控股股东，华大控股
及其控制的其他企业同意在合理期限内对该相关业务进行转
让且华大基因在同等商业条件下有优先收购权。3、对于华大
基因及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而华大控股及其控制的其他企业目前
尚未对此进行生产、经营的，只要其仍然是华大基因的控股
股东，华大控股及其控制的其他企业将不从事与华大基因及
其控制的其他企业相竞争的该等新业务。4、华大控股及其控
制的其他企业目前没有，将来也不向其他业务与华大基因及
其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密。5、华大基因股票在深圳证券交易所上市交易后
且其依照所适用的上市规则被认定为华大基因的控股股东期
间，其将不会变更、解除本承诺。6、其将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责
任，其将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失。公司的实际控制人汪建先生承诺如下：
1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属
（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）目前没有，将来也不从事与华大基因
及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，
本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实
体、机构、经济组织从事或参与和华大基因及其控制的其他

企业主营业务相同的竞争性业务，本人也不会在该等与华大
基因有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高
级管理人员或核心技术人员。2、如果华大基因及其控制的其
他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属对
此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是华大基因的实际
控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近
亲属同意在合理期限内对该相关业务进行转让且华大基因在
同等商业条件下有优先收购权。3、对于华大基因及其控制的
其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务
范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近
亲属目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是华大
基因的实际控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关
系密切的近亲属将不从事与华大基因及其控制的其他企业相
竞争的该等新业务。4、本人、本人控制的其他企业及与本人
关系密切的近亲属目前没有，将来也不向其他业务与华大基
因及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或
其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业机密。5、华大基因股票在深圳证券交易所上市交
易后且本人依照所适用的上市规则被认定为华大基因的实际
控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺。6、本人将忠实
履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
约定的义务和责任，本人将承担华大基因、华大基因其他股
东或利益相关方因此所受到的任何损失。

（九）关于避免或减少关联交易的承诺

（1）深圳华大基因科技有限公司、汪建承诺：

为避免或减少将来可能与公司及其全资、控股子公司产生的
关联交易，公司控股股东华大控股、实际控制人汪建先生出
具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》。其中，公司的控

是

不适用

股股东华大控股承诺如下：1、不利用自身的地位及控制性影
响谋求华大基因及其控制的其他企业在业务合作等方面给予
华大控股及其控制的其他企业优于市场第三方的权利；2、不
利用自身的地位及控制性影响谋求华大控股及其控制的其他
企业与华大基因及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
3、华大控股及其控制的其他企业不以低于或高于市场价格的
条件与华大基因及其控制的其他企业进行交易，不会利用关
联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害华
大基因及其控制的其他企业利益的行为；4、华大控股及其控
制的其他企业将尽量避免或减少并规范与华大基因及其控制
的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发
生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》
和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害华大基因及其
他股东的合法权益；5、华大基因股票在深圳证券交易所上市
交易后且华大控股依照所适用的上市规则被认定为华大基因
的控股股东期间，其将不会变更、解除本承诺；6、其将忠实
履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，其将承担华大基因、华大基因其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失。公司的实际控制人汪
建先生承诺如下：1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、
与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不利用本人
的地位及控制性影响谋求华大基因及其控制的其他企业在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、本人承诺并促
使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利用
本人的地位及控制性影响谋求与华大基因及其控制的其他企
业达成交易的优先权利；3、本人承诺并促使本人控制的其他

企业、与本人关系密切的家庭成员不以低于或高于市场价格
的条件与华大基因及其控制的其他企业进行交易，不会利用
关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害
华大基因及其控制的其他企业利益的行为；4、本人承诺并促
使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员尽量避
免或减少并规范与华大基因及其控制的其他企业之间的关联
交易。如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易
均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》
等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害华大基因及其他股东的合法权益；5、华
大基因股票在深圳证券交易所上市交易后且本人依照所适用
的上市规则被认定为华大基因的实际控制人期间，本人将不
会变更、解除本承诺；6、本人将忠实履行上述承诺，并承担
相应的法律责任，若不履行本承诺所约定的义务和责任，本
人将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失。

四、其他事项

报告事项

说明

1.保荐代表人变更及其理由

不适用

2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
公司采取监管措施的事项及
整改情况

2019年1月1日至6月30日，存在以下中国
证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或
者保荐的公司采取监管措施的事项：

1、2019年3月18日，深圳证券交易所创业
板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份有限
公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对
朗新科技股份有限公司的监管函》（创业板监管
函【2019】第21号）,认为朗新科技使用自有资
金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产

品未事先履行审议程序且未及时对外披露。

我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

2、2019年3月30日，中国证监会深圳监管
局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以
下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大
基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中
国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施
决定书【2019】32号），认为华大基因订单型收
入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规
范，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相
关收入核算不规范，规范运作程度不高。

我司及华大基因在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信
息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

3、2019年4月12日，深圳证券交易所创业
板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份有限
公司（以下简称“阳光电源”）出具了《关于对
阳光电源股份有限公司的监管函》（创业板监管
函【2019】第33号）,认为阳光电源未及时履行
关联交易的审议程序及信息披露义务。

我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

4、2019年4月26日，深圳证券交易所创业
板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份有限
公司（以下简称“博创科技”）出具了《关于对

博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管
函【2019】第37号）,认为博创科技2018年度业
绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净
利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。

我司及博创科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

5、2019年4月30日，中国证监会重庆监管
局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司
（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博
腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（【2019】4号），认为博腾制药以预付货款
方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控
制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联
方非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及
时履行信息披露义务。

我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

3.其他需要报告的重大事项

无

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司
2019年半年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：_________________ _________________

路明焦延延

中信证券股份有限公司

2019 年 8 月 28 日

　中财网