铭普光磁:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二
铭普光磁:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二
时间：2020年09月03日 19:50:37 中财网
原标题:铭普光磁:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二
北京国枫律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN110-4号
附件四：国枫LOGO
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN110-4号
致：东莞铭普光磁股份有限公司
本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。为做好
本次交易的法律服务，本所指派律师到标的公司所在地驻场开展尽职调查、核查
和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发
行管理办法》《第26号准则》《股票上市规则》及其他法律、行政法规和中国证
监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对上市公司、标的公司与本次交易有关方面的文件和事实进行了查验，
并在此基础上出具了《北京国枫律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之一》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于2020年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（201500号）（以下简称“《反馈意见》”）及公司的要
求，本所律师就《反馈意见》提及的问题和公司于《法律意见书》出具日至2020
年7月31日期间（以下简称“补充披露期间”）与本次交易相关的事项进行了
进一步查验，并出具本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见作为铭普光磁实施本次交易的申报材料之一，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见，如无特别说
明，本补充法律意见中的有关用语及简称的含义与《法律意见书》中相同用语及
简称的含义一致。
本核查意见仅供铭普光磁为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所根据《证券法》第十九条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《反馈意见》的回复
问题1、申请文件显示，成都市克莱微波科技有限公司（以下简称克莱微波
或标的资产）不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与东莞
铭普光磁股份有限公司（以下简称铭普光磁或上市公司）本次发行并实施重组
行为，无须按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》的规定履行军工事项审查程序。请你公司：1）结合标的
资产主营业务和主管部门相关规定，补充披露标的资产是否需取得武器装备科
研生产许可，本次交易是否需要履行军工事项审查程序。2）本次交易是否涉及
保密信息以及标的资产对保密信息的保密审核和脱密处理（如有）。3）本次交
易中介机构及人员是否具有开展军工涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
1-1、结合标的资产主营业务和主管部门相关规定，补充披露标的资产是否
需取得武器装备科研生产许可，本次交易是否需要履行军工事项审查程序。
（一）克莱微波生产经营无需取得武器装备科研生产许可
根据《武器装备科研生产许可管理条例》的规定，国家对列入武器装备科研
生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产
许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
报告期内，克莱微波主要从事固态功率放大产品（以下简称“固态功放”）、
微波组件等军用产品的研发、生产和销售。2018年底，国防科工局和中央军委
装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录》（2018年版），新版目录
进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取消军事电子
一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用
材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许可。其中，固态功放类及微波组件
类产品亦自新版许可目录中予以剔除。
2018年12月29日，四川省国防科学技术工业办公室发布《关于开展武器
装备科研生产许可证申请及延续申请有关工作的通知》，对于已取得许可证单位
其许可专业（产品）不在2018年版许可专业（产品）限制范围内的，许可证持
续有效至有效期满，有效期满后自然注销。
因此，目前克莱微波从事相关军用产品的生产制造无需取得武器装备科研生
产许可。
（二）本次交易不需要履行军工事项审查程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计〔2016〕209号，下称“209号文”）的规定，涉军企事业
单位（指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位）实施改制、重组、上市及
上市后资本运作行为等，须履行军工事项审查程序，未通过国防科工局军工事项
审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。
截至目前，克莱微波持有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装
备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》等军工业务资质，但由
于克莱微波无须取得武器装备科研生产许可，不属于“209号文”规定的涉军企
事业单位，无须履行军工事项审查程序。
基于谨慎性要求，本所律师于2019年12月30日前往克莱微波所属的监管
机构四川省国防科学技术工业办公室，就本次重组事项是否需履行军工事项审批
程序进行了现场咨询。经确认，对于不持有武器装备科研生产许可的单位，无须
按照“209号文”的规定履行军工审查程序。
因此，本次交易无须履行军工事项审查程序。
1-2、本次交易是否涉及保密信息以及标的资产对保密信息的保密审核和脱
密处理（如有）。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕
702号，下称“702号文”）第二条、第五条的规定，中央管理的军工集团公司及
其成员单位和各省、自治区、直辖市人民政府管理的军工企业（下称“军工企业”），
在境内资本市场和货币市场融资过程中的涉密财务信息披露活动适用本办法。
对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，
公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照“702
号文”的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存
在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照“702号文”的规定，向国
家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第十条、第十四条的规定，国家秘
密的密级分为绝密、机密、秘密三级。机关、单位对所产生的国家秘密事项，应
当按照国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定保密期限和知悉
范围。
本次交易中，克莱微波向中介机构提供了相关采购、销售合同等经营资料，
合同涉及到军工客户或供应商的名称、产品信息、订货数量、订货交期等，该等
经营数据相关信息可能间接推断出国家秘密，基于保守国家秘密的法律义务和谨
慎性原则，并根据克莱微波保密办公室的要求，对于克莱微波提供的相关经营数
据信息，采取了如下保密审核和脱密处理措施：
（1）克莱微波保密办公室对提供的相关文件、资料、信息进行了事前保密
审查，对于涉及国家秘密的信息进行脱密处理后方向中介机构进行披露，其披露
的文件或资料均不涉及标有密级的国家秘密；
（2）在起草、准备本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见
书、审计报告、评估报告及相关协议和文件的过程中，就克莱微波的财务信息、
资质证书文件与克莱微波保密办公室工作人员进行了反复讨论和交叉比对，对可
能间接推断出国家秘密的情况进行了再次脱密处理，具体如下：
序号
脱密处理内容
具体文件及章节
处理方式
1
克莱微波部分客户
名称
重组报告书/独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“三、克莱微波主营业务
情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”
之“4、最近两年一期的前五大客户”
军工客户名称采用代码
脱披露
2
克莱微波部分供应
商名称
重组报告书/独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“三、克莱微波主营业务
情况”之“（六）主要原材料的采购情况”之
“3、最近两年一期的前五大供应商”
军工供应商名称采用代
码脱披露
3
克莱微波军工业务
资质具体信息
法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资
产/（六）克莱微波的业务”之“2、克莱微波
的资质和许可”
对资质的编号、许可范
围等信息进行脱密处理
4
克莱微波部分客户
名称及销售数据
法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资
产/（九）克莱微波的重大债权债务”之“4、
销售合同或订单”
对涉及军工企业的采购
方名称、产品数据、销
售数据和用途等信息进
行脱密处理
（3）克莱微波保密办公室于2020年5月18日出具了审核确认函，确认对
于上市公司拟披露的重组报告书及中介机构出具的相关报告、意见等文件进行了
保密审核，相关信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不
存在泄露国家秘密的风险，无需再向国防科工局或者证券交易所申请豁免披露，
可以依法对外披露；
（4）本所律师于2019年12月30日下午前往克莱微波所属的监管机构四川
省国防科学技术工业办公室，就本次交易涉及的军工涉密事项履行审批及信息披
露程序向该单位工作人员进行了咨询，相关工作人员确认对于不持有武器装备科
研生产许可的单位，无须按照“209号文”的规定履行军工审查程序。
经查验，本次交易的相关文件对于标的公司的资质、销售客户及产品数据等
信息进行了脱密处理，脱密方式符合“702号文”的规定，且取得了标的公司保
密办公室的审核确认。此外，本次交易的相关文件详细披露了克莱微波的基本情
况、主要业务、技术及竞争情况、主要财务数据等信息，投资者通过综合分析上
述信息能够对公司价值作出判断。因此，本次交易的相关文件中的信息进行脱密
处理后不存在影响投资者判断的情形。
据此，本所律师认为，克莱微波保密办公室及为本次交易提供服务的中介机
构就本次交易的信息披露事项采取了有效的保密审查和脱密措施，符合相关法律
法规的规定。
1-3、本次交易中介机构及人员是否具有开展军工涉密业务的资质。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的规定，本办法适用
于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位（下
称“军工单位”）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、
招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、展览
展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动。
由于克莱微波为本次交易提供的相关经营数据可能间接推断出国家秘密，基
于保守国家秘密的法律义务和谨慎性原则，并根据克莱微波保密办公室的要求，
上市公司聘请的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，相
关中介机构及涉密人员的资质情况具体如下：
（一）中介机构
证券服务机构
证券服务机构名称
机构证书编号
独立财务顾问
国信证券
211****07
法律顾问
国枫律所
071****06
审计机构
致同会所
001****18
评估机构
中企华评估
001****05
注：致同会所持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期限至2019年8月9日届
满。根据国防科工局安全生产与保密司出具的《证明》，目前军工涉密业务咨询服务审批工作正在进行改
革，在新的管理规定正式实施前，决定将致同会所持有的合格证书有效期延续至新的管理规定实施之日。
目前，致同会所持有的上述证书仍为有效。
（二）相关人员
本次交易的中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的项目人员，
具备开展军工涉密业务的资质。
据此，本所律师认为，本次交易的相关中介机构及人员取得了相关证书，具
备从事军工涉密业务咨询服务资格，符合相关法律法规的规定。
问题2、申请文件显示，克莱微波已经取得生产经营所需的军工业务资质。
其中，国军标质量管理体系认证证书和装备承制单位资格证书有效期至2021年
12月；武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期至2022年6月。请你公
司结合前述军工业务资质的续期条件和要求、历史上业务资质的续期情况，补
充披露军工业务资质续期是否存在障碍、是否存在无法续期的风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）相关军工业务资质的续期条件和要求及克莱微波历史续期情况
根据《武器装备质量管理体系要求》《中国人民解放军装备承制单位资格审
查管理规定》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等法律法规
的规定，并结合克莱微波提供的相关证明材料和确认函，克莱微波办理相关军工
资质证书的续期条件和要求、条件符合情况以及历史续期情况具体如下：
序号
证书名称
续期条件和要求及条件符合情况
克莱微波历史续期情况
1
国军标质量
管理体系认
证证书
根据克莱微波提供的资料并经查验，克
莱微波持续符合相关续期条件和要求，
具体如下：
（1）克莱微波成立两年以上；
（2）克莱微波具有固定科研生产场所；
（3）克莱微波有相应的检验检测手段和
专业技术人员；
（4）克莱微波建立国军标质量管理体
系；
（5）克莱微波建立并运行武器装备质量
克莱微波于2013年建立质量管理
体系，2014年6月通过中国新时代
认证中心现场审核，并于2015年3
月取得GJB9001B-2009质量管理体
系认证证书；2016年、2017年每年
接受新时代认证中心的年度监督审
核，审核通过。2018年按照
GJB9001C-2017标准要求，对质量
管理体系文件进行换版，对质量手
册、质量程序文件进行了修订，在
序号
证书名称
续期条件和要求及条件符合情况
克莱微波历史续期情况
管理体系3个月以上，且已完成内审和管
理评审
2018年11月底由军委装备发展部
驻成都地区第二军代室、中国新时
代认证中心组成联合审查小组对公
司进行了装备承制单位资格年度监
督审查，审核通过，装备发展部发
两证合一证书（承制资格证书和质
量管理体系证书）。
2020年2月本应开展第2次年度监督
审查，但由于新冠疫情影响，公司
通过了军委装备发展部驻成都地区
第二军代室、新时代认证中心组成
的联合审查小组的现场审查
2
装备承制单
位资格证书
《中国人民解放军装备承制单位资格审
查管理规定》第十五条，对装备承制单
位资格审查的内容包括：
（一）法人资格；
（二）专业技术资格；
（三）质量管理；
（四）财务资金状况；
（五）履约信用；
（六）保密管理；
（七）总装备部要求的其他内容。
根据克莱微波提供的资料并经查验，克
莱微波持续符合相关续期条件和要求，
具体如下：
（1）法人资格方面：克莱微波的法人资
质符合法律法规的要求，真实、有效；
克莱微波建立了与本单位性质、规模、
产品相适应、健全的组织机构；管理层
及职能部门的工作职责明确、权责并有
效履行；
（2）专业技术资格方面：克莱微波科技
管理要求达标，最近一年克莱微波的研
发费用投入占营业收入的比重为8.91%，
并具有与申请承制装备有关的专利和科
技成果；克莱微波具有用于承制装备的
核心技术与关键技术；
（3）质量管理方面：克莱微波的质量管
理体系策划符合相关要求；体系文件满
足军方要求和法律法规要求；在管理机
2015年克莱微波依据《中国人民解
放军装备承制单位资格审查管理规
定》在七个方面进行了梳理、建设
和对标。
在2016年1月提出申请，在2016
年6月进行现场审查，对专家组审
查提出的建议和基本合格项进行了
相应整改，于2016年11月份整改
完成并通过专家组的验证和确认。
2017年年初克莱微波获得装备发展
部颁发的承制资格证书。
2018年11月底由军委装备发展部
驻成都地区第二军代室、中国新时
代认证中心组成联合审查小组对克
莱微波进行了装备承制单位资格年
度监督审查，审核通过，装备发展
部发两证合一证书（承制资格证书
和质量管理体系证书）
序号
证书名称
续期条件和要求及条件符合情况
克莱微波历史续期情况
构、文件管理、管理职责方面，克莱微
波能够达到相关要求，能够做到产品实
现，符合申请承制装备的需要；
（4）财务资金状况方面：克莱微波建立
健全了财务管理制度；财务机构与会计
人员的设置符合会计业务和申请承制装
备的需要；资产规模满足申请承制装备
的需要；
（5）履约信用方面：克莱微波遵纪守法，
严格执行国家法律法规和军队有关装备
管理的规定和要求；不存在严重违法违
纪行为，最近三年经营活动没有重大违
法记录；贯彻国家、军队有关军品价格
的政策法规，如实申报军品价格；
（6）保密管理方面：克莱微波建立了保
密组织，实行保密责任制，涉密人员签
署了保密协议，配备必要的保密设备设
施；建立健全了保密管理制度，落实各
项保密制度；未发生过失泄密事件；
（7）总装备部要求的其他内容：克莱微
波落实了相关装备建设、装备合同、装
备承制单位资格管理及其他特殊要求
3
武器装备科
研生产单位
三级保密资
格证书
《武器装备科研生产单位保密资格认定
办法》第十三条，申请保密资格的单位
应当具备以下基本条件：
（一）在中华人民共和国境内依法成立3
年以上的法人，无违法犯罪记录；
（二）承担或者拟承担武器装备科研生
产的项目、产品涉及国家秘密；
（三）无境外（含港澳台）控股和直接
投资，且通过间接方式投资的外方投资
者及其一致行动人的出资比例最终不得
超过20%；
（四）法定代表人、主要负责人、实际
控制人、董（监）事会人员、高级管理
人员以及承担或者拟承担涉密武器装备
科研生产任务的人员，具有中华人民共
和国国籍，无境外永久居留权或者长期
居留许可，与境外人员（含港澳台）无
婚姻关系；
克莱微波于2016年按照武器装备
科研生产单位三级保密资格标准的
相关要求，成立了保密领导小组，
组长由总经理担任，副组长由运营
总监担任，管代任保密办主任，对
各级保密责任进行识别和规定，在
科研生产、人力资源、信息化、新
闻宣传、外事等方面进行建章立制。
经过1年运行，2017年2月，四川
省军工保密资格认定委组织的审查
组对克莱微波进行保密资格审查。
现场审查通过并于2017年12月取
证。依据制度要求，2018年、2019
年均进行了自检，并形成自检报告
向上级机关、保密局等单位及时提
交本单位保密情况整年度运行及执
行情况。截至目前未发生泄密事件
序号
证书名称
续期条件和要求及条件符合情况
克莱微波历史续期情况
（五）有固定的科研生产和办公场所，
具有承担涉密武器装备科研生产任务的
能力；
（六）保密制度完善，有专门的机构或
者人员负责保密工作，场所、设施、设
备防护符合国家保密规定和标准；
（七）1年内未发生泄密事件；
（八）法律、行政法规和国家保密行政
管理部门规定的其他条件。
根据克莱微波提供的营业执照、主营业
务合同、股东名册和员工名册、租赁合
同、克莱微波提供的确认函并经对国家
保密局相关网站进行查验，克莱微波持
续符合相关续期条件和要求
（二）克莱微波军工业务资质续期不存在实质性障碍，不存在重大无法续
期风险
军用微波产品作为重要配套，其产品质量直接关系整机系统性能的实现及系
统作战效能的发挥。克莱微波一直对军品质量工作高度重视，不断强化全员质量
意识，在产品研制、生产、交付和验收的全过程，严格按照ISO9001：2015标
准、GJB9001B/C质量管理体系要求，建立了一套全面完整、科学规范的质量管
理体系，并严格贯彻实施。
作为在微波领域拥有十余年技术积累的高新技术企业，克莱微波所拥有的生
产条件、研发设计能力、市场营销能力、核心管理团队、行业经验等均持续符合
《国军标质量管理体系认证证书》《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产
单位三级保密资格证书》的相关规定。在日常生产经营过程中，克莱微波一直严
格遵守国家法律法规、行业主管部门和相关颁证机构关于军工产品生产的相关规
定和要求，不存在受到行业主管部门、相关颁证机构处罚或采取限制措施的情形；
此外，克莱微波按照武器装备科研生产单位三级保密资格标准的相关要求，成立
了保密领导小组，对各级保密责任进行识别和规定，在科研生产、人力资源、信
息化、新闻宣传、外事等方面进行建章立制，相关证书的续期不存在重大障碍。
据此，本所律师认为，克莱微波的业务经营符合相关法律法规和规范性文件
的规定，其军工业务资质续期不存在实质性障碍，不存在重大无法续期的风险。
问题3、申请文件显示，1）标的资产成立于2002年，历史上共发生十二次
股权转让和七次增资。2）创始人李勇平与现任董事长范令君均存在退出标的资
产以及再次入股的情形。3）标的资产历史上存在股权代持的情况。请你公司补
充披露：1）李勇平的教育背景和工作履历。2）范令君2013年和2015年增资
的资金来源，是否为自有资金。3）标的资产股权代持是否彻底解除，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险，标的资产目前是
否仍然存在股权代持的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3-1、李勇平的教育背景和工作履历。
李勇平先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1987年
7月毕业于电子科技大学无线电技术专业，其个人工作履历如下：
1987年9月至1990年12月，担任国营亚光电工总厂（现上市公司亚光科
技）技术员，从事有线电视天线系统的工程设计工作；
1991年1月至2000年4月，就职于成都市亚光电子工程公司，担任技术员，
从事有线电视天线系统的工程设计工作；
2000年5月，与李刚平、林蓉等人创立成都市莱克电子有限公司，主要从
事有线电视工程安装和器材销售，2000年5月至2002年4月，担任成都市莱克
电子有限公司总经理职务；
2002年5月，与林蓉，何勇等人创立克莱微波，主要从事微波器件生产和
销售，2002年5月至2012年11月，历任克莱微波执行董事、总经理等职务；
2004年4月，与林蓉、何勇等人创立四川克莱科技有限公司，主要从事滤
波器、功分器、耦合器等微波无源器件的生产和销售，2009年4月至2019年12
月，担任四川克莱科技有限公司执行董事、总经理职务；
2008年3月，与谭建华等人创立四川力涛通讯设备有限公司，主要从事数
控机械加工，2008年3月至2020年1月，担任四川力涛通讯设备有限公司执行
董事职务；
2015年10月，李勇平再次入股克莱微波，2015年10月至今，先后担任克
莱微波董事、监事、战略规划部部长等职务。
3-2、范令君2013年和2015年增资的资金来源，是否为自有资金。
2013年1月，克莱微波股东会决议通过，同意注册资本由50万元增加至500
万元，新增注册资本450万元由范令君认缴；2015年9月，经克莱微波股东会
决议通过，同意克莱微波注册资本由500万元增加到1,000万元，新增注册资本
500万元，其中范令君新增出资318.2万元，认缴新增注册资本318.2万元。
根据前述增资的股东缴纳出资凭证、范令君出具的资金来源说明、范令君提
供的个人银行流水凭证、个人及家庭资产状况明细并经对范令君访谈确认，2013
年和2015年范令君向克莱微波增资的资金系范令君多年来个人和家庭积蓄积累
以及向其亲属借款所得，为自有和自筹资金。
3-3、标的资产股权代持是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持
的文件，是否存在潜在的法律风险，标的资产目前是否仍然存在股权代持的情
形。
根据克莱微波的工商登记档案及代持双方签署的文件并经本所律师访谈，克
莱微波历史上的股权代持及其解除情况如下：
2013年3月，范令君将其所持克莱微波24.5%股权转让给李有璐，李有璐彼
时就职于克莱微波，系范令君表妹，范令君转让部分股份由李有璐代持，系计划
用于后期继续引进核心员工的股权激励。2015年3月，李有璐计划自克莱微波
离职，便将所持股权转让给范令君，进行了代持还原。同月，克莱微波就股权转
让事宜在成都市高新工商行政管理局办理了工商变更登记，相关股权已经依法履
行了过户手续。
截至本补充法律意见书出具日，李有璐与范令君已就股权代持关系解除事宜
签署《股权代持解除协议》，确认前次股权代持关系已解除，不存在潜在法律风
险。根据本次全体交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺》并经访谈确认，
克莱微波目前不存在股权代持情形。
问题5、申请文件显示，报告期内标的资产遭遇网络经济诈骗，此外还存在
受托支付资金转回以及私卡公用等情形。请你公司补充披露：1）网络经济诈骗
案件的进展情况。2）通过关联企业进行贷款周转的原因，是否存在虚构采购合
同和伪造凭证的情形、是否存在法律纠纷或潜在风险、是否违反相关法律法规。
3）私卡公用的原因、相关费用是否已入账，是否涉及资金或费用的体外支付或
代垫费用和成本的情形。4）四川克莱科技有限公司、成都莱克电子有限公司的
主营业务以及与标的资产的关系和报告期内的业务往来。5）结合公司内部控制
制度、资金管理制度内容及执行情况，补充披露标的资产公司治理及内控制度
是否存在重大缺陷，是否已建立保障标的资产规范运行的长效机制。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5-1、网络经济诈骗案件的进展情况。
根据克莱微波的陈述并经查验，克莱微波已经于2020年5月28日向公安机
关就网络经济诈骗案件进行刑事报案并获得公安机关立案受理（立案文号：成高
公西区立字[2020]2695号），截至目前，上述案件尚在公安机关刑事侦查阶段，
尚未有明确进展和结论。
5-2、通过关联企业进行贷款周转的原因，是否存在虚构采购合同和伪造凭
证的情形、是否存在法律纠纷或潜在风险、是否违反相关法律法规。
（一）通过关联企业进行贷款周转的原因
克莱微波2018年新增银行借款1,350万元，其中850万元以支付供应商货
款的形式直接从贷款银行中国邮政银行成都市太升南路支行划转到关联方四川
克莱科技有限公司（下称“四川克莱”），然后从四川克莱返回克莱微波，全部借
款已于贷款到期日偿还，不存在逾期还贷情况。2020年1月，克莱微波与中国
邮政银行成都市太升南路支行签订了借款合同进行了续贷，贷款金额为850万
元，四川克莱扣除自身采购货款20.06万元后，将剩余829.94万元转回给克莱微
波。
克莱微波通过关联企业进行贷款周转的原因为：2018年至今，克莱微波处
于业务快速发展期，公司资金较为紧张，难以满足快速增长的订单需求。按中国
邮政储蓄银行规定，克莱微波所申请贷款须采用“受托支付”形式，即资金用途
要求须为支付给供应商货款，银行放款时直接付到供应商账户。由于克莱微波每
年向供应商付款的实际需求为：单次支付金额较小，次数较多，如严格按照贷款
银行要求，银行将下放的贷款直接支付给供应商，每年申请贷款的次数将会非常
频繁，同时由于银行贷款的申请、审批、发放需要一定的审批程序及时间，可能
导致不能按时将款项支付给供应商。在企业实际经营中，银行受托支付发放贷款
的方式，较为常见。
因此，克莱微波报告期存在通过四川克莱进行贷款周转的情形，主要由于快
速增长的资金需求与银行贷款受托支付形式之间的不匹配导致。
（二）克莱微波进行贷款周转不属于重大违法违规行为，与贷款银行不存
在法律纠纷或潜在风险
按照贷款银行规定，克莱微波申请上述贷款时，需提供与供应商之间的采购
合同，经查验，上述克莱微波与四川克莱签署的采购合同经过双方签字盖章确认，
用于申请受托支付贷款，相关合同实际并未执行，未给克莱微波和四川克莱造成
任何损失。由于克莱微波的产品具有小批量、多规格、定制化的特性，决定了其
供应商家数多，采购次数多，单次付款金额较小等，单一供应商很难达到银行受
托支付的贷款要求，克莱微波通过关联企业申请获得贷款后，分批次支付了不同
供应商的货款。
克莱微波通过关联企业申请贷款周转，具有支付原料采购款的真实需求，同
时其具有按时、足额偿还贷款本息的能力，并且在申请贷款时提供了相关抵押及
保证，并未将该等贷款非法据为己有，相关贷款到期后已按期归还，贷款银行并
未遭受实际损失。此外，根据《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的相
关规定，克莱微波取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，
亦未发生逾期还款的情形，且不存在非法占有的故意，因此，不属于重大违法违
规行为。
截至本补充法律意见书出具日，克莱微波尚未因上述事项受到金融监管部门
的行政处罚，没有与贷款银行、相关关联方产生任何纠纷。同时，克莱微波实际
控制人已出具相关承诺，若因贷款周转事宜给克莱微波造成经济损失的，其将以
自有资金对克莱微波所遭受的一切经济损失予以全额补偿；相关贷款银行亦出具
文件，确认与克莱微波就双方贷款事项不存在纠纷或潜在争议。
综上，克莱微波报告期进行贷款周转不属于重大违法违规行为，与贷款银行
不存在法律纠纷或潜在风险，该等行为不会对克莱微波的生产经营活动及本次交
易构成实质性法律障碍。
5-3、私卡公用的原因、相关费用是否已入账，是否涉及资金或费用的体外
支付或代垫费用和成本的情形。
（一）私卡公用的原因
根据克莱微波的确认、克莱微波提供的个人卡相关资料并经查验，报告期内，
克莱微波存在私卡公用情形，通过对公账户划转备用金至个人卡，用于公司车贷
还款、差旅费用、招待费用及部分员工工资发放。私卡公用主要是由于克莱微波
报告期处于业务高速发展阶段，基于款项结算的便利性，克莱微波存在通过个人
卡的方式支付相关业务费用及发放部分工资奖金。
（二）相关费用是否已入账，是否涉及资金或费用的体外支付或代垫费用
和成本的情形
根据克莱微波的确认、克莱微波提供的个人卡和入账凭证等资料并结合克莱
微波的个人卡的具体管理措施以及卡内资金收支情况，克莱微波私卡涉及的相关
费用支出已纳入公司账务进行核算，不存在资金或费用的体外支付或代垫费用和
成本的情形。
5-4、四川克莱科技有限公司、成都莱克电子有限公司的主营业务以及与标
的资产的关系和报告期内的业务往来。
（一）四川克莱科技有限公司
四川克莱科技有限公司（以下简称“四川克莱”）成立于2004年4月，
李勇平为创始人之一。报告期内，四川克莱主要从事滤波器、功分器、耦合
器等微波无源器件的研发、生产和销售，与克莱微波主导产品之微波固态功
放产品、微波组件及天线类产品等存在较大差异，两者主营业务不同。
2019年9月，李勇平将所持有的四川克莱股权全部转出，目前四川克莱
控股股东为李勇平儿子李林骏且由其负责经营。除此之外，四川克莱与克莱微
波不存在其他关联关系。
报告期内，四川克莱与克莱微波的业务往来情况如下：
1. 材料采购
报告期内，克莱微波按照市场价格向四川克莱采购少量腔体滤波器，具
体如下：
单位：万元
名称
交易内容
交易金额
2020年1-7月
2019年度
2018年度
四川克莱科技有限公司
腔体滤波器
10.35
17.58
13.21
2. 资金拆借
2018年，四川克莱因临时资金周转向克莱微波借款30万元，于当年完成
清偿。
3. 银行贷款周转
2018年12月，克莱微波向邮储银行太升南路支行申请流动资金贷款850万
元，克莱微波将上述贷款受托支付给四川克莱，对方将850万元全额转回给克莱
微波；2020年1月，克莱微波对上述850万元贷款进行了续贷，克莱微波将贷
款受托支付给四川克莱，对方扣除前期自身采购货款20.06万元后，将剩余829.94
万元转回给克莱微波。
除上述情形外，四川克莱与克莱微波报告期不存在其他业务往来。
（二）成都市莱克电子有限公司
成都市莱克电子有限公司（以下简称“莱克电子”）成立于2000年5月，
李勇平为创始人之一；莱克电子主要从事有线电视相关设备的生产销售，与克
莱微波的主营业务存在较大差异。2018年5月，莱克电子被吊销营业执照。
截至目前，莱克电子与克莱微波不存在关联关系，报告期内亦不存在任
何业务往来。
5-5、结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，补充披露标
的资产公司治理及内控制度是否存在重大缺陷，是否已建立保障标的资产规范
运行的长效机制。
根据克莱微波的公司组织结构、相关内控制度并经查验，克莱微波已建立了
较为完善的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度与资金管理制度，对
公司治理、经营与规范运作起到了重要的指导、规范、控制和监督作用，目前克
莱微波的公司治理及内部控制制度、资金管理制度等不存在重大缺陷。
经查验，克莱微波针对历史上私卡公用情形、通过关联供应商进行贷款周转、
后补审批等财务不规范情形，克莱微波已实施了积极有效的整改措施。公司目前
执行的资金管理制度已经对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批
准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制
约关系，能够保证公司资金安全。
本次交易完成后，上市公司拟将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的
公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内
部控制体系建设、财务人员设置等方面协助克莱微波构建符合上市公司标准的内
部控制和财务报告体系。克莱微波财务总监将由上市公司委派的人员担任，负责
克莱微波的财务管理，不断规范克莱微波在日常经营活动中财务运作。同时，上
市公司将保持对克莱微波财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将
对克莱微波开展定期审计和专项审计。
本所律师认为，克莱微波的公司治理及内部控制制度、资金管理制度等不存
在重大缺陷，针对历史上的财务不规范情形，克莱微波已实施了积极有效的整改
措施，已建立了保障自身规范运行的长效机制，本次交易完成后，上市公司将对
标的公司内控制度等采取进一步完善措施，能够有效降低其财务运作风险。
问题6、请你公司在“第四节铭普光磁交易标的基本情况——二、克莱微波
产权及控制关系”中补充披露标的资产的实际控制人。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
克莱微波的控股股东、实际控制人为范令君，其个人简历情况如下：
范令君先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。2001年
至2003年，任成都市莱克电子有限公司车间主任；2003年至2005年，任成都
市克莱微波科技有限公司副总经理；2006年至2008年，任成都市升阳电子科技
有限公司总经理；2008年12月起任职于成都市克莱微波科技有限公司，历任总
经理，现任董事长。范令君在微波器件组件行业从业超过十五年，具有丰富的企
业管理和军品市场开拓经验。
自2012年11月至今，范令君一直为克莱微波实际控制人，截至本补充法律
意见书出具日，范令君持有克莱微波48.84%股权，能够对克莱微波股东会决策
施加重大影响。
问题11、申请文件显示，1）报告期主营业务收入为4,043.27万元和9,688.31
万元。预测期2020年至2024年主营收入为12,830.96万元、16,760.01万元、
20,496.81万元、24,916.87万元、29,696.51万元。2）2020年1-4月，克莱微波
已实现营业收入3,287.18万元（未经审计），占全年预测营业收入的25.62%。
3）克莱微波目前实现销售的批量化定型产品一般为1-2年前开始立项并投入研
发的产品。报告期内，克莱微波实现定型的重点型号项目合计5项，截至目前
尚有重点在研项目合计27项。2020年预测收入主要以在手订单为依据，其中固
态功放产品预计平均销售单价明显上升。4）截至2020年4月30日，克莱微波
尚未执行的在手订单不含税金额为12,373.66万元，2020年1-4月已实现营业收
入及在手订单合计达到1.57亿元。请你公司：1）结合报告期主要产品收入增长
率，行业数据及可比公司情况，补充披露预测期各类产品收入增长率及其合理
性。2）补充披露克莱微波主要产品2020年预测销量大幅降低但2021年及未来
预测销量稳定增长的合理性。3）结合克莱微波目前产能情况、在手订单预计执
行周期、分年度覆盖率等因素，补充披露克莱微波预测期营业收入持续增长的
具体依据及可实现性。4）克莱微波截至2020年4月30日在手订单的具体情况
以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额
和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是
否真实有效，克莱微波是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付
的能力。5）补充披露实现定型的项目和在研项目的具体情况包括但不限于项目
名称、所属类别、所处阶段、进展情况、存在的障碍；预计实现批量化生产的
具体依据，如在研产品未能通过军方设计定型批准，对标的资产未来经营业绩
的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据克莱微波的在手订单资料、克莱微波的相关项目进展情况并经本所律师
查验，具体情况如下：
1. 军品具有高度定制化属性，克莱微波主要采用“以销定产”的经营模式，
报告期内克莱微波各产品收入变动具有合理性。军工电子信息行业整体发展趋势
良好，克莱微波目前在手订单及军品研制项目储备充足，预测期各类产品收入增
长率具有合理性；
2. 2020年预测收入主要以在手订单为依据，由于在手订单中包括若干套功
放分机系统，本次评估按照分机系统作为数量统计，当期固态功放预测销售数量
较低。2020年克莱微波某销售单价较高的规模化生产的微波组件产品预测收入
金额及占比较高，由此带来当期微波组件产品数量降低，具有合理性。随着在研
项目持续实现定型以及定型项目的批产化，克莱微波产品结构不断优化，未来预
测产品销量能够实现较为稳定增长；
3. 克莱微波目前产能及规划产能充足，能够有效支撑预测期营业收入的持
续增长。克莱微波2020年1-7月已实现收入与在手订单合计金额为23,479.62万
元，覆盖2020年预测收入的182.99%，覆盖2020-2021两年合计预测收入的
79.35%，克莱微波预测期收入增长具有合理性和可实现性；
4. 截至目前，克莱微波在手订单包括合同、投产通知、备产协议、备料通
知等形式，上述文件真实、有效，明确约定了产品的交付型号、交付数量和交付
时间等，其中，合同文件中不存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，
投产通知、备产协议及备料通知等文件中不涉及可撤销、回购等条款，上述文件
非框架性协议；
5. 上市公司在重组报告书已披露克莱微波实现定型的项目和在研项目的具
体情况，在研项目与我国武器装备的发展趋势、终端客户应用需求相适应，预计
实现规模化生产的相关依据充分、合理。结合在研项目的具体进展以及历史年度
克莱微波项目定型情况来看，克莱微波在研项目实现设计定型的确定性较高，如
果产品未能通过设计定型，将对生产经营造成一定不利影响，上市公司已补充披
露相关风险。
问题18、申请文件显示，标的资产监事及其近亲属以及中介机构经办人近
亲属在自查期间买卖上市公司股票。请你公司结合本次交易的决策过程、参与
人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交
易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查范围内相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易自查期间，核查范围内相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
序号
交易主体
身份/职务
交易日期
变更股份
结余股数
交易摘要
1
周兴峰1
铭普光磁监事
2019-09-02
400.00
400.00
买入
2019-09-06
-200.00
200.00
卖出
2019-09-09
300.00
500.00
买入
2019-09-09
-200.00
300.00
卖出
2019-09-17
500.00
800.00
买入
2019-10-09
-600.00
200.00
卖出
2019-10-10
300.00
500.00
买入
2019-10-10
-100.00
400.00
卖出
2019-10-11
200.00
600.00
买入
2019-10-14
200.00
800.00
买入
2019-10-14
-200.00
600.00
卖出
2019-10-25
200.00
800.00
买入
2019-10-25
-200.00
600.00
卖出
2019-10-29
500.00
1,100.00
买入
2019-10-29
-500.00
600.00
卖出
2019-10-31
500.00
1,100.00
买入
2019-10-31
-400.00
700.00
卖出
2019-11-01
400.00
1,100.00
买入
2019-11-01
-300.00
800.00
卖出
2019-11-04
-800.00
-
卖出
2
周兴光
铭普光磁监事周
兴峰兄长
2019-08-13
6,000.00
6,000.00
买入
2019-08-14
-6,000.00
-
卖出
3
谭柳蟾
铭普光磁监事叶
子红母亲
2019-10-24
100.00
100.00
买入
4
杜琴芬
独立财务顾问国
信证券股份有限
公司的经办人员
2020-02-05
1,000.00
1,000.00
买入
2020-02-06
-1,000.00
0.00
卖出
2020-02-07
300.00
300.00
买入
1公司于2019年11月20日召开2019年第一次临时股东大会选举周兴峰为公司监事，其在担任上市公
司监事职务前的上述买卖公司股票的交易尚不构成《证券法》第四十四条规定的“将其持有的该公司的股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”情形。
序号
交易主体
身份/职务
交易日期
变更股份
结余股数
交易摘要
周子捷之母亲
2020-02-10
-300.00
0.00
卖出
（二）本次交易相关人员买卖股票的性质
本次交易相关人员买卖股票的性质如下：
1. 周兴峰及其兄长买卖股票行为的性质
根据铭普光磁监事周兴峰出具的《自查报告》，周兴峰本人及其兄长买卖铭
普光磁股票的行为虽然发生在本次重大事项公告前6个月内，但其买卖铭普光磁
股票时，铭普光磁尚未与此次并购标的进行任何实质性接触，其并不知悉铭普光
磁的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息。
2. 叶子红母亲谭柳蟾买卖股票行为的性质
根据铭普光磁监事叶子红出具的《自查报告》，其母亲谭柳蟾买入铭普光磁
股票的行为虽然发生在本次重大事项公告前6个月内，但其母亲买入铭普光磁股
票时，铭普光磁尚未与此次并购标的进行任何实质性接触，其并不知悉铭普光磁
的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息。
3. 周子捷母亲杜琴芬买卖股票行为的性质
根据独立财务顾问国信证券经办人员周子捷出具的《自查报告》，截至报告
出具日，其母亲杜琴芬未持有铭普光磁股票，杜琴芬上述买卖铭普光磁股票系在
本次重大资产重组内幕信息公开之后，在此之前，杜琴芬并不知悉铭普光磁的包
括本次重大资产重组在内的任何内幕信息。同时，杜琴芬具有多年的证券市场投
资经验，上述买卖铭普光磁股票行为系其基于对二级市场行情的独立判断而进行
的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情形外，上市公司此次内幕信息知情人及其直系亲属中未发生其他买
卖铭普光磁股票的情况。
（二）本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形
上市公司在策划本次重大资产重组事项过程中，严格按照内幕信息知情人登
记管理制度及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相
应保密措施。上市公司已将本次重组的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的
内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人员登记表》
登记人员范围之内，并分别于2020年1月12日、2020年5月18日向深交所进
行了报备。
根据本次交易的各参与机构和人员报送的内幕信息知情人员登记信息、各机
构和人员签署的重大事项进程备忘录以及相关人员出具的自查报告等，上述涉及
买卖股票的相关人员未参与本次交易的筹划过程，买卖行为是在其未了解本次重
大资产重组信息的情况下进行的，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
综上所述，本次内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
问题19、申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为
59,800万元，募集配套资金总额预计不超过39,680万元，其中19,840万元用于
补充上市公司及其子公司流动资金。若本次募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期，上市公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价。请你公
司补充披露若配套融资金额低于预期，配套募集资金中用于补充流动资金的金
额安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组报告书》并经查验，上市公司在发行股份及支付现金购买资产的
同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过39,680万元，本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次
交易的整体效益：
单位：万元
序号
用途
拟投入募集配套资金
1
支付本次交易中的现金对价
17,940.00
2
支付本次交易相关中介机构费用
1,900.00
3
补充上市公司及其子公司流动资金
19,840.00
合计
39,680.00
考虑到发行期的市场环境、政策的变化及公司情况，可能存在不利于市场发
行的因素，导致募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的情形。
若配套融资金额低于预期，则上市公司将按照支付本次交易中的现金对价、
支付本次交易相关中介机构费用、补充上市公司及其子公司流动资金的优先顺序
使用募集配套募集资金，募集所得资金不足以覆盖支付现金对价及中介机构费用
的，将不再作出使用募集资金补充流动资金安排，其中用于补充流动资金部分，
上市公司后续将通过日常经营积累、银行借贷、后续资本运作等方式筹集，以满
足该部分资金需求。
第二部分 关于补充披露期间的法律意见
一、本次交易的方案
根据铭普光磁第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第二十五次会议、
2020年第一次临时股东大会文件，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的
方案未发生重大调整，本次交易方案持续符合《公司法》《证券法》《重组办法》
等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
根据铭普光磁的工商登记档案及交易对方的身份信息并经查验，截至本补
充法律意见书出具日，铭普光磁和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）补充披露期间，本次重组新取得的批准和授权
2020年6月10日，铭普光磁2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的
议案》《关于本次重组不构成第十三条规定的
重组上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效
的的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重组信息公布前股票价格波
动未达到第五条相关标准
的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性
说明的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得中国证监会的批准。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易签署的交易协议
根据各方签署的重组协议并经本所律师查验，本次交易涉及的《发行股份协
议》《利润补偿协议》的内容合法、有效；截至本补充法律意见书出具日，前述
交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后生效。
五、本次交易拟购买的标的资产
（一）克莱微波的主体资格
根据克莱微波的营业执照、标的公司章程、工商登记档案资料并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日（2020年8月31日），克莱微波
的基本情况如下：
公司名称
成都市克莱微波科技有限公司
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码
91510100737729605K
注册地址
成都高新区（西区）新业路4号
法定代表人
范令君
注册资本
1,417.38万元
经营范围
设计开发、生产、销售、安装：微波组件器件、电子元器件、通信
设备、电子器件；集成电路设计；软件开发及技术服务、技术转让；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期
2002年5月15日
经营期限
自2002年5月15日至长期
工商登记机关
成都高新区市场监督管理局
根据克莱微波的确认并经本所律师查验，补充披露期间内，克莱微波的股权
结构、股本未发生过变化。
据此，本所律师认为，克莱微波系依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本补充法律意见书出具日，克莱微波不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需要终止的情形。
（二）股权质押情况
根据克莱微波股东的确认并经本所律师查询企业信用信息公示系统、裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，截至查询日（2020年8月31日），
克莱微波股权权属清晰，克莱微波股东持有标的公司股权不存在质押的情况，亦
不存在司法冻结、查封等权利限制。
（三）克莱微波的主要财产
根据克莱微波提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局的专利查
询网站（http：//cpquery.sipo.gov.cn/），截至查询日（2020年8月31日），补充
披露期间内，克莱微波新增的专利权情况如下：
序号
权利人
专利名称
类型
专利号
申请日期
1
克莱微波
一种膛线桶状式扫描设备
发明专利
2018112703665
2018.10.29
根据克莱微波的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具日，克莱微波拥
有的知识产权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）克莱微波的关联方和关联交易
根据克莱微波的确认、《克莱微波审计报告》、克莱微波提供的关联交易合同
和凭证并经查验，2020年1月至7月，克莱微波的关联方未发生重大变化，克
莱微波的关联交易情况主要如下：
1. 关联采购和销售
名称
交易内容
交易金额（万元）
2020年1-7月
四川克莱科技有限公司
采购腔体滤波器
10.35
成都宝通天宇电子科技有限公司
销售天线类产品
17.33
2. 关联担保
担保人
担保方式
担保金额
（万元）
担保起始日
担保到期日
是否已
经履行
完毕
范令君、侯琳
保证担保
500.00
2020.04.15
债务履行期限届
满之日后两年
否
范令君、侯
琳；杨成仲、
王文美
保证担保
850.00
2020.01.16
债务履行期限届
满之日后两年
否
3. 关联方资金拆借
性质
期间
拆借方
期初余额
本期借入
本期偿还
期末余额
资金拆
入
2020年
1-7月
杨成仲
1,000.00
-
200.00
800.00
小计
1,000.00
-
200.00
800.00
2020年
1-7月
范令君
100.00
-
100.00
-
小计
100.00
-
100.00
-
（五）克莱微波的重大债权债务
1. 借款合同
根据克莱微波提供的借款合同并经本所律师查验，2020年1月至7月，克
莱微波新增的重大借款合同情况如下：
序号
借款方
贷款方
合同名称
借款金额
（万元）
借款期限
1
克莱微
波
成都银行股份有
限公司金牛支行
《借款合同》（编号
H340101200415982）
500.00
2020.04.15-2021.04.14
2
克莱微
波
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
成都市太升南路
支行
《小企业流动资金借
款合同》（编号
51000986100220010001）
850.00
2020.01.15-2020.01.14
2. 担保合同
根据克莱微波提供的担保合同并经本所律师查验，2020年1月至7月，克
莱微波新增的重大担保合同情况如下：
序号
担保方
被担保方
合同名称
担保物
主债权合同
1
克莱微
波
成都银行股份有
限公司金牛支行
《抵押合
同》（编号
D34010200415061）
克莱微波持有的“川
（2017）成都市不动产权
第 0455396号”“川（2017）
成都市不动产权第
0455380号”房地产
《借款合同》
（编号
H340101200415982）
2
克莱微
波
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
成都市太升南路
支行
《小企业最
高额抵押合
同》
（51000986100420010001）
克莱微波持有的“川
（2017）成都市不动产权
第0267828号”“川（2017）
成都市不动产权第
0267827号”“川（2017）
成都市不动产权第
0267814号”房地产
《小企业流
动资金借款
合同》（编号
51000986100220010001）
3. 采购合同或订单
根据克莱微波提供的采购合同并经本所律师的查验，2020年1月至7月，
克莱微波与重要供应商签订的正在履行的金额较大的采购合同或订单（主要为金
额为10万元以上的销售合同或订单）情况如下：
序号
销售方
采购方
采购产品及型号
合同/订单
金额（万元）
履行情况
1
四川天和晟电子
科技有限公司
克莱微波
KuKa双通道功放模块
10.00
正在履行
2
江苏军讯方舱系
统装备有限公司
收发模块、小跳滤波器
24.35
正在履行
3
河北新华北集成
电路有限公司
NC11669C-618P10芯片
40.80
正在履行
4
中电国基南方集
团有限公司
功率放大器芯片、模块
12.21
正在履行
5
中电国基南方集
团有限公司
功率放大器芯片
23.86
正在履行
4. 销售合同或订单
根据克莱微波提供的销售合同或订单并经本所律师的查验，2020年1月至7
月，克莱微波与重要客户签订的正在履行的金额较大销售合同或订单（主要为金
额为100万元以上的销售合同或订单）情况如下：
序号
采购方
销售方
销售产品及型号
合同/订单金额
（万元）
履行情况
1
A军工
客户
克莱微波
S/C/X波段信号模拟系统
600.00
正在履行
序号
采购方
销售方
销售产品及型号
合同/订单金额
（万元）
履行情况
2
B军工
客户
上下变频组件
1787.88
正在履行
上下变频组件
770.52
注：由于克莱微波销售客户、产品数据及销售数据等信息可能涉及国家秘密，为保密需
要，克莱微波已按照其保密管理制度及程序对相关客户、产品及销售信息进行了保密审核和
脱密处理。
据此，本所律师认为，克莱微波签署的上述重大合同内容和形式均符合《中
华人民共和国合同法》等有关规定的要求，合法有效。
（六）克莱微波的诉讼、仲裁或行政处罚
根据克莱微波的确认并经本所律师查验，补充披露期间内，克莱微波新增的
行政处罚具体如下：
1. 基本情况
2020年8月4日，克莱微波收到成都双流机场海关作出的“蓉关机(综)简违
字[2020]0015号”《行政处罚决定书》，克莱微波因商品进口申报不实，涉嫌漏缴
税款6,895.98元，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）
项的规定，给予罚款0.55万元。
2. 违规行为的整改
根据克莱微波的确认，海关部门作出处罚后，克莱微波已经及时、足额缴纳
了罚款，并已针对货物进出口的法律法规对相关人员加强培训。
3. 处罚依据的法律分析
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，
影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。结合前述处罚依据条
款的处罚区间，克莱微波所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情形。
据此，本所律师认为，克莱微波新增的行政处罚情况不属于情节严重的重大
行政处罚，不会对克莱微波的生产经营活动造成重大不利影响，亦不会构成影响
本次交易的实质性法律障碍。
六、本次交易的信息披露
经查验，补充披露期间内，铭普光磁就本次交易进行信息披露的情况如下：
2020年6月10日，铭普光磁2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关
的议案；同日，铭普光磁发布了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》及其摘要。
七、本次交易的实质条件
根据《重组办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的
规定并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易持续符合《重
组办法》《发行管理办法》《实施细则》《重组问题规定》等相关法律、行政法规
及规范性文件规定的实质条件。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》
《重组办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交
易的交易各方均具备相应的主体资格；本次交易的交易协议内容和形式合法；本
次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；上市公司已经就本次交易
履行了现阶段必要的信息披露义务；本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》
《实施细则》《重组问题规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本
次交易取得了交易各方的必要批准和授权，在获得上市公司股东大会审议批准及
中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
方啸中
李 威
李 航
2020年9月2日
中财网
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