[公告]达安基因加强公司治理专项活动工作整改情况的报告

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

[公告]达安基因加强公司治理专项活动工作整改情况的报告时间：2007年10月26日 10:07:13 中财网

中山大学达安基因股份有限公司关于加强公司治理专项活动工作整改情况的报告

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据上述文件的要求，我公司在监管部门的指导下，深入、全面的开展治理专项活动，经过近五个月的努力，先后完成自查、接受公众评议和整改提高等阶段工作，公司治理专项活动达到了预期的目的。总体工作开展情况如下：
一、公司自查发现的问题及整改措施的完成情况
根据监管部门有关文件的精神，中山大学达安基因股份有限公司本着实事求是的原则对公司治理情况进行了深度自查，发现了在公司治理方面存在的问题并提出了相应的整改措施，根据公司2007年7月11日公告的《自查报告和整改计划》，公司需要进行五项整改，截至目前，除股权激励方面的工作还须继续外，其他整改工作均如期顺利完成。

目前整改措施的完成情况如下：
存在的问题整改措施整改时间完成情况
股东大会的授权委托公司将与部分股东加 2007年8月已完成
书不统一、格式多样强沟通，并将一部分
公司与名大股东作过
本公司规范的授权委
沟通，并已将公司的
托书存放于常有授权
授权委托书放置与部
需要的部分股东处，
分股东处。

方便他们领用。

公司专门委员会不健公司将设立以独立董 2007年8月已完成
全，董事会仅设有薪事为主要成员的专门
目前公司已建立起了
酬与考核委员会。委员会,推动各委员
完备的专业委员会
会的有效运作，提高
董事会的决策效率和
决策水平。

公司未建立专职的法公司拟在审计监察部 2007年8月已完成
律事务部门。下面设立专门法律事
务部门——法律事务
室（属公司二级部
门），并充实法律事
务方面的人员力量。

内部审计部门仅有两根据实际需要公司将 2007年8月已完成
名审计人员，审计力充实内部审计部门的
公司新招聘了审计人
量稍显不足。力量。

员。

公司尚未建立起使经公司将加强对经理层仍在进行中
理层责任和收益相匹的激励与约束，条件
公司三位发起人在二
配的长期激励制度。成熟时公司将建立长
级市场上购入了股
期激励制度。

票，将其在二级市场
上处置所取得的收益
用作激励公司其他高
管。在激励方面作了
新的尝试。

二、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

三、广东证监局在对公司现场检查后提出的整改建议
（一）整改意见
1、公司“三会记录”工作不够规范，未设立专门的三会议记录本，股东大会部分记录内容不全。

2、公司董事会虽然成立了薪酬与考核委员会，但实际未开展运作。

3、公司财务、人事等部分规章制度是在2004年制定，未根据实际情况及时修订更新。

4、募集资金使用中存在未按照相关规定严格履行审批手续、大额资金支出未及时知会保荐代表人的情况。

5、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

（二）整改情况
1、公司将进一步规范“三会记录”工作，启用会议专用记录本，分别用于记录股东大会、董事会和监事会的会议内容，以充分保证股东大会、董事会、监事会等重要会议资料的完整性和真实性；另外，公司将按照章程规定全面记录股东大会相关内容，记载的内容具体包括：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名等。

2、随着市场经济条件下企业竞争的加剧，公司意识到要提高管理和决策水平需要依靠各行各业的专家。经过这次公司治理的专项活动的自查与整改，公司目前已健全了董事会的专门委员会，董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，并分别制订了各委员会的工作细则。公司将严格按照工作细则的要求，积极推动各委员会的有效运作，提高董事会的决策效率和决策水平。

3、2004年公司制订包括法人治理在内的一整套管理制度，随后根据实际情况公司也及时地对一些规章制度作了修订或新增，其中财务和人事方面修订或新增的规章和制度有《募集资金使用管理实施细则》、《费用和借支管理制度》、《子公司运营管理制度》、《子公司财务管理制度》、《DA7600生产制造及存货进销存财务管理制度》、《科研专项经费财务管理办法》、《存货进销存财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《资产管理制度》、《现金销售管理办法》、《采购管理办法》、《中山大学达安基因股份有限公司会计核算制度》、《职务发明专利申报激励制度》、《公司考勤管理制度》、《工资和福利管理制度》、《加班及延时工作制度》、《中山大学达安基因股份有限公司绩效管理制度》、《培训管理制度》、《内部讲师管理制度》等。

公司的规章制度在实践中不断地修订和完善，已基本稳定成型，目前公司有关部门正在着手将公司现有的最新规章制度汇编成册，以便学习与查阅。

4、按募集资金管理办法规定，一次从募集资金专户中支出数额超过500万元的，应知会保荐代表人。公司制定了《中山大学达安基因股份有限公司募集资金使用审批表》，审批表上分别留有募集资金使用部门申请、总经理意见、财务总监意见、知会保荐代表人（一次从募集资金专户中支出数额超过500万元）栏目，公司募集资金使用基本按照相关规定严格履行审批手续，公司在个别大额资金支出时存在已电话知会但未及时让保荐代表人签字的情况，经公司审计部在对2006年2季度公司募集资金使用情况进行专项审计时对此提出了审计意见，公司随后即让保荐代表人补充了签字。

5、公司已根据有关要求对公司章程进行修改，新章程明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

公司章程修改议案已经2007年10月25日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

以上为我公司关于公司治理情况的整改报告，该报告已经公司第三届董事会20007年第四次临时会议审议通过。

中山大学达安基因股份有限公司
董事会
2007年10月8日

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