中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生

作者：张馨予

　　上海证券交易所：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）主体信息

　　■

　　（二）控股股东和实际控制人

　　经核查，截至２０２０年３月３１日，中金公司持有中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）１００％股权，为中金财富的控股股东。中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接持有中金公司约４４．３２％的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约０．０２％的股权。中金财富的股权结构如下所示：

　　■

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　１、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票５，０００万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为１１．４９％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为２５０万股，占本次发行数量的５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　２、战略配售对象

　　本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财富证券有限公司，无高管及核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　３、参与规模

　　中金财富跟投金额及比例将根据《业务指引》的规定以及发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为本次公开发行数量的５．００％。最终跟投比例和金额将在２０２０年６月５日（Ｔ－２日）确定发行价格后确定。

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名；１亿股以上且不足４亿股的，战略投资者应不超过２０名；不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票。

　　根据《业务指引》第十九条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％。