中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政处罚

作者：张馨予

当事人：李秀光，男，1964年9月出生，住址：吉林省长春市南关区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李秀光内幕交易中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称中粮生化）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了书面陈述、申辩意见，但未要求听证。我局对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

经查明，李秀光存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年，中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）决定以核心产品为主线加快整合，设立18家专业公司作为资产经营实体核心，因中粮集团玉米深加工业务分置于香港上市公司中国粮油控股有限公司（以下简称中国粮油）和中粮生化，为解决同一业务长期存在的同业竞争问题，打造一体化的生化专业公司，2017年初，由中粮集团战略投资部牵头，开始研究推进玉米深加工业务重组整合的潜在方案。

2017年3月13日，中粮集团党组会议研究决定开展18项资产整合项目，其中包括中国粮油和中粮生化玉米深加工业务整合。为保密需要，将“百合”作为玉米深加工业务整合项目代号。

2017年5月17日，中粮集团召开总裁办公会，会议原则同意玉米深加工业务重组方案，即先由中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）向中国粮油支付现金收购本次重组标的能源及生化业务，再由中粮生化向中粮香港发行股份购买能源业务100%股权和生化业务100%股权。中粮生化总经理李某、董事席某参加了会议，两人于会后5天内将会议内容向中粮生化董事长佟某进行了汇报。

2017年7月31日，中粮集团召开“百合”项目启动及研讨会，研究了中国粮油向中粮香港出售标的资产的相关事项，佟某参加了此次会议。

2017年8月4日，中粮集团召开总裁办公会，审议同意“百合”项目第一阶段的交易架构，即由中国粮油将持有生物能源和生物化学两家公司100%权益出售予中粮香港全资持有的BVI公司中粮生化投资有限公司。

2017年10月13日，中粮集团召开总裁办公会，审议通过“百合”项目中国粮油方面的估值对价及交易主要条款，会上要求中粮生化根据中国粮油方面的进度择机停牌。佟某参加了此次会议。

2017年10月23日，中国粮油独立董事同意批准向中粮香港出售标的资产，中国粮油决定于当日收盘后正式发布交易公告。

2017年10月24日起，中粮生化停牌，停牌至2018年5月13日。

2018年4月24日，中粮生化公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，具体方案为中粮生化拟以发行股份的方式向中粮生化投资有限公司收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

综上，中粮集团作为中国粮油、中粮生化和中粮香港的实际控制人，在此次重大资产重组的整个过程均起主导作用。2017年5月17日集团总裁办公会原则同意战略投资部提交的“百合”项目相关事宜议题，基本确定了玉米深加工业务的整合方案，中粮生化重大资产重组进入实质筹划阶段，即该次重大资产重组事宜形成时间不晚于2017年5月17日。中粮生化重大资产重组事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）规定的公司重大投资行为和重大购置财产的决定，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。

中粮生化董事长佟某因听取工作汇报和参加重大资产重组相关会议知悉内幕信息，根据《证券法》第七十四条的规定，系该次重组的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年5月22日。

二、李秀光内幕交易“中粮生化”

1.李秀光与佟某在内幕信息公开前存在接触联络