九强生物：北京九强生物技术股份有限公司与中

作者：张馨予

股票简称：九强生物股票代码：300406

北京九强生物技术股份有限公司

与

中国国际金融股份有限公司

关于北京九强生物技术股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年五月

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京九强生物技术股份有限公司（简称“发行人”、“九强生物”、“公司”）于2022年4月20日收到深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020079号）（以下简称“落实函”），公司已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”、“会计师”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问”、“律师”）等中介机构对落实函进行了逐项落实与深入核查，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交落实函回复，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书（注册稿）中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

落实函所列问题黑体（加粗）、Times New Roman

对问题的回复宋体、Times New Roman

对问题回复的补充说明或修改内容楷体（加粗）

本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

问题1............................................................................................................................. 3

问题2........................................................................................................................... 15

问题1. 发行人2019年8月公告重大资产重组计划，联合国药投资现金收购迈新生物95.55%股权，2019年12月公告非公开发行预案，向国药投资定向发行。发行完成后国药投资成为公司第一大股东。本次募投发行人收购国药投资前次30%的股权。在注册申请文件中，发行人认为前述交易不构成一揽子交易。请发行人进一步说明：（1）国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权的原因及合理性；发行人在联合收购和非公开发行上交易安排及时点选择的原因及合理性；（2）如认定为一揽子交易，相关收购行为对发行人的会计影响如何，是否会存在重大资产重组上的合规性问题；（3）国药投资挂牌交易条件，挂牌后是否存在其他竞拍者，如存在，请详细说明竞拍情况及选择过程；（4）结合上述内容说明发行人与国药投资是否存在其他协议安排，是否存在利用分次交易向国药投资进行利益输送等损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人补充说明

（一）国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权的原因及合理性；发行人在联合收购和非公开发行上交易安排及时点选择的原因及合理性

1、国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权的原因及合理性

根据国药投资于2022年3月2日出具的《情况说明》，国药投资是国务院直属中央企业中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）全资子公司，注册资本约30亿元人民币，管理资产规模超200亿元人民币，参与投资建立了华瑞制药有限公司、西安杨森制药有限公司、中美上海施贵宝制药有限公司等医药合资企业，以及投资参股江苏恒瑞医药股份有限公司和上海现代制药股份有限公司等医药上市公司，是国内领先、具有国际竞争力的医药大健康产业投融资公司。为了巩固和提高国药投资和国药集团在医药大健康领域的竞争力，国药投资于2019年12月购买福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“迈新生物”）30%股权，并于2021年9月公开挂牌转让其持有的迈新生物30%股权。具体而言：

（1）国药投资前期参与收购迈新生物股权的原因及合理性

体外诊断行业市场巨大，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是IVD领域未来重要的增长点。

根据国药投资于2022年3月2日出具的《情况说明》，迈新生物作为国内免疫组化领域的龙头企业，具有良好的成长质量和投资价值，能够有效地补充国药集团在体外诊断领域内的产业布局。国药投资基于商业判断，决定收购迈新生物30%股权。就购买迈新生物30%股权事项，国药投资已按照国有企业监管相关规定和国药集团的内部程序规定，履行了投资前的审计、评估及评估备案等程序。

（2）国药投资转让迈新生物相关股权的原因及合理性