金沃股份: 浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
浙江天册律师事务所 律师工作报告
目 录
浙江天册律师事务所 律师工作报告
释 义
在律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、天册 指 浙江天册律师事务所
公司、金沃精工、
指 浙江金沃精工股份有限公司
发行人
金沃有限 指 衢州金沃精工机械有限公司，系发行人之前身
建沃精工 指 衢州市建沃精工机械有限公司
衢州成伟 指 衢州成伟企业管理有限公司
同沃投资 指 衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）
涌耀投资 指 宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）
涌原投资 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
舍弗勒 指 Schaeffler AG，德国舍弗勒集团
斯凯孚 指 Svenska Kullager-Fabriken，瑞典滚珠轴承制造公司集团
恩斯克 指 NSK Ltd，日本精工株式会社
恩梯恩 指 NTN Corporation，日本 NTN 株式会社
捷太格特 指 JTEKT CORPORATION，日本捷太格特株式会社
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
在衢州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江金沃
《公司章程》 指
精工股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于公司股票发行上市后
指
案）》 生效的《浙江金沃精工股份有限公司章程（草案）》
公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所创业板上市
浙江天册律师事务所 律师工作报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的 TCLG2020H1479 号《浙江天册律师事务所
律师工作报告 指 关于浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所出具的 TCYJS2020H1483 号《浙江天册律师事务
法律意见书 指 所关于浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
天衡会计师出具的天衡审字（2020）00041 号《浙江金
《审计报告》 指
沃精工股份有限公司财务报表审计报告》
《内部控制鉴证 天衡会计师出具的天衡专字（2020）00160 号《浙江金
指
报告》 沃精工股份有限公司内部控制鉴证报告》
天衡会计师出具的天衡专字（2020）00157 号《的审核报告》
浙江天册律师事务所 律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2020H1479 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市
出具律师工作报告如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总
机），传真：0571-87902008。
本所是一家中国著名的大型综合性律师事务所，在证券与资本市场、建筑与
房地产、诉讼与仲裁、兼并收购、知识产权、私募股权投资、资产管理、银行保
险、信托与基金、国际贸易、海事海商、跨境交易、公司事务、合规事务、破产
与重组、不良资产处置、互联网与信息技术等领域为各行业的客户提供专业、高
效的法律服务。
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沈海强 律师
沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
杨 婕 律师
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
二、 制作律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次
发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书和律师工作报告。
为出具法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司
法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及
其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告
所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资
格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、独立性、业务、发起人和股东、
关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章
程及其制定与修改、规范运作、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、
募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有
关事项询问了发行人，并进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所
律师还就本次发行上市所涉及的有关问题询问了发行人并与相关人员进行了必
要的讨论；本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、
查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步
复核的结果构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。此外，在对某
些事项合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，
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有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报
告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并
与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发
行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报
告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行
了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。律师
工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就律师工作报告中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
对于为发行人本次发行上市出具评估报告、验资报告、审计报告等专业报告的会
计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意
义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查验证，保证律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他材料一同申报，并依法对所出具的
法律意见承担责任。律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经
本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用律师工作报告的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
议
根据《公司法》《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2019 年年
度股东大会和 2020 年第一次临时股东大会以特别决议的方式同意发行人向社会
公众公开发行 1200 万股股份，不涉及老股转让；同意发行人申请在深交所创业
板上市。
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》和
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
有关具体事宜的议案》等议案。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
根据本所律师核查，本次股东大会决议已就（1）本次公开发行股票的种类
和数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚
存利润的分配方案；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权等事项作了具体规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会
具体办理本次发行上市的有关事宜。该等事宜包括但不限于：
行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
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类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地
等；
明书及其它有关文件；
授权有效期为 24 个月，自股东大会批准之日起计算。
本所律师查阅了发行人本次发行上市的议案及相关会议文件的原件，根据
《公司法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
合法有效。
证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系根据《公司法》规定由金沃有限整体变更设立的股份有限公司（有
关发行人的变更过程详见律师工作报告正文第四部分）。
用代码为 913308025765293106 的《营业执照》，发行人注册资本为 3600 万元，
公司名称为“浙江金沃精工股份有限公司”。
发行人之前身金沃有限系 2011 年 6 月 14 日注册成立的有限责任公司。
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本所律师核查后认为，发行人系金沃有限按原账面净资产值折股整体变更而
来的股份有限公司，追溯至金沃有限成立之日，发行人已持续经营三年以上。
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师查
阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东大会决议、《公司章程》、报
告期内的审计报告等文件后确认，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
根据本所律师核查，《公司章程》、发行人的股东大会决议、发行人对外签
署的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上
市的条款或规定。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》
《公
司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件。
经查验，本所律师认为：
的主体资格。
程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市。
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根据本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定
的股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件：
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
份有限公司，追溯至金沃有限成立之日，发行人已持续经营三年以上（详见律师
工作报告正文第二部分和第四部分）。发行人已依法设立股东大会、董事会、监
事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
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高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
份总数的 25%以上。
节中第（一）项财务指标。
根据《审计报告》，发行人最近两年（2018 年度和 2019 年度）的净利润分
别为 51,785,439.33 元、63,586,140.11 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
净利润孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
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本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文
件披露的相应内容，并采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方
式。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定向证券交易所提出申请，由证
券交易所依法审核同意并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的
部门注册外，已符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票
并在创业板上市的条件。
四、 发行人的设立
发行人的前身金沃有限系 2011 年 6 月 14 日注册成立的有限责任公司。经过
历次股权变动，截至 2018 年 5 月 31 日，金沃有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 2843.6198 100.00
有关金沃有限的设立及历次股权结构变动情况详见律师工作报告正文第七
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部分。
审计、评估基准日，将金沃有限整体变更为股份有限公司。
年 5 月 31 日经审计的净资产 156,455,998.15 元折合股份 3600 万股，每股面值 1
元，注册资本 3600 万元，其余 120,455,998.15 元作为股本溢价计入资本公积。
金沃有限全体股东以其持有的金沃有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整
体变更为股份有限公司后，各股东的持股比例不变。
衢州市市场监督管理局核发编号为（浙工商）名称变核内（2017）第 005976
号的《企业名称变更核准通知书》，核准金沃有限名称变更为“浙江金沃精工股
份有限公司”。
州金沃精工机械有限公司财务报表审计报告》，确认截至 2018 年 5 月 31 日，金
沃有限经审计的净资产值为 156,455,998.15 元。
字（2018）第 0096 号的《衢州金沃精工机械有限公司拟整体变更为股份有限公
司项目资产评估报告》，确认以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，金沃有限经评
估后的净资产值为 18783.82 万元。
工机械有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。协议就股份公司的设
立方式、股份认购、公司名称、住所、注册资本、股权结构、组织形式、经营范
围、筹备小组及其职责、发起人责任、声明和保证、债权债务处理、违约责任等
进行了约定。
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资报告》，确认截至 2018 年 10 月 15 日止，发行人（筹）已收到全体出资者所
拥有的截至 2018 年 5 月 31 日止金沃有限经审计的净资产 156,455,998.15 元。根
据《公司法》的有关规定，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本 3600 万
元，资本公积 120,455,998.15 元。
浙江金沃精工股份有限公司筹备情况的报告》《关于浙江金沃精工股份有限公司
设立费用的报告》《关于发起人抵作股款的资产作价报告》《关于起草情况说明》等议案，并选举产生了发行人第一届董事
会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员。
并取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913308025765293106
的《营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，发行人的注册资本为 3600 万元，股本结构如
下表所示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
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合 计 3600 100
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、本次变更所涉审计、评估及验资机
构出具的相关文件、全体发起人签署的发起人协议、公司章程和创立大会的全套
文件。
经查验，本所律师认为：
司，其变更的方式和程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，金沃有限整体
变更为股份有限公司的行为不存在潜在纠纷。
行了验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为轴承、机械零部
件、汽车零部件及配件制造、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取
得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据发行人控股子公司建沃精工现行有效的《营业执照》，建沃精工的经营
范围为轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销售；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司均已设置了相应部门，
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发行人具有独立经营其业务的能力。
目前，发行人的实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或类
似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。发行人的业
务独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师在律师工作报告正文第九部分详细披露了发行人的重大关联交易
和同业竞争情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
根据发行人设立以来的历次验资报告和复核报告，发行人的注册资本已足额
缴纳。
截至报告期末，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产
权的所有权或者使用权，发行人的各项主要资产/权利不存在产权归属纠纷或潜
在的纠纷。
本所律师在律师工作报告正文第十部分详细披露了发行人的主要资产情况。
本所律师认为，发行人的资产独立。
发行人董事、监事及高级管理人员均系通过合法的程序产生，不存在超越发
行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。
截至报告期末，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人）未在实际控制人及其控制的其他企业（不包括发行人及控股子
公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的
其他企业领薪。发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司为员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况如下：
报告期内，发行人及子公司缴纳社会保险费的人数如下：
浙江天册律师事务所 律师工作报告
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
养老保险缴纳人数 787 735 662
医疗保险缴纳人数 787 735 662
工伤保险缴纳人数 787 735 662
失业保险缴纳人数 787 735 662
生育保险缴纳人数 787 735 662
社保缴纳总人数 787 735 662
公司员工总人数 824 797 720
社保覆盖比例 95.51% 92.22% 91.94%
截至报告期末，发行人存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为：
①新员工入职：部分新员工由于提供的个人资料不全、原单位未结清社会保险费
或社保缴纳时间已过等原因，没有当月缴纳；②退休返聘：发行人部分员工系退
休返聘，根据相关法律法规规定，无需缴纳社会保险费。
报告期内，发行人及子公司缴纳住房公积金的人数如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
住房公积金缴纳人数 778 719 622
公司员工总人数 824 797 720
公积金覆盖比例 94.42% 90.21% 86.39%
发行人及子公司建沃精工自 2017 年 1 月至 2017 年 6 月期间，未为员工缴纳
住房公积金，主要原因是公司员工为本地员工和外来务工人员，较为看重当前收
入，且本地员工一般均有住房，外来务工人员在原籍地有住房，公司亦为有住宿
需求的员工提供了免费宿舍，因此员工缴纳住房公积金的整体积极性不高，因而
在此期间没有缴纳住房公积金。
自 2017 年 7 月起，公司统一对住房公积金情况进行规范整改，为员工缴纳
住房公积金。截至 2019 年末，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，
主要原因为新员工入职暂时没有缴纳、退休返聘无需缴纳等。
柯城区就业管理服务局失业保险科出具证明，证明金沃精工“自 2017 年 1 月至
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会保险。”
精工“已建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。自 2017 年 7 月开户以
来，单位在住房公积金方面无违反有关住房公积金法律、法规及规范性文件规定
的记录。”
“自 2017
年 1 月 1 日至今，衢州市建沃精工机械有限公司在册员工参加了职工的养老、失
业、工伤、生育，能按期足额履行缴纳基本保险费的义务，未发生违反劳动和社
会保障的法律法规而被处罚的情形。”
无欠费情况。”
精工“已建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。自 2017 年 7 月开户以
来，单位在住房公积金方面无违反有关住房公积金法律、法规及规范性文件规定
的记录。”
发行人控股股东、实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳已出
具承诺：如发行人因有权政府部门或司法机关认定需补缴社会保险、住房公积金，
或因该等未缴纳社会保险和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会
保险和住房公积金的索赔，实际控制人将无条件全额承担由发行人补缴或支付的
全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项应由发行人支
付的所有费用，保证发行人不会因此造成实际损失。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情形
不存在重大违法违规的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经
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理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织结构如下图所
示：
根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与实
际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人具有健全的内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，不受实际控制人和其他关联方的干预。
本所律师认为，发行人的机构独立。
发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
用于公司员工的费用报销、工资发放、备用金提取、废料销售款收取。2017 年
末，公司停止使用员工个人卡进行收付款。
除上述情形外，发行人拥有独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关
联企业不存在混合纳税的情形。
截至报告期末，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人的
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资金、资产或其他资源的情形。
截至报告期末，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业或其他关联
方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
本所律师采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式：
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及子公司开展业务的主要流程、主
要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及子公司与关联方各
自实际从事的业务范围及报告期内关联交易的情况。本所律师查阅了发行人与其
主要客户和主要供应商在报告期内的重大合同。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形
资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师
查阅了发行人主要资产的权属证书和取得方式的合同及支付凭证，向有关的权属
登记机关作了查证，并通过互联网进行了独立查询。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及子公司在管理层、劳动用工及薪
酬制度等人事方面的情况，关注了发行人实际控制人所控制的其他企业的管理层
任职情况。本所律师查询了发行人及子公司的管理层任职备案情况，抽查了发行
人及子公司高级管理人员的劳动合同和工资发放情况，并就发行人及子公司的人
事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。
对于机构独立性，本所律师现场考察了发行人及子公司的经营场所，查阅了
其内部管理制度，并就发行人实际控制人控制的其他企业的经营情况与发行人实
际控制人进行了确认。
对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务人员配置、资金与
资产管理、纳税申报、财务制度等方面的情况。本所律师结合天衡会计师出具的
《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务审核报告》等文件，查阅了发行人
及子公司财务人员的劳动合同和工资发放情况，抽查了 2017 年发行人使用的员
工个人卡的银行流水、发行人实际控制人、现任董事（除独立董事外）、监事、
高级管理人员报告期内的银行流水、废料收入凭证，并对发行人的财务负责人就
相关事项进行了确认。
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经查验，本所律师认为：
主经营的能力。
他关联方。
六、 发起人和股东
根据发行人的工商登记资料和《公司章程》，发行人的发起人共计 11 名，
其中 7 名自然人、1 名法人和 3 名有限合伙企业，发起人及其持股情况如下表所
示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
合 计 3600 100
截至律师工作报告出具日，各自然人发起人的基本情况如下表所示：
自然人发起人 性别 国籍 身份号码 发行人任职
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自然人发起人 性别 国籍 身份号码 发行人任职
衢州成伟系郑立成、杨伟共同出资，于 2017 年 3 月 31 日注册成立的有限责
任公司。截至律师工作报告出具日，衢州成伟的基本法律状况如下：
名称：衢州成伟企业管理有限公司
住所：浙江省衢州市柯城区三江东路 2 幢 1417 室
法定代表人：胡丽君
注册资本：1000 万元
经营范围：企业管理咨询；企业管理服务；企业形象策划；商务信息咨询（不
含证券、期货及互联网信息）；组织策划文化艺术交流活动；设计、制作、代理、
发布国内广告；市场营销策划；展览展示服务；摄影摄像服务；为大型庆典、艺
术大赛、文化节、艺术节进行筹备、策划、组织活动；成年人非证书类职业培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
合 计 1000 100
同沃投资系 2017 年 5 月 25 日注册成立的有限合伙企业。截至律师工作报告
出具日，同沃投资的基本法律状况如下：
名称：衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省衢州市柯城区航埠镇兴航路 63 号 202 室
执行事务合伙人：郑立成
出资额：2,472,527 元
经营范围：投资管理；投资咨询服务；资产管理；股权投资。
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出资情况：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 比例（%） 合伙人类别
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合 计 2,472,527 100 -
根据本所律师核查：
资的合伙人均系发行人及子公司的员工，上述合伙人均与发行人或子公司签署了
劳动合同。
事、监事、高级管理人员之间的关联关系如下表所示：
合伙人姓名 关联关系
郑立成 发行人实际控制人、董事、总经理
杨 伟 发行人实际控制人、董事长
赵国权 发行人实际控制人、董事、副总经理
郑小军 发行人实际控制人、董事
叶建阳 发行人实际控制人、董事
发行人董事、财务负责人、董事会秘书
陈亦霏
发行人实际控制人、董事长杨伟的表妹
张 健 发行人副总经理
郑小三 发行人监事
赵前进 发行人监事
发行人实际控制人、董事长杨伟的表妹
黄萍萍
发行人董事、财务负责人、董事会秘书陈亦霏的表姐
魏 胜 发行人实际控制人、董事、总经理郑立成的表弟
刘 凯 发行人实际控制人、董事、副总经理赵国权的配偶的表弟
让时，公司已分别计提股份支付费用 382.94 万元和 49.25 万元。
涌原投资系 2016 年 4 月 26 日注册成立的有限合伙企业。截至律师工作报告
出具日，涌原投资的基本法律状况如下：
名称：上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
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住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室
执行事务合伙人：上海涌共投资合伙企业（有限合伙）
出资额：175100 万元
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 比例（%） 合伙人类别
（万元）
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合 计 175100 100 -
涌耀投资系 2017 年 6 月 7 日注册成立的有限合伙企业。截至律师工作报告
出具日，涌耀投资的基本法律状况如下：
名称：宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0316
执行事务合伙人：宁波涌吉投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：10100 万元
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 比例（%） 合伙人类别
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合 计 10100 100 -
根据本所律师核查，金沃有限变更设立发行人至今，发行人的股东及股权结
构未发生变化。
根据天衡会计师于 2018 年 10 月 15 日出具的天衡验字（2018）00092 号《验
资报告》并经本所律师核查，发行人系由金沃有限整体变更的股份有限公司，变
更时，全体发起人投入发行人的资产即为金沃有限于审计基准日的全部净资产。
本所律师核查后认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷。
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
业中的权益折价入股的情形。
根据本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书目前已经全
部变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
发行人的非自然人股东为衢州成伟、同沃投资、涌原投资、涌耀投资。根据
本所律师核查：
未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立
的情况；除持有发行人的股权外，目前不存在其他投资行为和经营活动。因此，
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衢州成伟、同沃投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募基金投资者，不需要办理私募投资基金或基金
管理人备案。
告出具日，涌原投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SS5647，基金管理
人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理人编号为 P1003507。
告出具日，涌耀投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SCH989，基金管理
人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理人编号为 P1003507。
根据发行人说明并经发行人全体股东确认，发行人之实际控制人为郑立成、
杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人。根据本所律师核查：
（1）截至律师工作报告出具日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五
人合计持有发行人 71.2121%的股份，并通过衢州成伟、同沃投资间接控制发行
人 10.5210%的股份，五人合计控制发行人 81.7331%的股份。
（2）发行人已根据相关法律、法规设立了由股东大会、董事会、监事会和经
营管理层组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》等规范治理制度，发行人
设立至今治理结构运行良好。
（3）2011 年 6 月，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳共同投资设立
金沃有限，金沃有限设立至今，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳一直系
金沃有限的股东。2018 年 10 月 24 日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建
阳签署《一致行动协议》。协议约定，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳
自愿就其及控制的企业对金沃精工行使股东或董事权利的行为保持一致行动，协
议有效期为 5 年或金沃精工首次公开发行并上市之日起 3 年（以孰晚为准）。2018
年 10 月 24 日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人出具确认，确认
（4）截至律师工作报告出具日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳均
担任发行人之董事，超过发行人董事会人数（9 人）二分之一以上，其中杨伟担
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任发行人董事长。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小
军、叶建阳五人。
根据本所律师核查，最近两年（2018 年 1 月 1 日始），发行人实际控制人
及其控制的企业所持发行人（追溯至金沃有限）的股份比例如下表所示：
单位：%
股 东 2018 年 1 月 1 日 2018 年 4 月增资 2018 年 10 月整体变更为股份有限公司
郑立成 22.932 19.9394 19.9394
杨 伟 18.018 15.6667 15.6667
赵国权 17.199 14.9545 14.9545
郑小军 15.561 13.5303 13.5303
叶建阳 8.190 7.1212 7.1212
注1
衢州成伟 3.000 2.6085 2.6085
注2
同沃投资 9.100 7.9125 7.9125
合计 94 81.7331 81.7331
注 1：郑立成持有衢州成伟 56%的股权，系衢州成伟的控股股东。
注 2：郑立成系同沃投资的普通合伙人和执行事务合伙人，根据合伙协议，郑立成对同沃投
资的事务具有执行权。
最近两年，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人通过直接和间接持
有发行人股份的方式合计控制发行人的股份比例均不低于发行人注册资本的
未发生变化。
综上，本所律师认为，最近两年，发行人实际控制人未发生变更。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、法
人和有限合伙企业发起人的工商登记资料、整体变更时的审计、评估与验资报告，
查阅了发行人的公司章程、实际控制人签署的《一致行动协议》和确认文件、发
行人的董事会和股东大会等会议文件，查询了中国证券投资基金业协会网站，就
发起人主体资格、住所、出资资产及其交付，发行人经营管理的实际运作情况等
事宜进行了查验。
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经查验，本所律师认为：
起人依法存续，发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任股
份有限公司发起人的资格。
规范性文件的规定。
销再以其资产折价入股的情形。
情形。
名下，不存在法律障碍或风险。
行人利益的情形。
履行了备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
七、 发行人的股本及演变
金沃有限的注册资本为 1000 万元，工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江天册律师事务所 律师工作报告
合 计 1000.00 100.00
本次出资已由衢州诚中成会计师事务所有限公司以编号为衢诚会验字（2011）
第 402 号的《验资报告》验证，且由天衡会计师以天衡专字（2020）01257 号《关
于浙江金沃精工股份有限公司验资复核报告》复验。
根据衢州市柯城区当时对衢州柯城区户籍以外的投资者的招商引资政策，胡
福光与郑立成于 2011 年 5 月签署的《代持股协议书》和方幸欢与赵国权于 2011
年 6 月签署的《委托持股协议》，胡福光所持金沃有限的股权为其代郑立成持有，
方幸欢所持金沃有限的股权为其代赵国权持有。
金沃有限设立时，实际股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 1000.00 100.00
根据发行人股东的确认，随着金沃有限的经营发展，股权代持已不适应公司
发展的需要。
金沃有限的股东采取直系亲属之间多次转让的方式消除代持情形：
胡福光系郑立成之妻弟，胡福光将所持金沃有限的股权转让给其姐胡丽君，
胡丽君再将受让的股权转让给其配偶郑立成。
方幸欢系赵国权之表弟，方幸欢将所持金沃有限的股权转让给其父方伟良，
方伟良将受让的股权转让给其姐方惠英，方惠英再将受让的股权转让给其子赵国
权。
根据上述方案，2014 年 11 月至 12 月期间，金沃有限工商登记的股权结构
发生下列变化：
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君。
更完成后，金沃有限工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 1000.00 100.00
万元出资额转让给方惠英，胡丽君将持有的公司 330 万元出资额转让给郑立成。
更完成后，金沃有限工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 1000.00 100.00
万元出资额转让给赵国权。
变更完成后，金沃有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江天册律师事务所 律师工作报告
合 计 1000.00 100.00
本次股权转让完成后，金沃有限股东的股权代持情形已消除。根据本所律师
对上述所涉各方（除方惠英已过世外）的访谈或确认，上述各方对代持行为、股
权转让行为进行了确认，并确认其对发行人的股本结构均无异议。
衢州市柯城区航埠镇人民政府出具证明：“兹证明，金沃精工自设立次月起
风险”。
国家税务总局衢州市柯城区税务局出具证明：“2014 年 12 月，金沃公司自
然人股东胡福光、方幸欢等七人进行股权转让并按规定依法办理个人所得税的申
报缴纳，转让价格符合《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核
定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）相关规定”。
万元，其中：郑立成以货币方式增资 300 万元，杨伟以货币方式增资 265 万元，
赵国权以货币方式增资 252.5 万元，郑小军以货币方式增资 307.5 万元，叶建阳
以货币方式增资 125 万元。
完成后，金沃有限的注册资本变更为 2250 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江天册律师事务所 律师工作报告
合 计 2250.00 100.00
根据本所律师核查，金沃有限已收到上述增资款。本次增资由天衡会计师以
天衡专字（2020）00207 号《关于浙江金沃精工股份有限公司出资复核报告》复
验。
万元中的 74.1758 万元计入注册资本，剩余 225.8242 万元计入资本公积。
成后，金沃有限的注册资本变更为 2472.5274 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 2472.5274 100.00
根据本所律师核查，金沃有限已收到上述增资款。本次增资已由天衡会计师
以天衡专字（2020）00207 号《关于浙江金沃精工股份有限公司出资复核报告》
复验。
郑小军、叶建阳分别将其持有的金沃有限部分出资额转让给同沃投资。本次股权
转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元） 转让价款（万元）
浙江天册律师事务所 律师工作报告
合 计 225.00 585.4670
让事宜进行约定。
更完成后，金沃有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 2472.5274 100.00
元中的 185.5462 万元计入注册资本，剩余 2814.4538 万元计入资本公积。
成后，金沃有限的注册资本变更为 2843.6198 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江天册律师事务所 律师工作报告
合 计 2843.6198 100.00
本次新增 371.0924 万元的出资已由天衡会计师以天衡验字（2018）00091 号
《验资报告》验证。
本所律师已在律师工作报告正文第四部分详细披露了金沃有限整体变更设
立为股份有限公司的基本情况。
根据本所律师核查，金沃有限变更为股份有限公司至律师工作报告出具日，
发行人的股本结构未发生变更。
体股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
金沃有限作为丙方，共同签订《增资协议之补充协议》。该协议包含如下约定：
（1）业绩承诺及补偿：发行人 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有的税后净利润应不低于 3,066 万元，若实际净利润低于上述指标，
发行人的估值应进行调整，涌耀投资和涌原投资有权要求郑立成和杨伟补偿其投
资成本。
（2）回购条款：若发行人不能在 2021 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上
市并发行的，或者已经明显不能在 2021 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市
并发行的，则郑立成和杨伟负有按照约定的回购价格回购涌耀投资和涌原投资持
有的全部或部分股权的义务；
（3）赎回条款：在完成工商变更登记后 48 个月内，若发行人的上市计划被
董事会、股东（大）会否决，则郑立成和杨伟负有按照约定的赎回价格赎回涌耀
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投资和涌原投资持有的全部或部分股权的义务。
止协议》。协议约定，自协议签署之日起，《增资协议之补充协议》的效力终止。
根据本所律师核查，郑立成、杨伟与涌耀投资和涌原投资之间的对赌协议已
解除，符合《创业板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的“投资机构在投资
发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”的规定。
本所律师查阅了发行人（追溯至金沃有限）的工商登记资料、发行人设立及
历次变更涉及的相关决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报
告等文件，书面核查了工商行政主管部门出具的证明，对代持所涉各方进行了访
谈或确认，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权
属纠纷的确认。
经查验，本所律师认为：
师工作报告出具日，发行人及其相关股东未因代持事宜而受到行政处罚，代持所
涉各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成法律障碍。
的法律负担。
业板股票发行上市审核问答》的规定。
八、 发行人的业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为轴承、机械零部
件、汽车零部件及配件制造、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取
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得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据发行人控股子公司建沃精工现行有效的《营业执照》，建沃精工的经营
范围为轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销售；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承套圈的
研发、生产和销售。
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务的经营状况如下表所示：
单位：元
期间 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 409,400,349.86 529,186,785.18 552,968,372.21
其他业务收入 9,859,969.93 15,182,571.10 18,911,133.40
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出。
陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
根据发行人出具的说明，报告期内的前五大客户如下表所示：
年度 序号 客户名称
浙江天册律师事务所 律师工作报告
本所律师对上表中所列客户上市地证券交易所网站披露之公开信息进行了
检索和查询。经本所律师核查，发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依
法注册，正常经营。
根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写确认的调查表，其及其关系密切的家庭成员与前述报告期各期前五
大客户不存在关联关系，不存在前述报告期各期前五大客户及其控股股东、实际
控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜。
根据发行人出具的说明，报告期内的前五大供应商如下表所示：
年度 序号 客户名称
浙江天册律师事务所 律师工作报告
注 1：对浙江三基钢管有限公司的采购包括受同一实际控制人控制的浙江三基钢管有限
公司、宁波安基管业有限公司；
注 2：对宁波永信钢管有限公司的采购包括受同一实际控制人控制的宁波永信钢管有限
公司、宁海永信轴承科技有限公司；
注 3：对广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂）的采购包括受同一实际控制人控制
的广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂）、广东韶铸精锻有限公司；
注 4：
浙江双明轴承股份有限公司系由常山县双明轴承有限公司 2019 年 10 月股改变更。
根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写确认的调查表和上述前五大供应商出具的书面确认，其及其关系密
切的家庭成员与前述报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在前述报告
期各期前五大供应商及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜。
律师工作报告出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，
不存在影响持续经营的法律障碍。
本所律师查阅了发行人及子公司现行有效的《营业执照》、公司章程、《审
计报告》，与发行人及子公司的业务主管人员进行了面谈并对相关政府部门进行
了访谈，核查了发行人报告期内的重大采购、销售合同，关注了现行法律法规对
发行人及子公司所处行业的产业政策，关注了发行人及子公司工商登记的经营期
限、经营范围和对外投资以及主要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模
式等方面，并取得了发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
浙江天册律师事务所 律师工作报告
式符合法律、法规和规范性文件的规定。
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，
报告期各期前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
九、 关联交易及同业竞争
持有发行人 5%以上股份的股东为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、同沃投
资、叶建阳、涌原投资、涌耀投资。本所律师已在律师工作报告正文第六部分详
细披露了上述股东的基本情况。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述股东间的关联关系如下：
郑立成系同沃投资的普通合伙人和执行事务合伙人；
至律师工作报告出具日，上海涌铧投资管理有限公司的基本法律状况如下：
名称：上海涌铧投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-1109 室
法定代表人：高冬
注册资本：10000 万元
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经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
合 计 10000 100
发行人的实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人，本所
律师已在律师工作报告正文第六部分详细披露了实际控制人的基本情况。
建沃精工系 2007 年 10 月 17 日注册成立的有限责任公司，2016 年 12 月，
金沃有限通过受让股权的方式取得了建沃精工 100%的股权。截至律师工作报告
出具日，建沃精工的基本法律状况如下：
名称：衢州市建沃精工机械有限公司
住所：衢州市衢江区春苑西路 3 号
法定代表人：郑小军
注册资本：2000 万元
经营范围：轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销售；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁夏金沃系于 2017 年 10 月 23 日注册成立、2018 年 4 月 18 日注销的有限
责任公司。设立至注销期间，宁夏金沃系金沃有限的全资子公司。
根据发行人出具的说明，发行人设立宁夏金沃系应客户舍弗勒（宁夏）有限
公司的要求，拟通过宁夏金沃向其就近供应轴承套圈产品。此后，因客户的产品
需求未达预期，宁夏金沃未实际开展业务并于 2018 年 4 月注销。
通知书》，确认宁夏金沃完成税务登记注销。2018 年 4 月 18 日，贺兰县行政审
批服务局出具《注销证明》，证明宁夏金沃已于 2018 年 4 月 18 日办理注销登记。
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贺兰县国家税务局、贺兰县地方税务局城区所已出具证明，确认宁夏金沃自 2017
年 10 月 23 日至税务登记注销日，严格遵守税收法律、法规、规章、规范性文件
及地方的有关规定，未发现因违反税收法规而被处以行政处罚的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，宁夏金沃在存续期间，无实际生
产经营活动，未聘请员工亦未购置资产。
本所律师核查后认为，宁夏金沃存续期间，不存在资产、人员、债务处置的
情形，不存在违法违规行为。
根据发行人实际控制人出具的《调查问卷》并经本所律师核查，截至律师工
作报告出具日，发行人实际控制人持股 51%以上或担任董事、高级管理人员的主
要企业（除发行人及子公司之外）如下表所示：
注册资本/
企业名称 经营范围 目前的关联关系
出资额
企业管理咨询；企业管理服务；企业形
象策划；商务信息咨询（不含证券、期
货及互联网信息）；组织策划文化艺术
发行人实际控制人郑
交流活动；设计、制作、代理、发布国
立成持股 56%，其配偶
内广告；市场营销策划；展览展示服务；
衢州成伟 1000 万元 胡丽君担任执行董事、
摄影摄像服务；为大型庆典、艺术大赛、
经理，发行人实际控制
文化节、艺术节进行筹备、策划、组织
人杨伟持股 44%。
活动；成年人非证书类职业培训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人实际控制人郑
立成、杨伟、赵国权、
郑小军、叶建阳分别持
同沃投资 有 14.04%、11.03%、
元 股权投资。
的合伙份额，郑立成担
任执行事务合伙人。
发行人实际控制人杨
常山县青峰石
业有限公司
股 40%并担任执行董
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事。
智能化系统技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；智能化系统设计、安
装、维护；无人机、机器人与自动化装 发行人实际控制人叶
衢州市吉朗智
备的技术研发及销售；竞赛模型、玩具 建阳持股 90%并担任
能科技有限公 200 万元
模型、科普模型及相关模型配件的制 执行董事、经理，其配
司
造、销售；货物进出口（法律、法规限 偶许静持股 10%。
制的除外，应当取得许可证的凭许可证
经营）。
服务：电子产品、网络技术、计算机软
硬件、农业技术、智能无人飞行器、智
能机器人、摄影器材的技术开发、技术
咨询、技术服务、成果转让，网络维护；
生产：智能无人飞行器，智能机器人；
批发、零售：智能无人飞行器，智能机
发行人实际控制人叶
杭州谷航科技 器人，摄影器材，电子数码产品，仪器
有限公司 仪表，通讯器材，电子元器件，玩具，
执行董事、总经理。
机电设备，五金交电，建筑材料；货物
及技术进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据发行人实际控制人出具的《调查问卷》，发行人实际控制人关系密切的
亲属且在报告期内与发行人发生交易的关联自然人如下表所示：
关联方名称 与实际控制人的关系 身份号码
章红英 杨伟之妻 330802196910******
胡丽君 郑立成之妻 332529197412******
陶自华 赵国权之妻 330802197203******
吴灵燕 郑小军之妻 330821198005******
郑小芳 郑小军之姐 330821196704******
张聪花 郑立成之岳母 332529195601******
胡克英 郑立成配偶之妹 332501198011******
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胡丽英 郑立成配偶之妹 332529197701******
毛樟英 郑小军之母 330821194505******
胡福光 郑立成配偶之弟 332529198404******
根据发行人实际控制人出具的《调查问卷》并经本所律师核查，截至律师工
作报告出具日，发行人实际控制人关系密切的亲属持股 51%以上或担任董事、高
级管理人员、或发行人实际控制人关系密切的亲属持股 51%以下但报告期内与发
行人存在交易的企业如下表所示：
注册资本/
企业名称 经营范围 目前的关联关系
出资额
批发、零售：机电设备，电子产品，
五金交电，金属材料；服务：机电设
备的技术开发、技术咨询、技术服务、 发行人实际控制人郑立
杭州三禾兴机
电有限公司
行政法规禁止经营的项目除外，法律、 90%。
行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）。
服务：计算机软硬件、电子产品、机
电设备的技术开发、技术咨询、技术
服务、成果转让；批发、零售：机电
设备，电子产品，五金交电，金属材 发行人实际控制人郑立
杭州三禾兴科 料，汽车配件；货物及技术进出口（法 成配偶之妹胡克英持股
技有限公司 律、行政法规禁止除外，法律、行政 40%并担任执行董事、
法规限制的项目取得许可后方可以从 总经理。
事经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
发行人实际控制人郑立
景宁乃林日用 化妆品零售、日用品零售及产品咨询
-- 成岳父胡乃林设立的个
品店 服务
体工商户。
运动器材加工、生产及销售；机械设
衢州市特普运 发行人实际控制人郑小
备及零配件、塑料制品、橡胶制品、
动器械有限公 100 万元 军之兄郑小明持股 80%
陶瓷制品、五金产品、电子产品、文
司 并担任执行董事、经理。
具用品、户外用品、金属材料、建材、
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家用电器、化工原料（不含危险化学
品及易制毒物品）、计算机软硬件销
售。
金属材料、建材、机械设备（不含汽 发行人实际控制人郑小
衢州腾沃贸易 车）、五金、矿产品、木材、橡胶制 军之兄郑小明、发行人
有限公司 品、农产品、水产品、装饰材料、电 实际控制人杨伟之母陈
子产品销售。 银姣各持股 10%。
站场：货运站（场）经营（货运配载）；
衢州市衢江区 货运：普通货运（以下经营项目凭有 发行人实际控制人郑小
小吴货运配载 -- 效许可证经营，具体范围详见许可 军配偶之弟吴小平设立
服务部 证）。（依法须经批准的项目，经相 的个体工商户。
关部门批准后方可开展经营活动）
餐饮服务；食品经营（依法须经批准 发行人实际控制人杨伟
衢州市柯城峡
-- 的项目，经相关部门批准后方可开展 之弟杨胜实际控制的个
口饭店
经营活动） 体工商户
房屋销售代理服务；房屋租赁代理服
务；房地产咨询服务；投资咨询（不
含证券、期货、互联网信息）；企业 发行人实际控制人叶建
衢州西江房产
代理有限公司
经金融等监管部门批准，不得从事向 并担任执行董事、经理。
公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
预包装食品兼散装食品、瓷器、砚台、
发行人实际控制人叶建
婺源县婺绿飘 木雕、工艺品***零售（依法须经批准
-- 阳配偶之弟许飞设立的
香特产网店 的项目，经相关部门批准后方可开展
个体工商户。
经营活动）
截至律师工作报告出具日，发行人共选举董事 9 名，监事 3 名，聘任总经理
企业的兼任职务情况如下表所示：
姓 名 职 务 关联企业兼职
衢州成伟监事
杨 伟 董事长
常山县青峰石业有限公司监事
郑立成 董事、总经理 同沃投资执行事务合伙人
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赵国权 董事、副总经理 常山县青峰石业有限公司执行董事
建沃精工执行董事、经理
郑小军 董 事
浙江文王养生科技有限公司监事
建沃精工监事
叶建阳 董 事 衢州市吉朗智能科技有限公司执行董事、经理
杭州谷航科技有限公司执行董事、总经理
董事、董事会秘书、
陈亦霏 --
财务负责人
贺 雷 独立董事 上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人
徐志康 独立董事 浙江金固股份有限公司独立董事
红五环集团股份有限公司副总经理
郭旭升 独立董事 衢州神网谷旅游开发有限公司监事
衢州红五环农业开发有限公司经理、执行董事
余永年 监事会主席 --
郑小三 监 事 --
赵前进 监 事 --
张 健 副总经理 --
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的《调查问卷》，截至律师工作
报告出具日，发行人董事（除实际控制人）、监事、高级管理人员近亲属持股
注册资本/
企业名称 经营范围 目前的关联关系
出资额
会计代理记账、代办税务、企业
登记代理、税务咨询、非学历职
临沂乾正会计代理记 发行人监事赵前进之妹
账有限公司 赵发荣持股 65%。
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
教育信息咨询（不含培训、办学、
出国留学）；教育软件技术开发、
临沂浩正教育信息咨 技术咨询、技术服务、技术推广、 发行人监事赵前进之妹
询有限公司 技术转让；企业管理咨询（不得 赵发荣持股 66.67%。
从事代客理财、高额返点业务）、
翻译服务、展览展示服务、组织
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文化艺术交流活动（不含培训、
办学、文艺演出）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联方名称 关联关系 身份号码
梅 升 郑立成父亲的妹妹的儿子 330802198008******
周建宏 郑立成父亲的舅舅的儿子 330821196801******
根据本所律师核查，报告期内，发行人曾经的其他主要关联方如下表所示：
注册资本/
企业名称 经营范围 关联关系
出资额
已于 2017 年 7 月 19 日
轴承、机械零部件、汽车零部件
注销，注销前发行人实
浙江衢州市建沃精工 及其配件制造与销售，货物进出
机械有限公司 口（法律法规限制的除外，应当
赵国权、郑小军、叶建
取得许可证的凭许可证经营）。
阳合计持股 100%。
已于 2019 年 12 月 4 日
慈溪市宗汉鑫新建筑 注销，注销前系发行人
-- 建筑材料零售。
材料商店 实际控制人郑立成设立
的个体工商户。
施工总承包；劳务分包；销售食
品；技术推广服务；医学研究（不
含诊疗活动）；教育咨询（不含
出国留学咨询及中介服务）；组
织文化艺术交流活动（不含演
已于 2017 年 9 月 13 日
出）；会议及展览服务；企业策
北京奥唯德科技有限 注销，注销前发行人实
公司 际控制人郑小军持股
品、日用品、化妆品、针纺织品、
电子产品、机械设备、医疗器械
（限 I 类）、卫生间用具、工艺
品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
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的内容开展经营活动。）
销售：竹木及制品（松木及制品
除外，有效期至 2016 年 12 月 已于 2017 年 4 月 10 日
诸暨昂辰进出口有
限公司
及家庭用品，首饰、工艺品，机 赵国枫持股 33%并担任
械设备、五金产品及电子产品， 经理。
建材
日用陶瓷制品、陈设艺术陶瓷制
品设计、研发、销售；办公用品
销售；雕塑设计与制作；货物进
际控制人郑小军将持有
衢州九久陶瓷有限 出口（法律法规限制的除外，应
公司 当取得许可证的凭许可证经
给严孝民，并不再担任
营）；陶艺培训。（依法须经批
执行董事。
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
将持有的该公司 10%股
聚道一方资本管理 服务：接受企业委托从事资产管
有限公司 理，实业投资，投资管理。
集团有限公司，并不再
担任董事。
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的采购商品和接受劳务
的内容和金额如下表所示：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
胡福光 割料加工费 - - 106.62
梅 升 割料加工费 - - 66.25
周建宏 割料加工费 - - 106.15
衢州市衢江区小吴货运
运输费 4.88 499.71 508.58
配载服务部
郑小芳 废料整理费 - - 4.10
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衢州市柯城峡口饭店 餐饮服务 4.23 3.39 9.71
协议约定，金沃有限收购胡福光、梅升和周建宏的割料加工设备，收购价款分别
为 92.43 万元、79.05 万元和 95.65 万元。
金沃有限将其拥有的房屋免费租赁给同沃投资作为其工商注册地址，租期为 3 年。
议》。同日，同沃投资完成住所变更的工商登记手续。
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，
具体情况如下：
单位：万元
其他应收款 其他应收款
年 度 关联方 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
杨 伟 63.48 - 63.48[注 1] -
赵国权 67.14 - 67.14[注 1] -
郑立成 14.93 - 14.93[注 1] -
叶建阳 3.40 - 3.40[注 1] -
章红英 0.35 - 0.35[注 1] -
胡丽君 3.02 - 3.02[注 1] -
杨 伟 63.48 - - 63.48
赵国权 67.14 - - 67.14
郑立成 14.93 - - 14.93
叶建阳 3.40 - - 3.40
章红英 0.35 - - 0.35
胡丽君 3.02 - - 3.02
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郑立成 62.53 187.55 235.16 14.93
郑小军 2.78 - - 2.78
叶建阳 12.97 0.44 10.00 3.40
胡丽君 3.02 150.00 150.00 3.02
章红英 4.17 0.17 4.00 0.35
杨 伟 1.27 634.00 571.80 63.48
衢州腾沃贸易
-370.21 370.21 - -
有限公司[注 2]
胡丽英[注 2] -18.00 18.23 0.23 -
张聪花[注 2] -16.00 16.20 0.20 -
胡克英[注 2] -29.00 29.37 0.37 -
毛樟英[注 2] -6.00 6.08 0.08 -
本期增加及本期减少金额中包含计提及支付的利息。
注 1：系收回利息。
注 2：实际是其他应付款列示为其他应收款的负数。
于个人资金周转目的而形成的短期资金占用。公司与关联方之间的往来款于 2017
年 12 月 31 日前已经结清，截至 2017 年末的余额系公司计提的应收关联方资金
占用费，截至 2019 年 6 月末关联方已向公司足额支付资金占用费。发行人按一
年期银行贷款利率向关联方收取了资金占用费；此外，2017 年初公司存在部分
占用关联方资金的情形，由于金额较小且期限较短，双方未约定资金利息条款。
生资金往来。
报告期内，公司已建立健全法人治理结构，制定了《防范控股股东及其他关
联方占用公司资金的管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金
管理制度》等内控制度文件，公司明确了资金管理及关联交易方面的决策权限和
程序，并在日常经营中有效执行，2018 年以来公司未再出现新增关联方资金往
来的情形。
单位：万元
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
衢州腾沃贸易有限公
司
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
郑立成、胡丽君 1000 2014 年 1 月 23 日 2017 年 1 月 22 日 是
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
杨伟、章红英 300 2015 年 2 月 16 日 2017 年 2 月 14 日 是
杨伟、章红英 300 2017 年 2 月 23 日 2020 年 2 月 21 日 否
杨伟、胡丽君 4000 2016 年 12 月 13 日 2017 年 12 月 12 日 是
杨伟、胡丽君 1000 2016 年 12 月 13 日 2017 年 12 月 12 日 是
杨伟、郑立成 4000 2017 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 24 日 是
杨伟、郑立成 1000 2017 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 24 日 是
杨伟、郑立成、胡丽君、
陶自华、郑小军、叶建 5000 2015 年 4 月 15 日 2017 年 4 月 15 日 是
阳
杨伟、郑立成、胡丽君、
陶自华、郑小军、叶建 5000 2016 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 9 日 是
阳
杨伟、郑立成、赵国权、
郑小军、叶建阳
郑立成、胡丽君 434.50 2018 年 2 月 13 日 2023 年 2 月 13 日 否
杨伟、郑立成 3500 2019 年 2 月 18 日 2020 年 2 月 17 日 否
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
杨伟、郑立成 1000 2019 年 2 月 18 日 2020 年 2 月 17 日 否
杨伟、郑立成 2500 2019 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 25 日 否
郑立成、胡丽君 1500 2018 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 否
郑小军、吴灵燕 1500 2018 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 否
郑立成、胡丽君 2200 2019 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 10 日 否
郑小军、吴灵燕 2200 2019 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 10 日 否
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
衢州市吉朗智能科技
有限公司
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 杨伟 - 63.48 63.48
其他应收款 赵国权 - 67.14 67.14
其他应收款 郑立成 - 14.93 14.93
其他应收款 郑小军 - 0.52 2.78
其他应收款 叶建阳 - 3.40 4.40
其他应收款 章红英 - 0.35 0.35
其他应收款 胡丽君 - 3.02 3.02
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 胡福光 - - 18.20
应付账款 周建宏 - - 16.98
衢州市衢江区小吴货运配载
应付账款 - 312.54 277.14
服务部
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其他应付款 涌耀投资 - - 3000.00
其他应付款 涌原投资 - - 3000.00
桥借款协议》。协议约定，涌原投资、涌耀投资分别借予金沃有限 3000 万元，
借款期限至 2017 年 12 月 31 日。
于过桥借款协议之补充协议》。 协议约定“若在本补充协议签署后至借款期限
界至期间，贷款人、借款人、原股东和其他主体（如有）根据本补充协议第二条
约定参照附件一《增资协议》、附件二《增资协议之补充协议》（以下合称“正
式投资协议”）成功签订正式投资协议，目标公司在签订《增资协议》、《增资
协议之补充协议》日后 10 日内分两批归还甲方一、甲方二共计 6000 万元的借款，
投资人按照正式签订的投资协议对目标公司以现金增资，且贷款人不再就借款本
金收取利息；如果签订正式投资协议后目标公司未能在 10 日内还款的，投资人
有权将过桥借款本金转为贷款人在正式投资协议项下的增资款项”。
《关于过桥借款协议之补充协议二》。补充协议约定，借款期限延长至 2018 年 3
月 31 日。
资协议》和《增资协议之补充协议》。2018 年 4 月 10 日至 19 日，金沃有限向
涌原投资、涌耀投资陆续归还过桥资金 6000 万元。2018 年 4 月 12 日至 19 日，
涌原投资、涌耀投资向金沃有限账户转入增资款项 6000 万元。
根据各方签署的协议和资金流水情况，因涌耀投资和涌原投资按照签订的
《增资协议》对发行人实施了增资，涌耀投资和涌原投资不再就借款本金向金沃
有限收取利息。
发行人 2019 年年度股东大会在关联方回避表决的情况下审议通过了《关于
确认公司最近三年（2017 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日）关联交易的议案》。
独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易
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事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、
合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，报
告期内，发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序，
主要内容如下：
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。
第十七条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
第十八条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
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上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
第十九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由
总经理办公会审批。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大
会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料及其财务报表、
《审计报告》、报告期内的关联交易合同，取得了发行人就报告期内关联交易的
定价原则、关联交易存在的必要性出具的说明、发行人实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的《调查问卷》、发行人履行的内部决策程序文件以及发行
人有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立意见，并在互联网上进行
了查询。
经核查，本所律师认为：
损害发行人及其他股东利益的情形。
建立健全法人治理结构，已建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，相关
行为不涉及主观故意或恶意行为并构成重大违法违规、不构成内控制度有效性的
重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
发行人的主营业务为轴承套圈的研发、生产和销售。根据本所律师核查，发
行人之关联方目前没有从事与发行人构成同业竞争的业务。
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出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与金沃精工及
其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控
制的其他企业不从事、参与与金沃精工及其下属企业的经营运作相竞争的任何活
动的业务。
工拓展后的业务相竞争；可能与金沃精工拓展后的业务产生竞争的，本人控制的
其他企业将按照如下方式退出与金沃精工的竞争：（1）停止经营与金沃精工构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到金沃精工来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
由此给金沃精工造成的所有直接或间接损失。
不可变更或撤销。”
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料及其财务报表，
在互联网上进行了查询，并取得了实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
经查验，本所律师认为：
业竞争的措施合法、有效。
本所律师书面审查了发行人本次发行的申报文件，对于发行人与关联方之间
存在的重大关联交易和实际控制人解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次
发行上市而准备的招股说明书中已作出披露。
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十、 发行人的主要财产
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《不动产权证书》的主要内容如下表
所示：
面积（平方米） 用途
序 权利 终止
证书编号 坐 落 土地 房屋 土地使 房屋
号 人 日期
使用权 建筑 用权 建筑
浙（2019） 柯城区航
发行 衢州市不动 埠镇凤山 工业用 工业交 2061 年 7
人 产权第 路 19 号 1 地 通仓储 月 27 日
浙（2019） 柯城区航
发行 衢州市不动 埠镇凤山 工业用 工业交 2061 年 7
人 产权第 路 19 号 2 地 通仓储 月 27 日
浙（2019） 柯城区航
发行 衢州市不动 埠镇凤山 工业用 2064 年 8
人 产权第 路 19 号 4 地 月7日
浙（2018）
柯城区航
发行 衢州市不动 工业用 2068 年
人 产权第 地 12 月 6 日
一路 1 号
根据本所律师核查：
州市柯城区航埠镇人民政府签署《不动产转让协议》及《不动产转让协议之补充
协议》。该等协议约定，发行人将拥有的权属证书编号为浙（2019）衢州市不动
产权第 0011664 号、浙（2019）衢州市不动产权第 0005784 号和浙（2019）衢州
市不动产权第 0013954 号的不动产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。根
据《不动产转让协议》及《不动产转让协议之补充协议》的约定，截至律师工作
报告出具日，发行人无需移交上述不动产，无需办理上述不动产转让的变更登记。
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截至报告期末，发行人及子公司拥有的《房屋所有权证》的主要内容如下表
所示：
面积
序号 所有权人 证书编号 坐 落
（平方米）
衢房权证衢江字第 衢江区经济开发区春苑西
衢房权证衢江字第
衢房权证衢江字第
根据本所律师核查，建沃精工的上述房产系通过司法拍卖、自建等方式取得。
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《国有土地使用权证》的主要内容如
下表所示：
序 使用权 使用权 面积
证书编号 用 途 终止日期 坐 落
号 人 类型 （平方米）
建沃精 衢州国用（2009） 2055 年 2 衢江区春苑
工 第 3-35185 号 月 20 日 西路 3 号
根据本所律师核查，建沃精工的上述土地使用权系通过司法拍卖方式取得。
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《商标注册证》的主要内容如下表所
示：
核定使用
序号 注册号 注册商标 注册人 到期日
商品
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根据本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述商标系通过申请方式取得。
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《专利证书》的主要内容如下表所示：
序
类 型 名 称 专利号 专利权人 专利申请日
号
一种短圆柱轴承套圈
式测量仪
一种双端面磨床的输
送装置
一种双端面磨床的接
料轨道装置
一种双端面磨床的成
套接料装置
一种双端面磨床的栅
格式输送轨道装置
一种加工成排车刀的
磨床
一种液压车床自动填
螺杆固定块
一种液压车床用打驹
杆固定块
一种液压车床自动装
定块
一种液压车床靠山上
的外圈中空止动器
一种液压车床夹持加
工件用外圈夹爪
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一种液压车床上的门
型检测头
一种液压车床用端面
检测杆
带仿形侧头的轴承套
圈密封槽检测装置
一种磁粉探伤机用探
伤支架
一种小内径圆棒刀磨
刀机
一种自动车床用夹爪
专用维修工装
一种轴承套圈探伤检
设备
一种保持机床液压托
用维修工装
一种无源检测轴承套
圈内倒角用装置
一种轴承套圈加工用
夹爪式装填装置
一种轴承套圈加工用
夹具
一种轴承套内圈加工
夹头用调心打驹杆
一种液压车床加工轴
承用端面检测装置
一种轴承套圈漏加工
用固定架
一种轴承套圈加工用
夹头式装填装置
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一种多功能轴承检测
仪器
一种检测轴承圆锥滚
道用检测仪器
一种加工密封槽用组
合刀片
根据本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述专利系通过申请方式取得。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、运
输设备和办公电子设备。截至报告期末，发行人拥有原值为 86,930,168.69 元的
机器设备、2,441,830.41 元的运输设备和 2,563,046.67 元的办公电子设备。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述资产主要通过购买方式取得。
同约定，建沃精工将其拥有的部分设备出租给金沃有限，租期为 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的上述资产系通过出让、自
建、司法拍卖、申请等方式取得所有权或使用权，上述资产已取得了相应的所有
权或使用权证书或证明，不存在重大产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
根据本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司在上述资产上
设定了下列担保或抵押：
签署编号为 2018 年柯城（抵）字 0190 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行
人以拥有的不动产（权属证书编号为浙（2018）衢州市不动产权第 0050188 号）
为 2018 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日期间中国工商银行股份有限公司衢州
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柯城支行依据与建沃精工签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协
议、信用证开征协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售
汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的债权的实现提供最高额抵
押担保，抵押担保的最高债权余额为 2553.31 万元。
为 2019 年抵字第 008 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以拥有的不动
产（权属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0005784 号）为发行人在 2019
年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日期间从招商银行股份有限公司衢州分行获得的
贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑/保贴、国内/国际保函、海关
税费支付担保、法人账户透支、保理、衍生交易、黄金租赁等授信项下所有债务
的履行提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为 2500 万元。
编号为 HTC330680000ZGDB201900023《最高额抵押合同》。合同约定，发行人
以拥有的不动产（权属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0011664 号）为
建沃精工与中国建设银行股份有限公司衢州分行在 2019 年 6 月 11 日至 2024 年
信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件的履行提供最高额抵押担
保，抵押担保的最高债权额为 2697.2 万元。
编号为 HTC330680000ZGDB201900024《最高额抵押合同》。合同约定，发行人
以拥有的不动产（权属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0013954 号）为
建沃精工与中国建设银行股份有限公司衢州分行在 2019 年 6 月 11 日至 2024 年
信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件的履行提供最高额抵押担
保，抵押担保的最高债权额为 632.7 万元。
行签署编号为 2018 年柯城（抵）字 0090 号《最高额抵押合同》。合同约定，建
沃精工以拥有的房产（权属证书编号为衢房权证衢江字第 05/001587 号、衢房权
证衢江字第 05/001993 号、衢房权证衢江字第 05/001994 号）和土地使用权（权
属证书编号为衢州国用（2009）第 3-35185 号）为 2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4
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月 28 日期间中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行依据与建沃精工签订的本
外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立
担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及
其他文件而享有的债权的实现提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权余额为
号为 2020 年授质字第 006 号《票据池业务最高额质押合同》。合同约定，建沃
精工以其合法持有的票据、保证金、存单为建沃精工在编号为 2020 年授字第 006
号《票据池业务授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司衢州分行的所有债务
履行提供质押担保，质押担保的最高债权本金余额为 8000 万元。
截至律师工作报告出具日，发行人及子公司签署的房屋租赁合同如下表所示：
序 面积
出租方 承租方 租赁物业 租 金 租赁期限
号 （平方米）
衢州市柯桥
区航埠工业
衢州智勇纺 286,751.19 2020 年 3 月 25 日至
织有限公司 元/ 年 2022 年 4 月 25 日
路 12 号内四
号厂房
衢州市航埠
衢州市久恒
金沃有 工业园区凤 182,160 元/ 2017 年 8 月 1 日至
限 山路 10 号 2 年 2022 年 8 月 1 日
限责任公司
幢厂房
衢州市柯城 衢州市航埠 178,500 元/
金沃有 2018 年 4 月 15 日至
限 2021 年 4 月 14 日
料厂 号厂房 生的税费
衢州市航埠
镇工业园区
衢州市昆仑 51,000 元/年
通航一路 1 2018 年 12 月 1 日至
号生产配套 2020 年 11 月 30 日
司 的税费
用房的宿舍
两层合计 17
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个房间
浙江衢州永 衢州市东港 312,960 元/
限公司 路 15 号厂房 生的税费
衢州市玉龙 3,000 元/月
张雪妹、夏林 2019 年 12 月 2 日至
明 2020 年 12 月 1 日
单元 1001 室 的税费
衢州市衢江
衢州市衢江
区工业投资 建沃精 336,600 元/ 2020 年 1 月 1 日至
发展有限公 工 年 2020 年 12 月 31 日
号 1 幢仓库
司
本所律师查阅了发行人主要财产的权属证书、不动产转让的合同以及所涉相
关款项凭证、发行人及子公司签署的抵押合同、房屋租赁协议、租赁房屋的权属
证书及租赁备案文件，抽查了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证，向有
关权属登记机关进行了查证，并在互联网上进行了检索。
经查验，本所律师认为：
权纠纷或潜在纠纷。
报告出具日，发行人及子公司拥有的商标、发明专利都在有效的权利期限内。
外，发行人及子公司对其主要资产的所有权或使用权的行使不存在限制。
十一、 发行人的重大债权债务
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为，截至 2020 年 5 月 31 日，下列
将要履行、正在履行、已经履行的合同为对发行人的生产经营活动有影响的重大
合同（重大合同指金额高于 1000 万元之合同或虽未达到上述金额但本所律师认
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为需要特别说明的合同）：
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司正在履行的授信协议、借款合同如
下表所示：
序 被授信 授信金额
授信银行 合同名称 编号 授信期限
号 主体 （万元）
中国建设银行股 2020 年 3 月 26
建沃精 跨境融资贷 683500122020
工 业务合同 20005
分行 月 25 日
建沃精 招商银行股份有 票据池业务 2020 年授字第
工 限公司衢州分行 授信协议 006 号
月 17 日
金沃精 招商银行股份有 2020 年授字第
工 限公司衢州分行 008 号
月 25 日
建沃精 招商银行股份有 2020 年授字第
工 限公司衢州分行 009 号
月 25 日
建沃精 招商银行股份有 2020 年授字第
工 限公司衢州分行 010 号
月 25 日
中国工商银行股 2019 年 11 月 18
建沃精 网贷通循环 2019 年
（柯城）
工 借款合同 字 00406 号
柯城支行 月 11 日
中国建设银行股 应收账款池 2020 年 5 月 28
建沃精
工
分行 作协议书 月 27 日
除本所律师在律师工作报告正文第十部分披露的发行人及子公司设定的担
保合同外，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司正在履行的担保合同如下：
署编号为 6835009992018001《最高额保证合同》。合同约定，金沃有限为建沃
精工与中国建设银行股份有限公司衢州分行在 2018 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月
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用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件的履行提供最高额连带责任
保证担保，保证担保的最高债权额为 7000 万元。
公司衢州分行出具编号为 2020 年授保字第 008-1 号、第 008-2 号、第 008-3 号《最
高额不可撤销担保书》。担保书确认，建沃精工、郑立成、杨伟为金沃精工与招
商银行股份有限公司衢州分行签署的编号为 2020 年授字第 008 号《授信协议》
的履行提供连带保证责任担保，保证担保的最高债权本金余额为 2500 万元。
公司衢州分行出具编号为 2020 年授保字第 009-1 号、第 009-2 号、第 009-3 号《最
高额不可撤销担保书》。担保书确认，金沃精工、郑立成、杨伟为建沃精工与招
商银行股份有限公司衢州分行签署的编号为 2020 年授字第 009 号《授信协议》
的履行提供连带保证责任担保，保证担保的最高债权本金余额为 4000 万元。
公司衢州分行出具编号为 2020 年授保字第 010-1 号、第 010-2 号、第 010-3 号《最
高额不可撤销担保书》。担保书确认，金沃精工、郑立成、杨伟为建沃精工与招
商银行股份有限公司衢州分行签署的编号为 2020 年授字第 010 号《授信协议》
的履行提供连带保证责任担保，保证担保的最高债权本金余额为 1000 万元。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与客户之间的销售模式主要为双
方签署框架协议确定销售内容和原则，根据销售订单确定具体数量和金额。
报告期内，公司与主要客户签订的已履行完毕的重要销售合同如下：
序
客户名称 合同标的 合同名称 签订时间 合同期限
号
注：上述协议，因发行人与相关方重新签署协议而终止。
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人与主要客户签订的正在履行的重要销售合同
如下：
序 客户名称 合同标的 合同名称 签订时间 合同期限
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号
Schaeffler Technologies AG 《Consignment Store
& Co.KG（德国） Agreement》
《Supplier Quzhou
Agreement》
SKF Bearing Industries（M）
Sdn. Bhd.（马来西亚）
光洋滚针轴承（无锡）有限
公司
光洋汽车配件（无锡）有限
公司
上海恩梯恩精密机电有限 《购买交易基本合
公司 同》
瓦房店轴承集团高端汽车 《采购物资技术质量
轴有限责任公司 协议》
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与供应商之间的采购模式主要为
双方签署框架协议确定采购内容和原则，根据采购订单确定具体数量和金额。
报告期内，公司与主要供应商签订的已履行完毕的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同名称 有效期限
浙江三基钢管有限 2017 年 6 月 1 日至 2018 年
公司 12 月 31 日
宁波永信钢管有限 2016 年 3 月 14 日至 2019
公司 年 3 月 14 日
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限公司 5 月 31 日
广东省韶铸集团有
厂）
截至 2020 年 5 月 31 日，
公司与主要供应商签订的正在履行的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同名称 有效期限
浙江三基钢管有限 2019 年 1 月 1 日至 2020 年
公司 12 月 31 日
宁波永信钢管有限 2019 年 3 月 15 日至 2022
公司 年 3 月 14 日
常山县双明轴承有 2018 年 11 月 1 日至 2020
限公司 年 10 月 30 日
广东韶铸精锻有限 2019 年 3 月 1 日至 2021 年
公司 2 月 28 日
广东省韶铸集团有
厂）
市柯城区航埠镇人民政府签署《不动产转让协议》。2019 年 12 月 27 日，上述
各方签署了《不动产转让协议之补充协议》。该等协议约定，发行人将拥有的权
属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0011664 号、浙（2019）衢州市不动
产权第 0005784 号和浙（2019）衢州市不动产权第 0013954 号的不动产转让给衢
州市兴航基础设施投资有限公司。
GF-2013-0201《建设工程施工合同》。协议约定，由浙江柯建集团有限公司承包
建设发行人轴承套圈产研园项目，签约合同价为 1 亿元。
或子公司与合同对方所签署，合同的形式合法有效，不存在《中华人民共和国合
同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。目前，有关合同的履行情
况不存在纠纷、争议，相关合同的履行不存在重大法律障碍、风险，不存在合同
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一方因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生不利影响的情形。
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
间不存在应收应付款项。
工作报告正文第九部分披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他担保
的情况。
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收、应付款的情况如下：
如下表所示：
单位名称 款项的性质 截至报告期末余额（元）
应收出口退税款 出口退税 1,930,246.78
代扣代缴住房公积金 代扣代缴 65,653.00
代扣餐费 代收代付 56,748.00
衢州市柯城区人力资源和社会保障局 其他 52,060.00
衢州市富盛机械有限公司 押金 20,000.00
本所律师核查上述较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证后认为，
发行人上述较大金额的其他应收、应付款不存在违反现行法律、法规规定的情况。
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及子公司向本所提供的重大合同、较
大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证，并就发行人是否存在重大侵权之
债向有关的主管机关进行了访谈并取得了发行人的说明。
经查验，本所律师认为：
华人民共和国合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
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关合同的履行情况不存在纠纷、争议，相关合同的履行不存在重大法律障碍、风
险，不存在合同一方因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生不利影响
的情形。
全、人身权等原因产生的侵权之债。
易已履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
人与关联方之间不存在其他担保的情况。
律、法规规定的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查，发行人（追溯至金沃有限）自设立以来未发生吸收合并、
分立、减少注册资本等行为。
本所律师已在律师工作报告正文第七部分详细披露了发行人（追溯至金沃有
限）历次增资扩股的行为。
产收购或出售等行为。
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记资料、发行人重大资产收购、出
售的会议文件、合同以及所涉相关款项凭证，并取得了发行人出具的关于是否存
在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产计划的确认。
经查验，本所律师认为：
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履行了必要的法律程序。
十三、 发行人章程的制定与修改
沃精工股份有限公司章程》。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定已履行了法定程序。
至 2472.5274 万元，并修改公司章程中关于注册资本和股东的相应条款。
根据本所律师核查，该章程修正案已在主管部门备案。
并修改公司章程中关于股东的相应条款。
根据本所律师核查，该章程修正案已在主管部门备案。
至 2843.6198 万元，并修改公司章程中关于注册资本和股东的相应条款。
根据本所律师核查，该章程修正案已在主管部门备案。
大会审议通过修改公司章程的相应条款。
根据本所律师核查，该章程修正案已在主管部门备案。
根据本所律师核查，《公司章程》包括了《公司法》要求载明的事项，体现
了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利
润分配的程序和股东大会、董事会、经营管理机构权限的设置及股东、监事的监
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督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
根据本所律师核查，《公司章程》是在《章程指引》的基础上删除部分针对
上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
为发行人本次发行上市之目的，发行人根据《章程指引》等相关规定制定了
《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》经发行人 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。
本所律师查阅了《公司章程（草案）》后认为，《公司章程（草案）》已包
含了《章程指引》的全部要求，并对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具
体情况进行了规定。《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《上市规则》等规定进行了修订和完善。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制订和报告期内修改的公司
章程及相应的会议决策文件、《公司章程（草案）》等文件。
经查验，本所律师认为：
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司各部门构成。
法》和《公司章程》的规定行使权利。
行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事任期为三年，可连选连任。
董事会设董事长 1 名。
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发行人董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等四个委员会，除战略决策委员会主任委员系发行人董事长杨伟外，其他
各委员会的主任委员均为发行人之独立董事。
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表大会民主选
举产生。
副总经理由董事会聘任。发行人目前已聘任总经理 1 名，副总经理 2 名。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
发行人 2018 年年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》。
发行人第一届董事会第四次会议审议通过《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》。
根据本所律师核查，上述制度的相关内容和程序符合法律、法规和规范性文
件的规定。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，报告期内，发行
人股东大会、董事会、监事会在召开程序、召开次数等方面符合法律法规的规定，
其决议内容及签署均符合相关法律法规的规定。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
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真实、有效。
本所律师查阅了《公司章程》、相关议事规则及其他制度、发行人报告期内
的会议文件，并就公司各部门设置、人员配置等事宜与发行人相关部门负责人进
行了访谈。
经查验，本所律师认为：
范性文件的规定。
法律、法规和规范性文件的规定。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据《公司章程》、相关会议文件及发行人在主管部门的备案文件，截至律
师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表所示：
姓 名 职 务
杨 伟 董事长
郑立成 董事、总经理
赵国权 董事、副总经理
郑小军 董 事
叶建阳 董 事
陈亦霏 董事、董事会秘书、财务负责人
贺 雷 独立董事
徐志康 独立董事
郭旭升 独立董事
余永年 监事会主席
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郑小三 监 事
赵前进 监 事
张 健 副总经理
目前，发行人董事中三名董事兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关
于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治的
原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
由杨伟担任。
赵国权、郑小军、叶建阳、贺雷、徐志康为公司第一届董事会董事，其中贺雷、
徐志康为独立董事。
升为公司第一届董事会董事，其中郭旭升为独立董事。
国权担任。
进为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的余永年共同组成
公司第一届监事会。
由郑立成担任。
聘任赵国权、张健为副总经理，聘任胡万卿为财务负责人，聘任陈亦霏为董事会
秘书。
因胡万卿辞去财务负责人职务，2019 年 3 月 12 日，发行人第一届董事会第
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三次会议聘任陈亦霏为财务负责人。
本所律师核查后认为，发行人（追溯至金沃有限）最近两年的董事、监事和
高级管理人员的变化符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并已履行了必要
的法律程序，未发生重大不利变化。
目前公司董事会中包含三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》中关于上市公司董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
根据独立董事的确认并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权
范围符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
前述人员的劳动合同、工资发放情况及资格证书，通过网络就发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询，取得了前述人员填写的
《调查问卷》。
经查验，本所律师认为：
司章程》的规定。
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。
章程》的规定。
十六、 发行人的税务
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人及子公司执行的主要
税种、税率和计税依据如下表所示：
税 种 计税依据 税 率
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税 种 计税依据 税 率
增值税 增值税计税销售额 17%（2018 年 4 月 30 日前）
增值税 增值税计税销售额 16%（2018 年 5 月 1 日起）
增值税 增值税计税销售额 13%（2019 年 4 月 1 日起）
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城建税 实际缴纳流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 5%
局及浙江省地方税务局联合颁发编号为 GR201633001442 的《高新技术企业证
书》，金沃有限被认定为高新技术企业，有效期为 3 年。
省税务局联合颁发编号为 GR201933000002 的《高新技术企业证书》，发行人被
认定为高新技术企业，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条“国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人 2017 年、2018 年、
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通
知》（财税（2002）7 号）和《国家税务总局关于印发（试行）的通知》（国税发（2002）11 号）等文件的规定，
建沃精工自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务
总局具体规定，不同产品适用不同的退税率。建沃精工经营的产品出口退税率为
根据《审计报告》，报告期内，发行人及子公司享受的政府补助如下：
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械有限公司两项进款的情况说明》，2017 年 1 月，金沃有限收到两新组织运转
经费 3,000 元。
彰 2016 年度纳税大户的决定》，2017 年 3 月，金沃有限收到纳税大户奖励 1 万
元。
有限收到财政贡献奖 30 万元、工业增速奖 10 万元、工业企业上台阶奖 10 万元、
高新技术企业奖 20 万元。
柯人社（2017）43 号《关于发放柯城区失业保险支持企业稳定岗位补贴的通知》，
于下达衢州市 2016 年度市级引智专项资助经费的通知》，2017 年 9 月，金沃有
限收到引智专项资助经费 4.5 万元。
于拨付 2017 年残疾人就业基地等项目补助资金的通知》，2017 年 11 月，金沃
有限收到补助资金 5 万元。
年度区级科技计划项目补助的通知》，2017 年 12 月，金沃有限收到科技项目补
助款 9 万元。
级 2016、2017 年度城镇土地使用税、房产税困难减免的批复》，2017 年 12 月，
金 沃 有 限 收 到 房 产 税 减 免 资 金 212,993.55 元 ， 城 镇 土 地 使 用 税 减 免 资 金
免资金 64,935.62 元。
精工收到出口创汇和销售收入上台阶奖励合计 3 万元。
沃精工收到稳岗补贴 55,436.60 元。
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建沃精工收到奖励金额 83,993.75 元。
到本级外贸转型升级专项资金补助款项 3 万元。
级 2016、2017 年度城镇土地使用税、房产税困难减免的批复》，2018 年 1 月，
金沃有限收到城镇土地使用税减免金额 58,336.60 元。
有限收到税收奖励 438,322 元。
持资金审批表》，2018 年 7 月，金沃有限收到企业直接融资奖励 30 万元。
委发（2016）25 号《关于加快工业创新转型大力推进产业集群发展的若干意见》
和衢州市柯城区经济和信息化局出具的《证明》，2018 年 8 月，金沃有限收到
加快工业创新转型发展奖励 10 万元和鼓励企业科技创新奖励 20 万元。
柯人社（2018）50 号《关于发放柯城区失业保险支持企业稳定岗位补贴的通知》，
城区大力推进凤凰行动计划鼓励和扶持企业对接多层次资本市场的若干意见的
通知》，2018 年 12 月，发行人收到股改奖励 200 万元。
于下达 2018 年衢州市本级科技创新竞争分配（经信口）财政专项资金的通知》，
年度区级科技计划项目补助的通知》，2018 年 12 月，发行人收到科技项目补助
款 10 万元。
技术监督局衢江分局发布的衢江经信（2018）17 号《关于兑现 2017 年度区长特
别奖等奖项奖励资金的通知》，2018 年 6 月，建沃精工收到区长特别奖 1 万元。
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到外经贸转型专项资金 36.36 万元。
沃精工收到稳定岗位补贴 17,912.88 元。
人民政府关于拨付浙江金沃精工高精度轴承套圈及汽车零部件产研园补助资金
的函》，2019 年 1 月，发行人收到设施补助款 2500 万元。
衢州市柯城区经济和信息化局出具的《关于柯城区两家工业企业符合申报绿色发
展资金补助的报告》，2019 年 3 月，发行人收到绿色企业奖励资金 20 万元。
月，发行人收到党建运转经费 5,000 元。
柯人社（2018）57 号《关于推进北川县建档立卡人员精准就业扶贫工作的通知》，
一个时期促进就业工作的实施办法》，2019 年 3 月，发行人收到社保退费补助
人民政府质量奖获奖企业（组织）和个人的通报》和衢州市人民政府办公室发布
的衢政办发（2015）65 号《关于印发衢州市人民政府质量奖管理办法（2015 年
修订）的通知》，2019 年 4 月，发行人收到质量奖奖金 30 万元。
月，发行人收到工伤保费减征款合计 9,819.99 元。
人收到衢州市信息化示范企业奖励资金 5 万元。
行人收到授权专利、标准化奖励款项 12,000 元。
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行人收到项目奖励资金合计 601,970 元。
月，发行人收到数字化车间项目专项扶持资金合计 18 万元。
柯城区科技创新券兑现资金 1 万元。
月，建沃精工收到党费返还款 1,008 元。
一个时期促进就业工作的实施办法》，2019 年 3 月，建沃精工收到社保费用退
费合计 2,247.29 元，2019 年 4 月，建沃精工收到社保费用退费 375,257.62 元。
信（2019）57 号《关于下达 2018 年度衢州市本级外经贸转型升级专项资金及“一
带一路”促进资金的通知》，2019 年 9 月，建沃精工收到外经贸转型升级专项
资金补贴 533,400 元
信（2019）24 号《关于下达 2017 年工业政策扶持资金的通知》，2019 年 7 月，
建沃精工收到工业政策扶持专项资金 5 万元。
最近三年依法纳税，不存在重大违法违规的情形。
本所律师查阅了发行人及子公司最近三年的纳税申报表、税收优惠文件、税
收减免及财政补贴批复文件及其它与税务相关的书面文件，向发行人及子公司主
管税务机关进行了查证，查阅了相关税收政策文件。
经查验，本所律师认为：
规定。
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状况不会造成重大影响。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为轴承套圈的研发、生
产、销售，其正常的生产中产生废水、废气、固体废弃物和噪声。其中，废水主
要为生活污水；废气主要为煤油清洗、上防锈油过程产生的有机废气和食堂油烟
废气；固体废弃物主要为边角料、铁削、次品、软磨屑、废砂轮片、废煤油渣、
废矿物油、废切削液、废包装桶、一般废包装材料、废吸附棉和生活垃圾等。
根据本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得的有关环境保护有
权机构的批准如下：
《关于浙江金沃精工股份有限公司轴承套圈产研园项目（年产 5 亿件精密轴承套
圈项目）环境影响报告表的审查意见》，同意环评报告基本结论。
《关于浙江金沃精工股份有限公司轴承套圈产研园项目（研发中心及综合配套建
设项目）环境影响报告表的审查意见》，同意环评报告基本结论。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的产品主要执行企业标准，该等
企业标准已在发行人所在地的主管部门备案。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
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本所律师查阅了发行人建设项目环保批复及验收文件、固体废物处理合同，
实地查看了发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产管理制度、本次募集资金投
资项目的环保批复，并向主管环保、质量监督部门就环保、产品质量等方面的合
规性进行了查证。
经查验，本所律师认为：
求。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人 2019 年年度股东大会会议决议，发行人本次募集资金扣除由发
行人承担的发行费用后拟按照轻重缓急的顺序投资于下列项目：
该项目由发行人实施，总投资 30821.52 万元，其中固定资产投资 29562.26
万元。
得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
该项目由发行人实施，总投资 5073.95 万元，其中固定资产投资 5073.95 万
元。
得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
发行人拟将本次募集资金中的 5000 万元用于补充流动资金，以满足发行人
未来发展营运资金需求、提高发行人偿债能力。
综上，发行人募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，并已
在有权部门进行了备案。
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根据发行人本次发行股票募集资金投资项目可行性研究报告并经本所律师
核查，发行人已取得权属证书编号为浙（2018）衢州市不动产权第 0050188 号《不
动产权证》，该土地使用权将作为本次募集资金投资项目的建设用地。
发行人 2019 年年度股东大会审议通过《浙江金沃精工股份有限公司募集资
金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及
技术转让。
本所律师已在律师工作报告正文第十七部分中详细披露该部分内容。
本所律师查阅了发行人已有产能的项目立项文件、发行人最近三年的审计报
告、发行人技术人员和管理人员简历及技术研发所形成的知识产权证书、发行人
本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人股东大会会议文件、有关政
府部门出具的备案文件，并与发行人相关人员进行了面谈。
经查验，本所律师认为：
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人生产、经营模式。
募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性。
金存放于董事会决定的专项账户。
律、法规和规章的规定，并已在有权部门进行了备案。
利影响。
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十九、 发行人业务发展目标
本所律师查阅了发行人关于本次发行上市的招股说明书，并就发行人的业务
发展等事项与发行人相关人员进行了确认，认为发行人在其为本次发行上市编制
的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
本所律师查阅了发行人关于本次发行上市的招股说明书，并就发行人的业务
发展等事项与发行人相关人员进行了确认，认为发行人在其为本次发行上市编制
的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
控制人出具的关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件的声明，并在
互联网上进行了检索。
经本所律师核查，报告期内，相关方存在下述行政处罚：
八日、吊销机动车驾驶证的行政处罚。本所律师核查后认为，该行政处罚与发行
人无关，对发行人的日常生产经营未造成重大不利影响。叶建阳受到行政处罚的
事项不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的说明
并经本所律师核查，报告期内，除上述行政处罚外，发行人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
了结的诉讼、仲裁案件向其住所地人民法院、仲裁机构进行了查证，并取得公安
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机关开具的无违法犯罪记录证明。
根据上述个人的说明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所经
办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作
报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行
人、主承销商和有关中介机构的承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的有关条件，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人
在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行
上市尚需尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。
律师工作报告出具日期为 2020 年 6 月 30 日。
律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
律师工作报告正本三份，无副本。
（下接签章页）
浙江天册律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为编号 TCLG2020H1479 的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃
精工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作
报告》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：沈海强
签署：_______________
经办律师：杨 婕
签署：_______________
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