中国平安：新桥选择换股几率很高（制图）

作者：杨超月

　　中国平安日前表示，并购深发展不会影响到公司资本充足和偿付能力。

　　中国平安（601318，2318.HK）6月15日就并购深发展（000001）事宜通过电话会议与投资者作了相关交流。中国平安在会上表示，目前A股市场向好，公司经营稳定，相信新桥选择换股的可能性还是比较高的，换股转让的方式对平安更加有利。以下是电话会议纪要：

　　不会合并报表

　　分析师：在平安收购深发展之后，平安在深发展董事会的席位是否还仅限于6个席位，另外，交易完成之后是采取合并报表的方式还是权益法进行核算？

　　中国平安：按照平安和深发展的协议，在完成定向增发后，平安人寿将有权提名3名深发展董事会成员，其中1名为独立董事。此外，平安集团将有权在完成第一步后的18个月内另外再提名3名董事会成员。除此之外没有别的安排。

　　关于会计处理的安排，交易的完成还需要审批，所以具体在哪个时点完成交割，将会决定我们在那个时点持有多少深发展的股份，整个交易完成之后我们将会做出一个权益法的安排。我们对深发展的参与应该是在董事会层面，所以在会计处理方面不会并表。

　　分析师：平安收购深发展定向增发股份是以自有资金和20年期以上的寿险准备金来进行的，请问20年期以上的准备金主要是来自于传统账户，还是有一部分来自于分红账户，通过准备金收购与通过自有资金收购有何不同？

　　中国平安：目前平安寿险传统险账户中持有4.68%的深发展股份，未来平安寿险参与深发展定向增发的股份也会用同一账户的资金，此账户我们预估应该在50年以内都会持续增长，保单的期限会比较长，且客户的年龄相对比较年轻，比如说以前给大家解释过的少儿险，账户中也包含一定的自有资金，由于账户本身的负债成本固定，账户的投资盈亏直接计入公司利润表内的股东权益中，所以从长期资产负债匹配角度来看，非常适合公司长期持有。

　　交易完成后，深发展利润每年可以通过权益法的会计处理计入投资收益中，深发展只要利润稳定增长，则从长期资产负债匹配角度来看，能够给我们带来一个长期稳定的收益。

　　从资金安排来看，应该是比较合适的。

　　平安有200亿富裕资金

　　分析师：两步交易中，哪一步在什么样的情况下会导致充足率下降？

　　中国平安：因为此笔交易属于保险投资资金传统账户的投资组合的一部分，所以不会对偿付能力产生影响。同时未来这笔投资利润将会计入中国平安的报表，如果未来利润能够长期稳定上升的话，这笔投资应该会提升净资产和偿付能力。至于受让新桥手上的股份未来可能是现金或者换股，如果是换股则是发行H股，所以对偿付能力没有影响。如果是现金，目前大概有200多亿元的富余现金，应该是绝对能够支持这笔交易的。

　　分析师：按照30%的股权比例限制，此次深发展定向增发的股份应该不超过4.075亿股，且根据披露的信息，在定向增发完成之后平安寿险将出让手中持有的3.94%的深发展的股份，请问这3.94%的深发展股份的买卖是如何进行的？

　　中国平安：目前持有深发展的股权是在二级市场上作为投资组合购买的，没有任何锁定的限制。而定向增发以及未来收购新桥持有的股份，由于涉及到时间点的不确定性，以及平安总的持股比例不超过30%，因此在认购深发展定向增发股份之后、受让新桥持有的深发展股份之前的一个可能性安排就是把目前手中的3.94%从市场上或者通过协议转让出去。

　　三个潜在协同效应

　　分析师：平安在此前的公告中强调平安和深发展的协同效应，但平安最终只持有深发展的30%，不像全资子公司一样，利益能够完全得到。因此请问公司是否会进一步收购，以及两公司合并的协同效应？

　　中国平安：潜在协同效应应该有以下几个方面：

　　第一，目前深发展部分机构是平安银行没有覆盖的，且其所覆盖地区平安寿险都有很优质的客户群，所以说在这些地域两大公司会有很多交叉销售的机会。

　　第二，一些基础设施方面两个公司可以共享，比如说集团的IT系统。

　　第三，两家银行可以有一些合作的领域，比如信用卡的还款，当然在每一个合作的领域都要有详细的协议，这个协议要符合法律法规的要求，同时也要照顾到双方的商业利益。其实在平安内部就有很多独立子公司，而且很多独立子公司之间的合作目前都是通过这种合作协议进行的，所以协同效应方面不会有很大问题。