脱贫攻三保障

作者：巴西vs瑞士让球

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告201355号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）拟豁免在公司2009年重大资产重组期间做出的将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）注入公司的承诺。现将有关情况报告如下：

　　2009年8月20日，公司重大资产重组期间，针对徐工租赁等资产后续安排计划，徐工集团承诺：

　　“2009年重大资产重组交割日后未来五年内，江苏徐工工程机械租赁有限公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。”根据2009年公司重大资产重组方案，上述承诺中提及的“资产重组交割日”为2009年7月31日，“资产重组交割日后未来五年”的截止日为2014年7月30日。

　　截至2013年底，徐工租赁资产负债率比公司高31.64个百分点，全面摊薄净资产收益率比公司低5.92个百分点，履行承诺会提高公司资产负债率，降低公司资产质量，拉低净资产收益率，削弱公司盈利能力。（财务指标对比见下表）

　　（二）目前，国内融资租赁业务市场仍不成熟，在一定时期内存在较大的业务风险，将造成大量应收账款并占用大量现金，履行承诺将给上市公司带来较大资金压力和不确定风险，因此继续履行承诺不利于维护上市公司权益。

　　有鉴于此，公司实际控制人徐工集团特提请豁免在公司2009年重大资产重组期间做出的将所持徐工租赁注入公司的承诺。

　　公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案》，关联董事王民先生、李锁云-2-先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：豁免徐工集团将所持徐工租赁注入公司承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。豁免承诺履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司第七届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案》，表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司实际控制人徐工集团本次豁免承诺符合证监会《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告201355号)相关要求。豁免承诺履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第十二次会议（临时）通知于2014年6月27日（星期五）以书面方式发出，会议于2014年6月29日（星期日）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、黄国良先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　一、关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案

　　公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

　　内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）编号2014-27的相关公告。

　　二、关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案

　　公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

　　内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）编号2014-28的相关公告。

　　三、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州派特控制技术有限公司等三家公司全部股权的议案

　　公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

　　内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）编号2014-29的相关公告。