五次重组一次成功，套现2.33亿元，这家上市公司
30秒快读
1、三五互联，国内MCN并购第一股，五次重组仅成功一次，临近解禁就提重组，如今并购MCN机构折戟，“忽悠式重组”再现？
2、但据《IT时报》记者计算，实控人龚少晖至少套现2.33亿元。
3、一场闹剧，背后是疯狂的游资、被“割”的散户。
这是不是一次有预谋的炒作？
当看到7月29日号称要收购MCN机构上海婉锐的三五互联宣告重组折戟时，股民王阳（化名）不断思考。
似乎从一开始，这起重组便有着不寻常的味道。
上市公司实控人不过打了几通电话，和标的股东线下碰面后便匆匆签下收购意向书，而1月22日收购预案披露后，三五互联连拉8个涨停。
这令王阳疑惑。“既然涉及重大资产重组，三五互联为什么没有停牌消化市场情绪？” 更吊诡的是，当股价维持高位时，实控人龚少晖选择了减持。
根据三五互联公告，从2月21日起至3月12日，龚少晖累计减持340.38万股，套现3733.97万元。
三五互联董事长龚少晖套现数据，图源：三五互联
追高的王阳，投资成本在每股10元左右。截至8月7日收盘，三五互联报收于7.33元/股，王阳离解套每股还差2.67元，损失惨重。
三五互联近日收盘股价，图源：新浪财经
从飞速披露收购预案搭配股价飞升，旋即上市公司高管套现，最终收购失利。
一系列剧情下，股价起起落落，但市场对关联交易、信披违规的质疑声不断。甚至无法坐视不管的监管层连续下发多份关注函、问询函甚至警示函。
一场闹剧落幕，但喧嚣依旧。《IT时报》记者尝试在公告、声明、函文中，寻找三五互联这家做SaaS系统公司的本来面目。
01
一场牵扯5个月的“罗生门”
三五互联又一次站在舆论的风口。
在解释终止重大资产重组的缘由时，三五互联独立财务顾问国金证券认为，上市公司及中介机构对标的公司尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。
或许是意难平，7月30日，上海婉锐在网星梦工厂微信公众号上发布声明称，从4月2日起，三五互联实质重组工作陷入停滞，意在将核查工作未能完成的源头指向三五互联。
图源：网星梦工厂
同时针对三五互联会计事务所天职国际所言“上海婉锐无法按照要求配合对前十大客户进行必要的调查”这一情况，上海婉锐给予坚决否认。
同一天，上海婉锐法人姜韬在个人公众号上发布图文，还原了更多细节，但随后又删掉了这篇文章。
回归事件本身，双方对交易对价的估值基础有分歧是分道扬镳的原因。
天职国际在公告中指出，上海婉锐因客户稳定性导致收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期和可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定问题。
8月3日，国金证券表示，2019年上海婉锐将网红IP孵化费用按照5年摊销，影响2019年度净利润819万元。同时，2019年上海婉锐需提坏账准备约190万元。
但就在5个月前（3月2日），国金证券还表示，相比同行业多数机构，标的公司在IP运营、IP数量、平台资源、内容创作等、商业变现等方面形成了一定的优势，公司经营模式较为稳定，具备持续经营能力。
态度180度转弯，令人费解。
2019年度上海婉锐未经审计净利润为3156.38万元，扣除上述两项费用后，未达到2019年度经审计净利润不低于3000万元的承诺。这需要将此前标的7亿估值的共识推倒重来。
此外，三五互联认为，上海婉锐对于2020年、2021年、2022年经审计净利润累计不少于2亿元的承诺有较大不确定性。
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