云南城投:云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟转让所持有的西安云城置业有限公司51%股权所涉及的西安云城置业有

作者：杨超月

云南城投:云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟转让所持有的西安云城置业有限公司51%股权所涉及的西安云城置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告时间：2020年02月24日 19:21:20 中财网
原标题:云南城投:云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟转让所持有的西安云城置业有限公司51%股权所涉及的西安云城置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）
拟转让所持有西安云城置业有限公司
51%股权所涉及的
西安云城置业有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中同华评报字（
2019）第
120036号
共壹册第壹册

北京中同华资产评估有限公司

China
Alliance
Appraisal
Co.,Ltd.

日期：
2019年
12月
27日
地址：北京市东城区永定门西滨河路
8号院中海地产广场西塔
3层
邮编：
100077电话：
010-68090001传真：
010-68090099

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

目录

目录
..................................................................................................................................I
声明
..................................................................................................................................1
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
...............4
二、评估目的
................................................................................................................7
三、评估对象和评估范围
............................................................................................7
四、价值类型及其定义
................................................................................................8
五、评估基准日
............................................................................................................9
六、评估依据
................................................................................................................9
七、评估方法
..............................................................................................................12
（一）评估方法的选择
..............................................................................................12
（二）评估方法简介
..................................................................................................13

1.收益法
.....................................................................................................................13

2.资产基础法
.............................................................................................................14
3、评估结论确定的方法
............................................................................................17
八、评估程序实施过程和情况
..................................................................................18
九、评估假设
..............................................................................................................18
十、评估结论
..............................................................................................................20
十一、特别事项说明
.................................................................................................21
十二、资产评估报告使用限制说明
..........................................................................23
十三、资产评估报告日
..............................................................................................23
资产评估报告附件
.........................................................................................................25

i

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）

拟转让所持有西安云城置业有限公司
51%股权所涉及的

西安云城置业有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要

中同华评报字（
2019）第
120036号

西安云城置业有限公司：

云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华
”或我公司）接受贵方的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必
要的评估程序，对云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟转让所持有西
安云城置业有限公司
51%股权所涉及的西安云城置业有限公司股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：为云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟转让所持有西
安云城置业有限公司
51%股权所涉及的西安云城置业有限公司股东全部权益价值提
供价值参考依据。

评估对象：西安云城置业有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：西安云城置业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资
产、流动负债和非流动负债。

评估基准日：
2019年9月30日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如
下：

资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元

项目
账面价值评估价值增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流动资产
1
37,891.16
41,871.99
3,980.83
10.51
非流动资产
2
1,690.98
1,709.70
18.72
1.11

2

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

项目
账面价值评估价值增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
其中：长期股权投资
3
--
投资性房地产
4
--
固定资产
5
2.07
19.61
17.54
847.26
在建工程
6
--
无形资产
7
-1.18
1.18
其中：土地使用权
8
--
其他非流动资产
9
1,688.91
1,688.91
--
资产总计
10
39,582.14
43,581.69
3,999.55
10.10
流动负债
11
26,785.07
26,785.07
--
非流动负债
12
553.09
553.09
--
负债总计
13
27,338.16
27,338.16
--
净资产（所有者权益）
14
12,243.98
16,243.53
3,999.55
32.67

本报告特别事项说明如下：

（1）截止评估基准日，应付账款中暂估的后续支出是根据西安云城置业公司提
供的后续开发成本暂估投资额等资料计算得出的，如评估基准日后后续开发支出有较
大差异时应对评估结果进行调整。

（2）由于延期交房，部分房屋存在缴纳违约金的风险，至评估基准日，审计师
报告计提了可能要缴纳的违约金，并列示在“预计负债”科目。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）
拟转让所持有西安云城置业有限公司
51%股权所涉及的
西安云城置业有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告正文

中同华评报字（
2019）第
120036号

西安云城置业有限公司；

云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）：

北京中同华资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的
评估程序，对云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）拟转让所持有西安云
城置业有限公司51%股权所涉及的西安云城置业有限公司股东全部权益在评估基准日
的市场价值在
2019年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为西安云城置业有限公司和云南安盛创享旅游产业投资合伙
企业（有限合伙），被评估单位为西安云城置业有限公司，资产评估委托合同约定的
其他资产评估报告使用人包括委托人、工商管理登记部门和法律、行政法规规定的评
估报告使用者使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（一）委托人之一概况
1、注册登记情况
企业名称：云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“安

盛创享”或委托人）
统一社会信用代码：9153010005945914XE
主要经营场所：云南省昆明经开区昌宏路36号云南省PE中心A-402-7号
执行事务合伙人：云南安盛创享投资管理有限公司（委派代表：栗亭倩）
成立日期：
2012年12月13日
合伙期限：
2012年12月13日至无固定期限
类型：有限合伙企业
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，股权投资，项目

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

投资及管理，经济信息，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

云南安盛创享投资管理公司为云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人，云南城投置业股份有限公司持有云南安盛创享投资管理公司50%股权。

（二）委托人暨被评估单位概况

1.注册登记情况
企业名称：西安云城置业有限公司（以下简称：“西安云城置业”或被评估单位）
公司法定代表人：张伦
统一社会信用代码：
91610131678631092K
成立日期：
2008年11月11日
营业期限：长期
注册资本：
8312.24万元
注册地址：西安市高新区科技三路57号通海大厦B座1层2号房
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理及咨询（以上经营范围不含
国家规定的专控及前置审批项目）

2.企业历史沿革
西安云城置业有限公司（以下简称本公司）原名西安通海电炉工程有限公司，由
西安华兴电炉有限责任公司、自然人朱蓓蓓共同投资设立。本公司成立于
2008年11
月11日，注册资本
1500万元，西安华兴电炉有限责任公司出资
150万元，占
10%股权
比例；朱蓓蓓出资
1350万元，占
90股权比例。

2008年12月11日，朱蓓蓓将全部股权转让给西安华兴电炉有限责任公司。

2009年6月18日，西安华兴电炉有限责任公司以评估价值分别为
12,317,400.00元
的土地使用权及
15,805,000.00元的固定资产对本公司进行增资，增资后注册资本为
43,122,400.00元。

2009年6月24日，西安华兴电炉有限责任公司将持有本公司的全部股权转让给朱
蓓蓓。

2010年6月21日，朱蓓蓓将持有本公司的全部股权转让给郑国成。

2013年3月29日，云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）对西安华兴

电炉有限责任公司进行增资，增资完成后，本公司注册资本变更为
8312.24万元，云
南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）出资
4239.24万元，占
51%股权比例；

5

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

郑国成出资
4073万元，占
49%股权比例，本公司名称由西安通海电炉工程有限公司变
更为西安云城置业有限公司。

3.主营业务简介
西安云城置业有限公司为一家从事房地产的开发与销售的公司，有房地产开发四
级资质，目前开发的项目为“融城云谷”写字楼，项目位于西安高新区科技三路
57
号，该项目设计由中联西北工程设计研究院设计，中建三局承建。

该项目取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、
销售许可证，已售完及在售项目的开工建设及销售等过程均符合法律法规要求，相关
协议、法律手续完备。

项目于
2014年
12月开工，工程竣工验收时间为
2017年
11月
30日，目前正常
销售，预计
2021年销售完毕。

主要会计政策；按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第
33号发布、财政部令第
76号修订）、于
2006年
2月
15日及其后颁布和修订的
42项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第
15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

公司所得税税率为
25%；房地产项目属于房地产开发老项目，增值税按
5%的税
率缴纳，城市维护建设税和教育费附加税率为
7%、3%、2%。土地增值税税率预缴
3%。

4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

项目
2019/9/30
2018/12/31
2017/12/31
资产总额
39,582.14
54,850.44
80,273.82
负债总额
27,338.16
44,586.50
75,636.07
净资产
12,243.98
10,263.94
4,637.75
项目
2019年
1-9月
2018年度
2017年度
营业收入
10,253.87
67,294.17
0.00
利润总额
2,640.05
9,318.77
-699.68
净利润
1,980.04
7,028.28
-572.73

6

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

以上
2017年、
2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了大华审字
[2018]005064号、
[2019]006105号无保留意见审计报告。

2019
年
1-9月数据经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙
)西安分所审计，并出具了
XYZH/2019XAA10388号的无保留意见的审计报告。

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人之一云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）持有西安云城置业

有限公司
51%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、上级国有资产监管部门和国家法律、法规规定的资

产评估报告使用人使用，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确
认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据资产评估委托合同和
2019年12月11日云南城投置业股份有限公司的《
2019
年投资专题会纪要》，本评估报告的评估目的是为云南安盛创享旅游产业投资合伙企
业（有限合伙）拟转让所持有西安云城置业有限公司51%股权事宜所涉及的西安云城
置业有限公司股东全部权益在
2019年9月30日的市场价值提供参考依据。

三、评估对象和评估范围
评估对象是西安云城置业的股东全部权益价值。

评估对象涉及的资产范围是西安云城置业的全部资产及负债，具体资产类型和审

计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值
一流动资产合计
378,911,620.16
1货币资金
25,390,300.51
2应收账款
5,796,190.95
3应收利息
1,974,483.34
4其他应收款
35,274,500.00
5存货
308,941,754.30
6其他流动资产
1,534,391.06
二非流动资产合计
16,909,794.51
1固定资产
20,702.97
其中：建筑物类
0.00
设备类
20,702.97
2递延所得税资产
16,889,091.54
三资产总计
395,821,414.67

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北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

序号科目名称账面价值
四流动负债合计
267,850,729.64
1应付账款
146,946,181.35
2预收款项
25,087,167.00
3应付职工薪酬
141,668.64
4应交税费
36,417,411.00
5其他应付款
59,258,301.65
五非流动负债合计
5,530,906.92
1预计负债
5,530,906.92
六负债总计
273,381,636.56
七净资产（所有者权益）
122,439,778.11

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，且经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙
)审计，并出具
了
XYZH/2019XAA10388号的无保留意见的审计报告。

主要资产为存货，开发产品主要为西安云城置业有限公司开发的“融城云谷”商
务写字楼项目。

该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工
证、预售证，竣工备案表，已售完及在售项目的开工建设及预售等过程均符合法律法
规要求，相关协议、法律手续完备。

项目概况：该项目用地面积为
14,530.9平方米，总建筑面积：
134,459.77平方米，
可销售面积
101476平方米，容积率为
6.9。该项目由三栋写字楼构成，
A座18层，层高

5.49米，为商业
LOFT；
B座26层，
C座26层，层高均为
3.6米。商业裙楼位于
B座和
C
座，均为
2层，地下为三层地下室，为地下车位，共
998个车位。

该项目
2014年12月开工，竣工验收时间为
2017年11月30日，截止评估基准日，剩
余可销售的将在预计将在
2021年销售完毕。

（二）企业申报的表外资产的情况

本次表外资产，西安云城置业申报了无形资产，主要为已摊销完毕还在使用的购
进的广联达工程造价软件。

（三）引用其他机构出具的报告情况

本次评估没有引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对

象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目

8

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西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。

除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资

产）交易市场上所表现的市场价值。

五、评估基准日
本项目评估基准日是
2019年
9月
30日；
评估基准日是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据
（一）经济行为依据

1.
2019年12月11日云南城投置业股份有限公司的《
2019年投资专题会纪要》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》
(2016年
7月
2日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过
)；
2.《中华人民共和国公司法》
(根据
2018年
10月
26日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正
)；
3.《中华人民共和国证券法》
(2014年
8月
31日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修订
)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》
(2008年
10月
28日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过
)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》
(2007年
8月
30日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议通过
)；
6.《中华人民共和国城乡规划法》
(2007年
10月
28日中华人民共和国第十届
全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过
)；
7.《中华人民共和国土地管理法》
(2004年
8月
28日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议通过
)及其实施条例；
8.《中华人民共和国企业所得税法》
(2007年
3月
16日第十届全国人民代表大
9

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

会第五次会议通过
)及其实施条例；

9.《国有资产评估管理办法》
(国务院令第
91号,1991)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》
(国务院令第
378号，
2003)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（
2017年版、国务院令第
691号）；
12.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第
55号，
1990）；
13.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第
138号，
1993）及其
实施细则；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》
(国务院令第
483号，
2006)；
15.国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知
（国税发〔
2009〕31号）；
16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36号)；
17.财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32号）；
18.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署联
合公告
2019年第
39号）；
19.《资产评估行业财政监督管理办法》（
2019年
1月
2日修改）；
20.《企业国有资产评估管理暂行办法》
(国资委第
12号令，
2005)；
21.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
(国资产权
[2006]274
号)；
22.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
(国资产权〔
2009〕
941号)；
23.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》
(国资发产权
〔2013〕64号)；
24.《企业国有资产交易监督管理办法》
(国资委、财政部第
32号令，
2016年
6
月
24日)；
25.国土资源部办公厅《关于印发

的通知》
(国土资厅发〔
2018〕4号)；
26.《云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的
通知》
(云国资产权﹝
2018﹞147号)；
10

北京中同华资产评估有限公司

西安云城置业有限公司股权项目资产评估报告

27.《云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指
引的通知》
(云国资产权﹝
2018﹞149号)；
28.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔
2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔
2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔
2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔
2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。

（四）权属依据
1.国有土地使用权证；
2.建设用地规划许可证；
3.建设工程规划许可证；
4.建筑工程施工许可证；
5.房屋销售许可证；
6.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
7.机动车行驶证；
8.被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的项目投资概算、设计概算、工程预决算、竣工备案表等
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资料；

3.
被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
4.
评估基准日银行存贷款基准利率；
5.
市场询价资料；
6.
国家宏观、行业统计分析资料；
7.
西安云城置业公司提供的未来销售计划及盈利预测资料；
8.
当地房地产市场交易状况及房屋建安造价等信息、涉及相关税费的法律法
规；
9.
可比上市公司的相关资料；
10.
WIND数据库；
11.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他依据
1.
被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.
委托人西安云城和安盛创享与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.
被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基
础法三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：经过对西安云城置业公司企业本身、市场及相关行业

的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、
资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和西安云城置业公司相似的基本没有，
在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交
易案例，因此西安云城置业公司不具备采用市场法进行评估的条件，故不适用市场法
评估。

12

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选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币
衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：西安云城置业公司评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了
资产基础法。

（二）评估方法简介

1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金

流折现法。

股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值评估。

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为

权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量
=净利润
+折旧及摊销
-资本性支出
-营运资金增加额
-偿还付息
债务本金
+新借付息债务本金

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。

现金流计算公式为：

企业自由现金流量
=净利润＋折旧
/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本

性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

基本公式为：

E
.B
.
D

式中：
E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，
D为负息负债的市场价值，
B为企业整体市场价值。

B.
P
..
Ci

式中：
P为经营性资产价值，
ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债
(含溢余
资产
)的价值。

13

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RP

in

P
..(n) .

in

i
.1
(1
.
r)
(1
.
r)
式中：
Ri：评估基准日后第
i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
各参数确定如下：

（1）自由现金流
Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧
/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率
r采用加权平均资本成本（
WACC）确定，公式如下：
ED

WACC
.Re
.
Rd
(1.T)

D
.
ED
.
E

式中：
Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。

（3）权益资本成本
Re采用资本资产定价模型
(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险
超额回报率；
Rs为公司特有风险超额回报率

（4）终值
Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业终止经营后的处置方式估算预
测期后的价值。本次终值按可回收的固定资产的价值估算。

（5）非经营性资产负债（含溢余资产）Σ
Ci的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。

对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。

（6）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体

14

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评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。

各类资产、负债具体评估方法如下：

流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、
其他流动资产。

1.货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证
等，以核实后的价值确定评估值。

2.各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估
计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零
确定评估值。

3.存货
为西安云城置业“融城云谷”项目，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，项
目开发的成本、费用能合理预测，具备假设开发法的条件，故本次采用假设开发法（具
体为动态假设开发法）进行评估。

本次评估结合企业实际情况，根据不同房产类型，确定合理的销售周期，通过估
算各项目在未来销售期间内的预期收入，扣除各项税金、管理费用、销售费用，以及
后续必要支出后，采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得各项目在基准日时点
的资产价值。

计算公式如下：
评估价值
=开发后房地产价值
-后续开发成本
-管理费用
-销售费用
-销售税金及附
加-土地增值税
-企业所得税
以上数据均采用动态数据，即以折现后的价值计算。

公式如下：

P
..(n) Ri
(1.
r).i

i.1

其中：
P——开发完成后的评估价值

Ri——未来第
i年预期收益

r——折现率

i——收益计算年

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n——折现期

4.其他流动资产为增值税和其他税种的预缴额额，评估人员调查核实了企业计
税政策、计算基础和税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实后无误的账面
价值作为评估值。

非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括机器设备、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产。

机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集
二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：评估值
=重置全价×综合成新率

A.车辆
1、重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆
购置税和其他费用，确定委估车辆的重置全价。

重置全价
=购置价
+车辆购置税
+其他费用
车辆购置税
=车辆不含税售价×税率
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按
400元计算。

2、成新率的确定

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据
孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行
调整。计算公式如下：

使用年限成新率
=(经济使用年限－已使用年限
)／经济使用年限×
100%
行驶里程成新率
=(经济行驶里程－已行驶里程
)／经济行驶里程×
100%
理论成新率
=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率
=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用

工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标
准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

B.电子设备
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1、重置全价

重置全价
=购置价

2、成新率的确定

主要采用年限成新率确定。

年限成新率
=（经济使用年限
-已使用年限）
/经济使用年限
×100%

C．对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。

其他无形资产
(1)对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的
外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；
长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的
实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定
评估值。

递延所得税资产

递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提减值准备、预计负债、应交土地增值
税引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检
查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。

流动负债、非流动负债的评估

负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负
债。

各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。

（三）评估结论确定的方法

收益法整体评估时，经营现金流由存货产生。在资产基础法整体评估时，其中的
存货采用动态假设开发法评估，其原理与收益法整体评估思路趋同；收益法整体评估
是现金流折现，两者产生差异，但是差异不大。资产基础法对各类资产分别采用适当
的评估方法进行评估，从资产构建的角度客观反映了企业净资产的市场价值，故本次
选择资产基础法评估结果作为评估结论。

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八、评估程序实施过程和情况

(一)评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

(二)现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产
和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估
对象法律权属。

(三)评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确
无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初
步评估报告。

(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段

本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
18

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能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3.企业有限年限内经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在
未来的销售年限内持续经营，有限年期到
2021年结束。

4、假设评估基准日后，西安云城置业所处行业大环境、基本政策无重大变化，
即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；房产能实现
正常销售，即不受开发成本、城市规划等政策的限制。

(二)特殊假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10．根据现在已开发房地产项目情况，按项目开发经营期作为收益预测期，西
安云城置业收益预测期内将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致，未考虑
公司后续可能取得可开发土地的后续开发经营期限；
11．预测评估基准日后项目尚需发生的成本，系根据当地相关定额标准、企业
提供的相关工程合同、拟实施的工程施工估算资料等为依据进行分析确定的，未考虑
与最终实施的工程内容及审定结算资料可能存在差异而对评估结果的影响。

12．项目相关税费根据目前相关税收法律法规的规定进行测算，未考虑企业实
际缴纳金额与税法要求存在差异而对评估结果的影响。

13．假设西安云城置业开发项目按照企业预定的销售计划正常销售，包括销售
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周期、销售比例能按计划如期完成。评估只基于现有可销售的房地产类存货销售完后

和经营状况对企业价值做出判断。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对西安云城置业的股东全部权

益价值进行评估，西安云城置业有限公司截止评估基准日
2019年
9月
30日经审计后

资产账面价值为
39,582.14万元，负债为
27,338.16万元，净资产为
12,243.98万元。

（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为
39,582.14万元，评估值为
43,581.69万元，增值率
10.10%；负

债账面价值为
27,338.16万元，评估值为
27,338.16万元，无评估增减值；净资产账面价
值为
12,243.98万元，评估值为
16,243.53万元，增值率
32.67%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

项目
账面价值评估价值增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流动资产
1
37,891.16
41,871.99
3,980.83
10.51
非流动资产
2
1,690.98
1,709.70
18.72
1.11
其中：长期股权投资
3
--
投资性房地产
4
--
固定资产
5
2.07
19.61
17.54
847.26
在建工程
6
--
无形资产
7
-1.18
1.18
其中：土地使用权
8
--
其他非流动资产
9
1,688.91
1,688.91
--
资产总计
10
39,582.14
43,581.69
3,999.55
10.10
流动负债
11
26,785.07
26,785.07
--
非流动负债
12
553.09
553.09
--
负债总计
13
27,338.16
27,338.16
--
净资产（所有者权益）
14
12,243.98
16,243.53
3,999.55
32.67

增减值原因分析：

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（一）流动资产增值原因：主要是存货增值，增值原因为主要是存货账面值反映
的是累计发生的存货开发成本，本次对开发产品采用假设开发法进行评估，评估值中
包含了开发产品应得的合理利润，故评估增值。

（二）固定资产增值，主要是车辆评估增值，原因为企业会计折旧年限短于评估
中车辆的经济寿命年限。

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为

16,340.00万元，增值率33.45%。

三、评估结论的选取
资产基础法的评估值为16,243.53万元；收益法的评估16,340.00万元，两种方法

的评估结果差异96.48万元，差异率不大。

收益法整体评估时，经营现金流由存货产生。在资产基础法整体评估时，其中的
存货采用动态假设开发法评估，其原理与收益法整体评估思路趋同；收益法整体评估
是现金流折现，两者产生差异，但是差异不大。资产基础法对各类资产分别采用适当
的评估方法进行评估，结合西安云城置业有限公司的实际情况及本次评估目的，我们
认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值,故本次
选择资产基础法评估结果作为评估结论：即
16,243.53万元。

本评估结论根据以上评估工作得出。

本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所

能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
由于延期交房，部分房屋存在缴纳违约金的风险，至评估基准日，审计报告计提

了可能要缴纳的违约金，列示在“预计负债”科目。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
由于延期交房，部分房屋存在缴纳违约金的风险，至评估基准日，审计报告计提

了可能要缴纳的违约金，列示在“预计负债”科目。除上述事项外，没有发现其他未
决法律事项。

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（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

不存在利用专家工作及相关报告情况。

（五）其他需要说明的事项

1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。

2、本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保
证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

3、本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，
以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作
在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关
交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任
何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有
其他要求与我们使用该数据有冲突。

4、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层
制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程
中了解的信息进行了适当的调整。

5、截止评估基准日，本次评估基准日应付账款中暂估的后续支出是根据西安云
城置业公司提供的后续开发成本暂估投资额等资料计算得出的，如评估基准日后后续
开发支出有较大差异时应对评估结果进行调整。

6、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

7、本评估结论未考虑流动性的影响。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

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以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告有如下使用限制：

（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得
被使用。

（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2019年12月27日。

（以下无正文）

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