世纪游轮：关于《中国证监会行政许可项目审查

作者：杨超月

　　重庆新世纪游轮股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明

　　（修订稿）

　　独立财务顾问

　　签署日期：二零一六年二月

　　重庆新世纪游轮股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》及附件的回复说明

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会第160003 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，重庆新世纪游轮股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

　　注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。

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　　一、申请材料显示：1）本次交易拟注入资产巨人网络原主营客户端游戏，最近一年一期业绩持续下滑，目前正在转型移动游戏市场。2）上市公司最近一期财务报告被出具保留意见，导致保留意见的事项预计将在本次重组实施完成之后予以消除。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十二条、四十条的要求，针对上述事项进行重大风险提示。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　回复：

　　（一）关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示

　　 2015年1-9月、 2014年度、 2013年度和 2012年度巨人网络营业收入分别为154,762.40万元、 233,936.97万元、 248,670.48万元和 227,055.46万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非）分别为50,810.15 万元、100,157.33 万元、120,946.80万元及109,060.35 万元，最近一年及一期巨人网络的经营业绩出现下滑，主要原因系客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展之后，于2014 年进入平稳期，用户流量由客户端持续向移动端转移，对巨人网络传统客户端网络游戏产生一定冲击。针对行业发展趋势，巨人网络自2014 年起全力拓展移动游戏业务，由于巨人网络采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，核心精品游戏产品研发周期较长。虽然2014 年12月以来巨人网络已先后推出了《征途口袋版》和《大主宰》，但仍不足以弥补客户端网络游戏收入的下降。未来，巨人网络拟在巩固客户端网络游戏领域竞争优势的同时继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，如果巨人网络无法成功维系客户端网络游戏的持续盈利能力或移动游戏拓展未获得市场的认可，将会导致经营业绩的持续性下滑，提请投资者注意拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏拓展的风险。

　　（二）关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示

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　　根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】50020005 号《审计报告》，注册会计师对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项系世纪游轮位于万盛区黑山镇八角小城的国有建设用地使用权开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复，瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。

　　就上述导致保留意见的事项，瑞华出具了瑞华核字【2015】50020004 号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司2015 年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮2015 年1-9月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。同时提请投资者注意，如果本次交易未能成功实施且上述开发项目仍不能开工或取得出让人的延建批复，将对上市公司的经营业绩产生影响。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券核查意见：上市公司已根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定和要求，对拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见进行了重大风险提示。独立财务顾问海通证券对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核查，根据贵会反馈意见并结合准则的相关要求，补充披露了相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。

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