川宁生物与控股股东上演经营混淆异象 “闲置”产线或为关联方让路

作者：王韵壹、李英、熊慧卿

作为一家抗生素中间体生产企业，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）的中间体产品包括了7-ACA、D-7ACA及7-ADCA，前述三个产品均可用于合成头孢类抗生素。2022年上半年，前述三个中间体产品为川宁生物创收4.52亿元。

而GCLE系一种继7-ACA、7-ADCA之后同样可用于合成头孢类抗生素的新型中间体。其不仅可用于生产头孢尼西、头孢丙烯等抗生素，还可以作为合成7-AVCA的主要原料。在以7-ACA为中间体制备的头孢菌素品种中，有6成以上的品种都可以用GCLE来生产。

值得关注的是，由川宁生物控股股东控制的一家企业，早在2015年便开始在建设GCLE的生产线，与川宁生物所生产的7-ADCA在产品应用领域产生了重叠。就上述问题，川宁生物回复称该企业在2020年12月后已停产GCLE，不构成同业竞争。然而，公开资料显示，截至2022年8月，该企业通过建设项目已建成部分GCLE产能并投入生产。此外，川宁生物曾投建年产万吨GCLE生产线，其生产销售产品中却未包括GCLE，其GCLE产线是否闲置？闲置生产线是为关联方让路？

而关于川宁生物与其控股股东或剪不断的“故事”仍在上演。2017年，川宁生物向其控股股东控制的另一企业转让一项专利，该专利或对应川宁生物贡献三成收入产品硫氰酸红霉素。此外，在招聘及经营场所方面，川宁生物或难与其控股股东科伦药业保持独立。

一、否认与控股股东控制的企业同业竞争背后，关联方或仍销售竞品

上市公司与控股股东控制的企业存在同业竞争，会影响竞争的公平性。而在此方面，川宁生物称其控股股东控制企业已经停产相同产品而未构成同业竞争，而事情或非如此“简单”。

1.1 新迪生物受控股股东所控制，其生产的GCLE与川宁生物产品应用范围重叠

据川宁生物签署日期为2022年10月14日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至2022年6月30日，四川新迪世界杯2022预选赛积分榜有限公司（以下简称“新迪生物”）系川宁生物控股股东四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）控制的企业之一。

据川宁生物签署日期为2022年8月1日《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），截至 2021 年12月31日，新迪生物的主营业务及经营范围为医药化工原料的技术研发、生产、销售（不含危险化学品、易制毒品），及相关技术咨询服务及进出口；化工小型设备的制造、销售、进出口。

而2019-2021年，新迪生物实际从事的业务为GCLE、4-AA、氯代甘氨酰谷氨酰胺、氯代丙氨酰谷氨酰胺等中间体生产销售；拉呋替丁、盐酸伐昔洛韦、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、普卢利沙星等原料药生产销售。

值得注意的是，据招股书，头孢类医药中间体分为头孢母核中间体和头孢侧链中间体。由不同的侧链中间体与母核中间体的 C3 位及 C7 位结合形成不同的头孢抗生素。其中母核中间体主要分为 7-ACA、7-ADCA、D-7ACA、GCLE等。

而2019-2021年及2022年1-6月，川宁生物的产品主要包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体、青霉素中间体和熊去氧胆酸粗品、辅酶 Q10 菌丝体等。其中，7-ACA、D-7ACA、7-ADCA为川宁生物头孢类中间体产品的主要产品。

换而言之，川宁生物生产并销售的7-ACA、D-7ACA、7-ADCA，与新迪生物生产并销售的GCLE，均属于头孢类抗生素中间体。

此外，据川宁生物签署日期为2022年8月1日的《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询函回复”），新迪生物生产的 GCLE 与川宁生物头孢类抗生素中间体在应用领域及产品用途上存在一定的相同之处。

在应用领域方面，新迪生物生产的 GCLE 与川宁生物头孢类中间体均主要用于合成头孢类抗生素原料药。在产品用途方面，GCLE 主要合成头孢克肟、头孢丙烯、头1-137孢地尼等，同样与川宁生物7-ADCA 合成药物存在一定重合。

从上述信息不难发现，川宁生物与科伦药业所控制的新迪生物或存在同业竞争的情形。

而就该问题，川宁生物称，新迪生物停产GCLE生产线因此双方不构成重大不利影响的同业竞争。

1.2 问询回复称新迪生物2020年12月已停产GCLE，不存在同业竞争问题

据二轮问询函回复，针对上述情况，川宁生物解释称，虽然新迪生物生产的 GCLE 与川宁生物头孢类抗生素中间体在应用领域及产品用途上存在一定的相同之处，但其生产工艺并不相同。此外，2020年12月，新迪生物GCLE 产线于已完全停产，改造生产其他产品，不再生产抗生素中间体。

因此，川宁生物认为，2019-2021年，其与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争的情况。

值得关注的是，相关信息显示，截至2022年8月，GCLE仍为新迪生物拥有的产能最大的产品，且新迪生物仍然保留着GCLE生产线。

1.3 公开信息显示，截至2022年8月新迪生物已建成GCLE部分产能并投入生产