诺禾致源：诺禾致源首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称:诺禾致源 股票代码:688315
北京诺禾致源科技股份有限公司
Novogene Co., Ltd.
(北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258室)
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二一年四月十二日
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称“诺禾致源”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2021年4月13日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站()的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2021年4月13日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:(一)科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书限制;上市5个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
(二)股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
(三)流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为40,020.00万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,248.7793万股,占本次发行后总股本的比例为8.12%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(四)市盈率高于同行业平均水平
公司所处行业为“专业技术服务业”(行业代码为“M74”)。截止 2021年3月26日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.67倍。公司本次发行的市盈率如下:
(1)208.25倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)125.72倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)231.51倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)139.76倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
(五)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。
(一)核心测序仪器和试剂供应商较少,对供应商依赖的风险
基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主,中游环节以基因测序服务提供商为主,下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等。该等产业链不同环节的划分,系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需,经过较长时间市场化发展后,形成较为稳定的行业格局。
开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间,新产品推出上市后逐步北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书被市场接受认可的长期过程,整体时间周期长,不确定性较大。公司基于行业格局及公司发展方向考虑,未向基因测序产业链上游延伸,自行开发测序仪器及试剂。因此,公司不生产测序仪器与试剂,而是专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局。
产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额,进入门槛和市场集中度较高,全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由 Illumina 和Thermo Fisher 提供。上游仪器试剂生产商的产品通常为封闭系统,即在特定品牌、型号的仪器上进行基因测序,需使用该品牌型号仪器配套的测序试剂耗材,不同品牌型号的试剂耗材无法混用。经过长期发展,Illumina 和 ThermoFisher 的产品在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势,难以在短时间内被超越。
基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高,是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器,与行业整体趋势一致。
报告期各期,公司从Illumina采购金额分别为30,794.64万元、57,294.57万元及42,118.35万元,占当期采购总额的比例为64.17%、62.84%及54.47%;从Thermo Fisher采购金额分别为2,797.22万元、5,305.94万元及2,150.68万元,占当期采购总额的比例分别为 5.83%、5.82%及 2.78%,对核心供应商依赖程度较高。
但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
(二)国际贸易环境变化对发生人生产经营影响较大的风险
公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一,在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大,公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高,2018 年-2020 年,公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书83.19%、80.76%及74.36%,采购仪器来源于美国供应商的比例分别为84.31%、73.97%及28.93%,2018年-2019年比例较高,2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。
根据美国《出口管制条例》,美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式,对该实体或个人发出“出口限令”,要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前,均需预先从美国商务部获得《出口许可》。
截至2021年1月31日,发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”,公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。
(三)市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降的风险
报告期各期,发行人测序服务单G收入分别为130.06元/GB、104.79元/GB以及 92.24 元/GB,2018 年、2019 年及 2020 年的单 G 收入分别较上年下降13.11%、19.44%和 11.97%,呈持续下降趋势。公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一,随着高通量测序技术的快速发展,市场环境逐渐成熟,国家政策逐步放开,基因测序行业,特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈,未来产品价格仍可能继续下降。
在这种激烈的竞争环境下,如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升,将导致公司竞争力减弱。若公司不能持续持续扩大业务规模、发挥规模效应,或不能合理安排人员和资产投入,提高运营效率、控制运营成本,将无法抵御服务价格下降趋势,导致毛利率和净利率下滑,对公司未来业绩产生不利影响。
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(四)毛利率下降且低于可比公司的风险
随着基因组学应用行业不断实现技术突破,市场需求不断增长,行业发展势头良好,但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波动等不利因素。报告期内,公司主营业务毛利率分别为 42.89%、39.15%和35.11%,2019 年有所下降主要系毛利率相对较低的自建库业务及其他业务规模有所扩大所致,2020 年下降主要是受疫情影响,公司收入规模减少,固定成本支出较大所致。同时,由于产品细分偏远的结构有所不同,上述毛利率水平亦低于同行业公司。
虽然公司具有较强的研发能力、市场开拓能力和良好的市场地位,但是如果上述影响行业发展的不利因素进一步加剧,公司毛利率水平可能出现显著下滑,进而导致公司经营业绩无法维持增长趋势,甚至出现下滑的情况。
(五)产品和服务较为单一,无临床应用相关资质及业务的风险
公司目前主营基因检测科研服务业务,系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查,以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。公司目前尚无上述基因测序临床服务领域的业务资质,存在服务内容较为单一的风险。
公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证,有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。但若新产品的市场开发不及预期,或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品,将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。
(六)新冠疫情导致公司业绩下滑的风险
2020年度,公司经营业绩与2019年的对比情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 同比变动
营业收入 149,002.76 153,482.89 -2.92%
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净利润 3,444.28 11,443.25 -69.90%
归属于母公司股东的净利润 3,653.91 11,428.59 -68.03%
扣除非经常性损益后归属于 2,205.78 10,058.93 -78.07%
母公司股东的净利润
公司2020年经营业绩较2019年发生较大幅度下滑,主要系受到新冠疫情的影响所致。2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发,对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美
国、英国均设有实验室,客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药
企业等。疫情发生以来,全球主要国家均采取各种措施减少人员出行,客户的
研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响,导致相关科研项目的测序需求
有所减少。但因公司在疫情前预计业务规模将迅速增长,于2019年起进行了人
员扩招和产能扩充,2020年上半年的人力开支等固定成本较上年同期有较大幅
度的上升,导致公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑。
疫情发生以来,发行人积极应对,优化人员结构、调整费用预算,控制不必要的费用支出,实现了降本增效;同时,在疫情得到控制后,客户加快科研项目推进,测序服务需求亦发生了一定程度的回升,2020年下半年公司经营情况已较上半年有所恢复和改善。但若疫情发生反复,仍可能会构成公司阶段性业绩下滑甚至亏损的风险。
(七)人员和资产投入难以快速调整的风险
发行人于2019年度根据对业务量将持续快速上升的预计,相应布局了产能和人员。2019年末,公司员工人数自年初的1,899名增长到2,575名,增幅为35.60%;NovaSeq测序仪自年初的6台增长到18台,增幅为200.00%。发行人的人员和资产投入具有一定刚性,在业务规模发生变化时难以及时调整。2020年,受到新冠疫情的影响,发行人业务规模增长未及预期,而上述刚性投入带来的成本较高,导致较大幅度的亏损。
新冠疫情发生后,发行人积极应对,优化人员结构、减少人员招聘规模,2020年末,员工人数为1,991名,较年初下降22.68%。但若公司未来无法相对准确地预计业务增长情况,导致人员、资产等资源的配置不尽合理,仍可能会出现盈利能力大幅波动的风险。
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(八)业绩敏感性较高的风险
公司业绩对测序数据量、单G测序价格的敏感性较高。根据公司2019年的财务数据测算,在其他条件不变的情况下,公司的测序数据量每下降5%,营业利润将下降34.51%,单G测序价格每下降5%,营业利润将下降62.35%。若未来公司不能持续扩大业务规模、降低测序成本,将可能对业绩产生不利影响。(九)境外业务经营风险
公司业务覆盖全球约70个国家和地区,报告期内来自于中国大陆以外的主营业务收入增长较快,报告期各期分别为31,443.30万元、47,021.97万元、
52,664.62万元,占当期主营业务收入的比例分别为29.87%和30.64%和
35.40%,2018年至2020年复合增长率为29.42%。
公司的境外服务主要由位于香港、新加坡、美国、英国等地的境外子公司开展,客户支付的服务款项亦由上述子公司接收。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规,尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验,但公司管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差,执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位,造成公司管理难度增大或者面临当地监管部门的处罚。同时,如果经营所在国家和地区的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化,或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡,均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。此外,如果公司总部对境外子公司的内部控制措施无法得到有效执行,可能会对公司的经营合规性或经营业绩造成重大不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕737号文注册同意,同意公司首次公开发行股票的注册申请,本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,本批复自同意注册之日起12个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕149号文批准。根据诺禾致源的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意诺禾致源股票在科创板上市交易,诺禾致源 A 股股本为40,020.00万股,其中3,248.7793万股于2021年4月13日起上市交易,证券简称为“诺禾致源”,证券代码为“688315”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
2、上市时间:2021年4月13日
3、股票简称:诺禾致源
4、扩位简称:诺禾致源科技
5、股票代码:688315
6、本次发行完成后总股本:40,020.0000万股
7、本次A股公开发行的股份数4,020.0000万股,均为新股,无老股转让
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为3,248.7793万股北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,771.2207万股
10、本次发行向参与本次配售的2名战略投资者配售合计603.0000万股股份,其中中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)认购201.0000万股、中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“诺禾员工资管计划”)认购402.0000万股。
11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例 限售安排
1 李瑞强 21,481.0148 59.67% 36个月
2 致源禾谷 5,503.9203 15.29% 36个月
3 成长拾贰号 2,289.5867 6.36% 12个月
4 先进制造 1,812.6461 5.04% 36个月
5 蒋智 1,572.5486 4.37% 12个月
6 诺禾禾谷 1,258.0389 3.49% 36个月
7 红杉安辰 953.0596 2.65% 12个月
8 招商招银 300.0000 0.83% 12个月
9 中集资本 180.0000 0.50% 12个月
10 服贸基金 180.0000 0.50% 12个月
11 海河百川 180.0000 0.50% 12个月
12 建创中民 113.0596 0.31% 12个月
13 招银共赢 99.1476 0.28% 12个月
14 上海方和 76.9778 0.21% 12个月
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
12、本次上市股份的其他限售安排如下:
战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月,诺禾员工资管计划持有股票限售期为12个月。
本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计460个,对应的股份数量为168.2207万股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
13、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
14、上市保荐机构:中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”)
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选取上市标准为“(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次发行定价为每股12.76元,发行后股本总额为40,020.00万股,由此计算发行市值为51.07亿元,不低于20亿元。发行人2020年度营业收入为149,002.76万元,2018年、2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为15,143.11万元、8,535.84万元和34,207.31万元,累计不低于1亿元,满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况中文名称: 北京诺禾致源科技股份有限公司
英文名称: NovogeneCo.,Ltd.
公司住所: 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋
法定代表人: 李瑞强
本次发行前注册资本: 36,000万元
联系电话: 010-82837801
传真号码: 010-82837867
互联网网址:
电子信箱: ir@novogene.com
科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;会议
服务;计算机技术培训;维修计算机、电子产品;计算机系统
集成;经济信息咨询(不含中介服务);销售计算机软硬件及
外围设备、化工产品(不含危险化学品)、生物试剂(不含危
经营范围: 险化学品、药品)、机械设备;技术进出口、货物进出口、代
理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通
量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为
主营业务: 生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技
术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技
术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械。
所属行业 专业技术服务业
董事会秘书: 王其锋
二、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人
李瑞强直接持有公司 59.67%之股权,通过诺禾禾谷和致源禾谷间接控制公司18.78%之股权,合计控制公司78.45%的股权,系公司的控股股东、实际控制人。李瑞强的基本情况如下:
李 瑞 强,男,中 国 国 籍,无 境 外 居 留 权,身 份 证 号 码 为32092419791114XXXX。
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(二)本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:
三、董事、监事、高级管理人员
(一)董事
公司董事会由5名董事组成。董事会成员基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间
李瑞强 董事长 2019年6月15日至2022年6月14日
王其锋 董事 2019年6月15日至2022年6月14日
李潇 董事 2019年6月15日至2022年6月14日
张然 独立董事 2019年6月15日至2022年6月14日
史本军 独立董事 2019年6月15日至2022年6月14日
(二)监事
公司监事会由3名监事组成,公司现任监事的基本情况如下表所示:
姓名 职位 本届任职期间
赵丽华 监事会主席、职工代表监事 2019年6月15日至2022年6月14日
李金玲 监事 2019年6月15日至2022年6月14日
沈驰 监事 2019年6月15日至2022年6月14日
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(三)高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示:
姓名 职位 本届任职期间
李瑞强 总经理 2019年6月24日至2022年6月23日
王其锋 董事会秘书 2019年6月24日至2022年6月23日
吴俊 副总经理 2019年6月24日至2022年6月23日
施加山 财务总监 2019年6月24日至2022年6月23日
曹志生 副总经理 2019年6月24日至2022年6月23日
王大伟 副总经理 2019年6月24日至2022年6月23日
(四)核心技术人员
本公司的核心技术人员基本情况如下表所示:
姓名 职务
李瑞强 总经理
曹志生 副总经理
王大伟 副总经理
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况
序 姓名 直接持股数 直接持股 间接持股数 间接持股 合计持股数 合计持股 限售期
号 量(万股) 比例(%)量(万股) 比例(%)量(万股) 比例(%) (月)
1 李瑞强 21,481.01 59.67% 4,269.73 11.86% 25,750.74 71.53% 36
2 李金玲 - - 7.70 0.02% 7.70 0.02% 36
3 赵丽华 - - 4.00 0.01% 4.00 0.01% 36
4 王其锋 - - 112.94 0.31% 112.94 0.31% 36
5 吴俊 - - 289.81 0.81% 289.81 0.81% 36
6 施加山 - - 38.87 0.11% 38.87 0.11% 36
7 王大伟 - - 105.35 0.29% 105.35 0.29% 36
8 曹志生 - - 101.93 0.28% 101.93 0.28% 36
合计 21,481.01 59.67% 4,930.33 13.70% 26,411.34 73.37% -
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后,公司高级管理人员与核心员工通过诺禾致源员工资管计划持有本公司股份,诺禾致源员工资管计划的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。诺禾致源员工资管计划的具体情况请参见本节“五、(四)公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有股份情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未直接或间接持有公司股份。
3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
4、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
公司自设立起,共成立了2个员工持股平台:北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)和北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)。2 个员工持股平台的普通合伙人均为李瑞强。员工持股平台承诺,自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他管理承诺人直接和间持有的发行首次公开股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
(一)北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)
1、基本情况
全称 北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人 李瑞强
认缴出资额 121.41万元
实收资本 121.41万元
公司类型 有限合伙企业
住所 成都高新区西源大道8号
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
主要经营地 成都高新区西源大道8号
成立时间 2012年12月7日
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
主营业务 以合伙企业财产对诺禾致源进行投资
2、股权结构
截至本上市公告书刊登日,致源禾谷的出资情况如下所示:
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 李瑞强 695,930.15 57.3224
2 胡欣悦 173,437.50 14.2857
3 吴俊 63,927.68 5.2656
4 范莉 40,377.64 3.3258
5 黄建清 24,227.14 1.9955
6 王大伟 23,237.85 1.9141
7 曹志生 22,483.05 1.8519
8 田仕林 21,620.03 1.7808
9 张锦波 19,971.68 1.6450
10 王其锋 19,663.22 1.6196
11 李艳萍 18,709.05 1.5410
12 于洋 18,709.05 1.5410
13 施加山 8,574.75 0.7063
14 李依雪 6,600.34 0.5437
15 周婷婷 6,517.09 0.5368
16 江文恺 6,432.45 0.5298
17 曹银川 6,096.68 0.5022
18 刘健 5,927.40 0.4882
19 罗方 5,927.40 0.4882
20 师文霞 5,927.40 0.4882
21 崔翔 3,826.73 0.3152
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
22 郭阳 1,898.10 0.1563
23 张敏 1,705.24 0.1405
24 刘岩 1,484.63 0.1223
25 孙振 1,461.04 0.1203
26 梁妍 1,279.28 0.1054
27 史春芳 1,264.01 0.1041
28 陈欣 1,132.20 0.0933
29 葛玮珍 1,126.65 0.0928
30 谷月娇 1,043.40 0.0859
31 张俊瑞 1,008.71 0.0831
32 崔嘉成 958.76 0.0790
33 刘文彬 788.10 0.0649
34 姜晓雪 788.10 0.0649
合计 1,214,062.50 100.0000
其中李瑞强为普通合伙人,其余均为有限合伙人。
(二)北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)
1、基本情况企业名称 北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人 李瑞强
认缴出资额 1.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2015年5月26日
住所 北京市海淀区学清路38号B座2106室
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
2、股权结构
截至本上市公告书刊登日,诺禾禾谷的出资情况如下所示:北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 出资额(元) 出资比例(%)
1 李瑞强 8,860.84 88.6084
2 王其锋 189.38 1.8938
3 董培越 99.79 0.9979
4 苏聪 89.74 0.8974
5 成岗 67.57 0.6757
6 林志伟 65.69 0.6569
7 李金玲 61.19 0.6119
8 陈伟 48.95 0.4895
9 蔡晶 42.11 0.4211
10 徐源 39.74 0.3974
11 徐亦良 38.14 0.3814
12 赵丽华 31.80 0.3180
13 燕飞云 27.16 0.2716
14 梁培泉 23.18 0.2318
15 王蒙 22.24 0.2224
16 黄晶 22.24 0.2224
17 张梅 19.21 0.1921
18 何进 19.21 0.1921
19 高彩霞 19.21 0.1921
20 郝荣楷 19.21 0.1921
21 龚欣 15.90 0.1590
22 陶琳娜 14.29 0.1429
23 李季 14.29 0.1429
24 郑琪 14.29 0.1429
25 董晓 11.26 0.1126
26 路洪凤 11.26 0.1126
27 何燕丽 11.26 0.1126
28 朱晓玲 11.26 0.1126
29 谷振林 11.26 0.1126
30 惠远远 11.26 0.1126
31 侯东 10.05 0.1005
32 阮峥 10.05 0.1005
33 许克静 7.95 0.0795
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 出资额(元) 出资比例(%)
34 沈世超 7.95 0.0795
35 王炜 7.95 0.0795
36 李仁意 7.95 0.0795
37 李朋朋 2.45 0.0245
38 王悦 2.39 0.0239
39 李欣蕊 2.39 0.0239
40 张坤 7.95 0.0795
合计 10,000 100.0000
其中,李瑞强为普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。
五、股东情况
(一)本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为36,000.00万股,本次向社会公众发行4,020.00万股普通股,本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于10%。本次发行前后公司股本结构如下:
发行前 发行后 限售期限
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (月)
(万股) (万股)
李瑞强 上市前股份 21,481.0148 59.67% 21,481.0148 53.68% 36
致源禾谷 上市前股份 5,503.9203 15.29% 5,503.9203 13.75% 36
成长拾贰号 上市前股份 2,289.5867 6.36% 2,289.5867 5.72% 12
先进制造 上市前股份 1,812.6461 5.04% 1,812.6461 4.53% 36
蒋智 上市前股份 1,572.5486 4.37% 1,572.5486 3.93% 12
有限售条件 诺禾禾谷 上市前股份 1,258.0389 3.49% 1,258.0389 3.14% 36
的流通股 红杉安辰 上市前股份 953.0596 2.65% 953.0596 2.38% 12
招商招银 上市前股份 300.0000 0.83% 300.0000 0.75% 12
中集资本 上市前股份 180.0000 0.50% 180.0000 0.45% 12
服贸基金 上市前股份 180.0000 0.50% 180.0000 0.45% 12
海河百川 上市前股份 180.0000 0.50% 180.0000 0.45% 12
建创中民 上市前股份 113.0596 0.31% 113.0596 0.28% 12
招银共赢 上市前股份 99.1476 0.28% 99.1476 0.25% 12
上海方和 上市前股份 76.9778 0.21% 76.9778 0.19% 12
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
有限售条件 发行前 发行后
的流通股 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限(售月期)限
(万股) (万股)
诺禾致源员工资 战略配售 - - 402.0000 1.00% 12
管计划
中信证券投资有
限公司(保荐机 战略配售 - - 201.0000 0.50% 24
构跟投)
网下摇号抽签限 网下配售股 - - 168.2207 0.42% 6
售股份 份
无限售条件流通股 - - 3,248.7793 8.54% -
合计 36,000.0000 100% 40,020.0000 100.00% -
(二)本次发行后,前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)限售期限(月)
1 李瑞强 21,481.0148 53.68% 36
2 致源禾谷 5,503.9203 13.75% 36
3 成长拾贰号 2,289.5867 5.72% 12
4 先进制造 1,812.6461 4.53% 36
5 蒋智 1,572.5486 3.93% 12
6 诺禾禾谷 1,258.0389 3.14% 36
7 红杉安辰 953.0596 2.38% 12
8 诺禾致源员工资管计划 402.0000 1.00% 12
9 招商招银 300.0000 0.75% 12
10 荐中机信构证跟券投投)资有限公司(保201.0000 0.50% 24
合计 29,789.9640 66.20% -
(三)战略投资者配售情况
公司本次公开发行股票的数量4,020.00万股,占发行后公司总股本的比例为10.04%。其中,初始战略配售发行数量为603.00万股,占本次发行数量的15.00%,最终战略配售数量为603.00万股,占本次发行数量的15.00%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为中证投资,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书产管理计划。
(四)公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
2021年3月,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,诺禾员工资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。诺禾员工资管计划获配的股票数量为 402.00 万股,占本次公开发行数量的 10%,且诺禾员工资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有限售期限为上市之日起12个月。诺禾员工资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售已依据相关规则履行必要决策程序。
本次参与战略配售的资管计划基本情况如下:
1、资管计划具体名称:中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
2、设立时间:2021年3月3日
3、募集资金规模:人民币7,410.00万元
4、认购资金金额:人民币5,155.17万元(含新股配售经纪佣金)
5、管理人:中信证券股份有限公司
6、实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员
7、资管计划参与人姓名、职务及比例情况:
序号 姓名 所在公司 职位 认购金额 资管计划份额持 是否为上市
(万元) 有比例 公司董监高
1 李瑞强 北京诺禾 董事长、总经理 900.00 12.15% 是
2 崔嘉成 北京诺禾 事业部副总经理 800.00 10.80% 否
3 王其锋 北京诺禾 董事、董事会秘书、 700.00 9.45% 是
副总经理
4 于洋 北京诺禾 事业部总经理 675.00 9.11% 否
5 施加山 北京诺禾 财务总监 550.00 7.42% 是
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
6 田仕林 北京诺禾 高级总监 460.00 6.21% 否
7 曹志生 北京诺禾 副总经理 450.00 6.07% 是
8 江文恺 天津诺禾 事业部副总经理 405.00 5.47% 否
9 吴俊 北京诺禾 副总经理 400.00 5.40% 是
10 李艳萍 北京诺禾 事业部总经理 400.00 5.40% 否
11 周婷婷 北京诺禾 事业部总经理 400.00 5.40% 否
12 师文霞 北京诺禾 事业部总经理 320.00 4.32% 否
13 李芳芳 北京诺禾 事业部总经理 220.00 2.97% 否
14 林志伟 北京诺禾 事业部副总经理 210.00 2.83% 否
15 项光新 北京诺禾 事业部总经理 190.00 2.56% 否
16 沈世超 北京诺禾 事业部总经理 180.00 2.43% 否
17 赵丽华 北京诺禾 监事、证券事务代 150.00 2.02% 是
表、总监
合计 7,410.00 100.00% -
上述参与对象中,李瑞强、吴俊、曹志生、王其锋、施加山为发行人高级管理人员,其余对象均为发行人的核心员工。
诺禾致源员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金,本次获配股数402.00万股,获配金额为5,129.52万元,缴纳新股配售经纪佣金256,476.00元。
诺禾致源员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后,诺禾致源员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
(五)保荐机构跟投情况
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中证投资参与本次发行的战略配售,中证投资将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金2,564.76万元,本次获配股数201.00万股,占首次公开发行股票数量的比例为5.00%,中证投资本次跟投获配股票的限售期为北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为4,020万股,占本次发行后总股本的10.04%,全部为公司公开发行新股,无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为12.76元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
231.51倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.26倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为0.06元/股(按发行人2020年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为3.91元/股(按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额51,295.20万元;扣除发行费用后,募集资金净额为44,976.96万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年4月7日出
具了“信会师报字[2021]第ZG 10614号”《验资报告》。经审验,截至2021年
4月7日,变更后的注册资本为人民币400,200,000.00元,累计实收资本(股本)
为人民币400,200,000.00元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计6,318.24万元。根据“信会师报字[2021]第ZG 10614号”《验资报告》,发行费用包括:
单位:万元
内容 发行费用金额(不含税)
保荐及承销费用 4,355.66
审计验资费用 805.41
律师费用 620.00
用于本次发行的信息披露费用 452.83
发行手续费及其他费用 84.33
合计 6,318.24
注:总数与表格所列数值总和不符,系采用四舍五入而致。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为44,976.96万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为28,130户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数603.00万股,占本次发行数量的15.00%。网上有效申购数量为31,039,605,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为4,541.94倍。网上最终发行数量为1,025.10万股,网上定价发行的中签率为0.03302555%,其中网上投资者缴款认购10,241,735股,放弃认购数量9,265股。网下最终发行北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书数量为2,391.90万股,其中网下投资者缴款认购2,391.90万股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为9,265股。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
立信会计师对公司2018年、2019年及2020年的财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2021]第ZG10022号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”及招股意向书附录内容。
结合当前国内外市场环境、行业的发展动态以及公司的实际经营状况,公司预测2021年1-3月实现销售收入32,700万元至37,000万元,同比增长46.88%至66.19%;预测2021年1-3月归属于母公司股东的净利润1,100万元至3,100万元,去年同期为负数;预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,000万元至3,000万元,去年同期为负数。上述2021年第一季度的财务数据,系公司管理层预计数据,且未经审计师审计或审阅,不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司整体经营状况正常,主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下:
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中国工商银行股份有限公司北京和平门内支行 0200201619200018221
2 招商银行股份有限公司北京分行 110912310310803
3 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 20000044593200040408342
4 中国民生银行股份有限公司北京分行 615255878
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 : 中信证券股份有限公司
法定代表人 : 张佑君
注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二
期)北座
联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
联系电话 : 010-6083 4906
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保荐代表人 : 赵陆胤、焦延延
联系人 : 赵陆胤
中信证券为诺禾致源提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下:
赵陆胤:现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。自保荐制度执行以来,赵陆胤女士曾负责或参与大博医疗、大理药业、金诚信、甘李药业等IPO项目,现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒等重大资产重组项目。
焦延延:现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、注册会计师。自保荐制度执行以来,焦延延先生曾负责或参与康希诺生物、赛诺医疗、裕同科技、华大基因、绿色动力等 IPO 项目,裕同科技可转债、深科技、环旭电子等再融资项目。
二、上市保荐人的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制及锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人、核心技术人员及其控制的企业承诺
公司控股股东、实际控制人、核心技术人员李瑞强承诺:
“(1)本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
(3)在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
(4)本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
(5)作为发行人核心技术人员,自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(6)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(7)本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
(8)若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
公司控股股东暨实际控制人李瑞强控制的诺禾禾谷、致源禾谷承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(3)本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
(4)若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2、其他股东承诺
公司自然人股东蒋智承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(3)本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
(4)若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
公司股东先进制造承诺:
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业从北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)受让取得的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(7,862,743 股股份),也不由发行人回购该部分股份。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
2、对于本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的其他股份,自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
5、若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
成长拾贰号及招银共赢承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的相关规定。
(3)若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
红杉安辰承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;
(2)本企业将遵守法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定;
(3)若本企业未履行上述承诺,本企业将依法承担相应的法律责任。”
建创中民、海河百川、招商招银、服贸基金、中集资本及上海方和承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(3)本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
(4)若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
(3)在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
(4)本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
(5)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(6)本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书程关于股份限制流通的其他规定。
(7)若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
公司监事承诺如下:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)本人在担任发行人监事期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
(3)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(4)本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
(5)若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
4、核心技术人员承诺
公司核心技术人员及高级管理人员曹志生、王大伟承诺:
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
(3)在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
(4)本人在担任发行人高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;
(5)自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用;
(6)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(7)本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
(8)若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
二、公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向
1、控股股东暨实际控制人及其控制的企业承诺
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等相关法律法规的有关要求,公司控股股东暨实际控制人李瑞强承诺如下:
“(1)本人拟长期持有公司股票,在锁定期届满后减持公司首次公开发行股票前已发行股份的,将遵守相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的规定,明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
(2)在锁定期届满后,若本人拟减持直接或间接持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间,本人减持所持有的公司股份,通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告,其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
(3)在锁定期届满后,本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
(4)本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(5)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定,本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。”
控股股东、实际控制人控制的持股5%以上股东致源禾谷承诺:
“(1)本企业持有公司股票锁定期满后两年内,在满足公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺的前提下,减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。
(2)在锁定期届满后,若本企业拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有5%以上股份期间,通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告,通过其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
(3)在锁定期届满后,本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。
(4)本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(5)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定,本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
控股股东、实际控制人控制的其他股东诺禾禾谷承诺:
“(1)本企业持有公司股票锁定期满后两年内,在满足公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺的前提下,减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。
(2)在锁定期届满后,若本企业拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
(3)在锁定期届满后,本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。
(4)本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
(5)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定,本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
2、其他持股5%以上股东承诺
公司其他持股5%以上股东先进制造承诺:
“(1)本企业持有公司股票锁定期满后两年内,减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。
(2)在锁定期届满后,若本企业拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在本企业持有公司5%以上股份期间,通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告,通过其他方式减持股份的应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
(3)在锁定期届满后,本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。
(4)本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(5)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。”
公司其他单独及与共同持有 5%以上股份的股东成长拾贰号与招银共赢承诺:
“(1)本企业持有公司股票锁定期满后两年内,减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。
(2)在锁定期届满后,若本企业拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在本企业单独或和招银共赢合计持有公司5%以上股份期间,本企业通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告,通过其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
(3)在锁定期届满后,本企业减持公司股票的价格应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的规定。
(4)本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(5)本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。”
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三、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内,出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数,下同)时,非因不可抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。
2、稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价:
(1)公司回购股票
公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
若根据当时适用的相关规定,回购股份需要股东大会审议通过,则公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书的要求之外,还应符合下列各项条件:1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
(2)公司控股股东、实际控制人增持股票
公司回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。
(3)董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: 1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书自公司所获税后薪酬总和的 10%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
(1)公司回购股票的启动程序
A、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日内作出回购股份的决议;
B、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
C、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;
D、公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
A、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;
B、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕。
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4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
(2)公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、约束措施
(1)公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
(2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
A、若公司违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b、因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法承担相应的法律责任。
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B、若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东、实际控制人应:a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b、控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长6个月,并自收到公司书面通知之日起7日内,将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额(如有)返还给公司。拒不返还的,公司可以从之后发放的现金股利中扣发。
C、若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b、每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内,按上年度薪酬(税后)总和的20%减去其实际增持股票金额(如有)向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的,公司应当自上述期限届满之日起,扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。”
四、关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书的信息披露事项,发行人作出承诺如下:
“(1)招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格为本公司首次公开发行北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书股票时的发行价。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
(3)因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
(4)若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,公司将自愿无条件遵从该等规定。”
2、公司控股股东暨实际控制人承诺
公司控股股东暨实际控制人李瑞强承诺:
“(1)发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内,本人承诺发行人将依法启动回购首次公开发行的全部股份的程序,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价,本人将依法购回已转让的原限售股份。在此期间,发行人如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
(3)因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
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(4)若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
“(1)发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担承担个别和连带的法律责任。
(2)若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
(3)若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
4、本次发行的相关中介机构的声明和承诺
本次发行的保荐机构(主承销商)中信证券承诺:
“本公司已对招股说明书其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书遗漏的情形;若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师及验资复核机构立信承诺:
“本所为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未能勤勉尽责,本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:
“本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构中和资产评估有限公司承诺:
“本所为北京诺禾致源科技股份有限公司出具的中和评报字(2016)第BJV1008号《北京诺禾致源生物信息科技有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形;若因本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”
五、关于欺诈发行上市的股份购回与回购承诺
为维护公众投资者的利益,公司承诺如下:
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书情形。
2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
为维护公众投资者的利益,公司控股股东暨实际控制人李瑞强承诺如下:
“1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低,但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加,资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间,预期经营业绩难以在短期内释放,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险,增强公司持续回报能力,公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报:
(1)增强现有业务板块的竞争力,进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润;设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,节省公司的财务费用支出;加强企业内部控北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书制,进一步强化预算管理及预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(2)加快募投项目建设进度,争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
(3)建立健全持续稳定的利润分配政策,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。
(4)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司特别提示投资者:上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神,公司控股股东暨实际控制人李瑞强对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“作为公司的控股股东暨实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
4、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(3)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(4)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
(5)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)承诺如公司未来实施股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书报措施的执行情况相挂钩。
若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
为维护公众投资者的利益,公司承诺本次发行上市后的股利分配政策如下:
1、利润分配的考虑因素
公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的原则
公司利润分配制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、现金分红
在当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正数且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,公司应当进行分红,且每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:
(1)公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元(募集资金投资的项目除外);
(2)公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司市值的50%以上(募集资金投资的项目除外);
(3)公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(募集资金投资的项目除外);
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。
4、股票分红
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余,在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。
5、同时采用现金及股票分红
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实现差异化现金分红政策:
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(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过3,000万元(募集资金投资的项目除外);未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司市值的50%以上(募集资金投资的项目除外);未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(募集资金投资的项目除外)等事项。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。
八、关于股份回购和购回的承诺
详见本部分“(三)关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案”及“(五)关于欺诈发行上市的股份购回与回购承诺”。
九、关于未能履行承诺的约束措施
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,公司及其控股股东暨实际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:
1、公司承诺
本公司特就本公司在首次公开发行 A 股股票并在科创板上市中所作出的相北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺:
“(1)本公司将严格履行本公司就首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(2)如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;D、不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;E、公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
(3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
2、控股股东、实际控制人及其控制的诺禾禾谷、致源禾谷承诺
控股股东、实际控制人李瑞强承诺:
“(1)本人将严格履行就发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,有关承诺均系本人自愿作出,且有能力履行该等承诺。
(2)如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:A、在北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;D、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;E、不转让本人直接及间接持有的公司首次公开发行前的股份。
(3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
控股股东、实际控制人李瑞强控制的致源禾谷、诺禾禾谷承诺:
“(1)本单位将严格履行就发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,有关承诺均系本单位自愿作出,且有能力履行该等承诺。
(2)如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本单位自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;D、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;E、不转让本单位直接及间接持有的北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书公司首次公开发行前的股份。
(3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本单位将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
作为公司的董事、监事、高级管理人员,本人特就本人在公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施承诺如下:
“(1)本人将严格履行就公司首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,有关承诺内容系本人自愿作出,且本人有能力履行该等承诺。
(2)如本人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;D、不主动要求离职;E、不转让本人直接及间接持有的公司首次公开发行前的股份(如有);F、本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴(如有)等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
(3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书本人将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
十、其他承诺事项
发行人承诺:
“1.本公司股东为李瑞强、北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)、成长拾贰号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)、先进制造产业投资基金(有限合伙)、蒋智、北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)、红杉安辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中集资本管理有限公司、服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)、天津海河百川股权投资基金企业(有限合伙)、建创中民(昆山)创业投资企业(有限合伙)、深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2. 本公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份(穿透后持有发行人股份的比例不超过0.001‰),该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策,并非中信证券主动针对发行人进行投资;除前述情况外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
3. 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”
北京诺禾致源科技股份有限公司 上市公告书
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。
(本页无正文,为《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)
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