三花智控: 浙江天册律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公 司/上 市 公司 /三 花 智
指 浙江三花智能控制股份有限公司
控/发行人
三花不二工机 指 三花不二工机有限公司，系发行人前身
控 股 股东 /三花 控股 /三 发行人的控股股东，即三花控股集团有限公司
指
花集团 （曾用名：浙江三花集团有限公司）
实际控制人 指 张道才、张亚波、张少波
日本国株式会社不二工机（曾用名：日本国株
日本不二工机 指
式会社不二工机制作所）
日本东方贸易 指 日本国东方贸易株式会社
三菱商事 指 日本国三菱商事株式会社
中大股份 指 浙江中大集团股份有限公司
香港好易得 指 香港好易得国际有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司（曾用名：浙
三花绿能 指
江三花钱江汽车部件集团有限公司）
芜湖自控 指 芜湖三花自控元器件有限公司
三花商贸 指 浙江三花商贸有限公司
三花制冷 指 浙江三花制冷集团有限公司
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
杭州微通道 指 杭州三花微通道换热器有限公司
青岛德佰宜 指 青岛德佰宜制冷设备有限公司
江西三花 指 三花股份（江西）自控元器件有限公司
苏州三花 指 苏州三花空调部件有限公司
武汉三花 指 武汉市三花制冷部件有限公司
中山三花制冷 指 中山市三花制冷配件有限公司
中山三花空调 指 中山市三花空调制冷配件有限公司
绍兴三花新能源 指 绍兴三花新能源汽车部件有限公司
上虞三立 指 绍兴市上虞三立铜业有限公司
苏州新智 指 苏州新智汽车部件有限公司
常州兰柯 指 常州兰柯四通阀有限公司
珠海恒途 指 珠海恒途电子有限公司
芜湖三花制冷 指 芜湖三花制冷配件有限公司
安徽三花制冷 指 安徽三花制冷新材料科技有限公司
四通机电 指 新昌县四通机电有限公司
杭州先途 指 杭州先途电子有限公司
芜湖亚威科 指 三花亚威科电器设备（芜湖）有限公司
浙江天册律师事务所 法律意见书
先机智能 指 浙江先机智能科技有限公司
三花商用制冷 指 浙江三花商用制冷有限公司
三花自控 指 浙江三花自控元器件有限公司
欧洲三花 指 SANHUA International Europe S.L.
智利三花 指 SANHUA INTERNATIONAL LATAM SpA
欧洲三花汽零 指 Sanhua Automotive Europe GmBH
北美三花汽零 指 Sanhua Automotive NA Manufacturing, LLC
墨西哥三花汽零 指 Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V.
美国三花汽零 指 Sanhua Automotive USA INC.
印度三花汽零 指 SANHUA INDIA PRIVATE LIMITED
日本三花汽零 指 NIHON SANHUA AUTOMOBILE PARTS CORPORATION
美国帕克特 指 R-Squared Puckett Inc.
墨西哥三花实业 指 Sanhua Mexico Industry S. de R.L.de C.V.
新加坡三花 指 Sanhua International Singapore Pte. Ltd.
越南三花 指 SANHUA (VIETNAM) COMPANY LIMITED
日本三花 指 NIHON SANHANA TRADING CO.,LTD.
韩国三花 指 SANHUA KOREA CO.,LTD.
德国亚威科 指 Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH
Sanhua Aweco Yedek Parça Sanayi ve Ticaret
土耳其亚威科 指
Ltd. Şti.
波兰亚威科 指 AWECO Polska Appliance SP.z.o.o. Sp.k.
斯洛伐克亚威科 指 AWECO Appliance Slovakia k.s.
波兰设备管理 指 Polska Appliance SP.z.o.o.
布莱克曼亚威科 指 Bleckmann GmbH & Co. KG
布莱克曼管理 指 Bleckmann Verwaltung GmbH
美国三花 指 Sanhua International, Inc.
德州三花 指 Sanhua Texas Technology Center LLC
美国投资 指 American Investment Fund I LLC
美国管路件 指 American Tubing International USA LLC
阿肯色管路件 指 American Tubing Arkansas LLC
American Tubing International Monterey S.
墨西哥管路件 指
de R.L.de C.V.
American Tubing International Leverage
美国管路件国际 指
Lender LLC
墨西哥投资 指 Sanhua Mexico Investment S. de R.L.de C.V.
青岛锦利丰 指 青岛三花锦利丰机械有限公司
南昌锦利丰 指 南昌三花锦利丰机械有限公司
重庆泰诺 指 重庆泰诺机械有限公司
中山旋艺 指 中山旋艺制管有限公司
宁波锦利丰 指 宁波锦利丰机械有限公司
国创能源 指 国创能源互联网创新中心（广东）有限公司
浙江天册律师事务所 法律意见书
三花研究院 指 杭州三花研究院有限公司
宁波福尔达 指 宁波福尔达智能科技有限公司
芜湖艾尔达 指 芜湖艾尔达科技有限责任公司
灏源科技 指 浙江灏源科技有限公司
通产机械 指 杭州通产机械有限公司
福膜新材 指 杭州福膜新材料科技股份有限公司
三花物业 指 新昌县三花物业管理有限公司
中山泰诺 指 中山三花泰诺机械有限公司
三花国际大厦 指 杭州三花国际大厦有限公司
三花智成 指 浙江三花智成房地产开发有限公司
三花弘道 指 杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）
除非特别说明，指天健会计师近三年出具的“天
《审计报告》 指 健审[2018]2118 号”、“天 健审[2019]1408
号”和“天健审[2020]4018 号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券 公司信息 披露的编报 规则第
《编报规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
发行人就本次公开发行可转债事宜编制的《浙
《募集说明书》 指 江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》
本次发行/本次可转债 指 公司本次公开发行可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元/信用评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
报告期 指 2017、2018、2019 年度和 2020 年 1-6 月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2020H2120 号
致：浙江三花智能控制股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行
人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），传
真：0571-8790 1500。本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资
和国际贸易、公司并购、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。
徐春辉 律师
徐春辉律师，现为浙江天册律师事务所合伙人、专职律师，业务范围主要为公司、
证券业务，从业以来无违法违规记录。
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黄丽芬 律师
黄丽芬律师，现为浙江天册律师事务所合伙人、专职律师，业务范围主要为公司、
证券业务，从业以来无违法违纪记录。
二、出具律师工作报告和法律意见书所涉及的主要工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据公司提供的文件以
及相关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审查并出具本法律意见书
及律师工作报告。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规
和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了核查，包括但不限
于：本次发行的批准和授权；发行人主体资格；实质条件；本次公开发行可转债的发行
方案和发行条款；发行人的设立；独立性；业务；发起人和股东；关联交易及同业竞争；
主要财产；重大债权债务；公司章程；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作；董事、监事和高级管理人员；税务；环境保护；募集资金的运用；发行人的诉
讼、仲裁和行政处罚等事项。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供资料的清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和
说明构成本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所律师还就发行人
本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事
项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有
关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的支
持性材料。
三、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监
会的有关规定及律师工作报告及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并
基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见
书。
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为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认
为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无
任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本与
正本、复印件或扫描件与原件是一致的。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理
核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部
门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，在履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的董事会、股东大会已经法定程序合法有效地作出与本次发行相关的
决议
发行人于 2020 年 10 月 20 日召开第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会
第十二次临时会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大
会审议。
发行人于 2020 年 11 月 5 日召开 2020 年第四次临时股东大会。会议审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，该方案包括本
次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、担保事项、转股期限、转股数量的确定方式、转股价格的确定和调整、
转股价格的向下修正、赎回、回售、转股后的利润分配、发行方式及发行对象、债券持
有人及债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金存放账户、本次决议的有效期等
内容。
（二）发行人 2020 年第四次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，就
本次发行相关事宜向董事会作出如下授权：
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转
股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决
定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会
重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和
市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
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内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修
改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保
荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
有关的其他事宜；
司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
（三）查验与结论
就上述事实，本所律师出席见证了发行人 2020 年第四次临时股东大会，书面审查
了发行人第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十二次临时会议及 2020 年
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第四次临时股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关会议
资料，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，对上述会议的召集、召开程序，召
集人资格，出席人员的资格，表决程序、表决结果等事项进行了核查，并查验了上述会
议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
过，符合法定程序。
合法有效。
于公司本次发行的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为“913300006096907427”的《营业执照》，注册
资本为 359,204.1778 万元。发行人系在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“三
花智控”，股票代码为“002050”。
（二）发行人公司存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为依法永久
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需
要终止经营的情形。
（三）发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文
件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
（四）查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营
业执照》、《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
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经查验，本所律师认为：
本次发行的主体资格。
范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行证券的条件
项及《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人现行《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规
定，并经股东大会审议通过，公司章程合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监
事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
（2）公司已制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股
东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理
制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等各项公司制度。根据天健会计师
出具的无保留意见的《关于浙江三花智能控制股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审[2020]9855 号）：“三花智控按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
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能够自主经营管理。
（5）根据发行人及其控股股东和实际控制人的书面承诺、天健会计师出具的《审
计报告》，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》以及公司最近一期未经审计的财务报表，
公司最近三个会计年度及 2020 年 1-6 月连续盈利。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情
形。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化。
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。
（3）发行人资产质量良好。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
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为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
行证券的上市公司：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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规定：
（1）根据天健会计师出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司最近三年加权
平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]9853 号），发行人最近
六。
（2）根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报表，发行人截至 2020 年 6 月 30
日归属于母公司股东的净资产额为 9,528,973,610.48 元。本次拟发行金额不超过 30 亿
元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计公司债券余额不超过 30 亿元，不超过最
近一期末净资产额的百分之四十。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。
度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐人及主承销商协商确定。根据发行方案的上述条款，本次可转债利率符合国家的有关
规定。
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）发行人本次公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例
未超过募集资金总额的 30%。
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于公开发行可转债实质条件的相关规定，
根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证等查验方式，就发
行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为：
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发行人具备本次发行的实质条件。
四、本次可转债的发行方案
（一）本次发行方案
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020
年 11 月 5 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》。本次发行的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股
票将在深圳证券交易所上市。
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币 30 亿元，
具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的
发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。
本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会
授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可
享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
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B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登
记日持有的可转债票面总金额
i：指当年票面利率
（2）付息方式
①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。
②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或
休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个
计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交
易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每
年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行可转债不提供担保。
本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的
转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在
可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当
期应计利息。
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（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则
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调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘
价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大
会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格
由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转
股价格的 130%；
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②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于
当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有
权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
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因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发
放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利
润分配，享有同等权益。
本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权
董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息；
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⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩
承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑤修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件等。
本次发行募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入
年产 6500 万套商用制冷空调智能控制元器 浙江三花商用制
件建设项目 冷有限公司
年产 5050 万套高效节能制冷空调控制元器
三花智控 78,557 69,800
件技术改造项目
补充流动资金 三花智控 81,500 81,500
合计 338,112 300,000
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解
决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹
集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）查验与结论
就上述发行方案及发行条款，本所律师出席并见证了审议并批准本次发行的股东大
会，并书面审查了股东大会形成的决议和记录文件、发行人为本次发行编制的《募集说
明书》。
经查验，本所律师认为：
款符合股东大会该等决议的内容和授权范围。
法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的资信情况
（一）发行人的信用评级
发行人聘请中证鹏元对本次发行的可转债进行资信评级。根据中证鹏元出具的《浙
江三花智能控制股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2020]
第Z[1158]号01），发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级
为AA+。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次定期跟踪评级。
（二）本次发行的信用评级机构
发行本次可转债的信用评级机构为中证鹏元。中证鹏元系依法成立并有效存续的企
业法人，现持有统一社会信用代码为“914403001922170270”的《营业执照》，以及由
中国证监会于2018年12月21日颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》
（编号为ZPJ002），业务许可种类为证券市场资信评级。
（三）查验与结论
就发行人的资信情况，本所律师查验了中证鹏元的营业执照、业务许可证以及其为
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本次可转债出具的《浙江三花智能控制股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报
告》及其他相关文件。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行已由具备评级资质的信用评级机构进行评级。根据评级机
构出具的信用评级报告，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信
用等级为AA+。
六、本次可转债的担保
（一）本次可转债的担保情况
根据本次可转债的发行方案，公司本次发行可转债不提供担保。
根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但
最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健会计师出具
的2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为
性文件的规定。
（二）查验与结论
就上述事实，本所律师审阅了《募集说明书》、《审计报告》、《浙江三花智能控
制股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案》等相关文件。
经查验，本所律师认为：
三花智控本次发行不提供担保符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系由三花不二工机整体变更设立的股份有限公司。
公司前身三花不二工机于 1994 年 9 月 9 日获得浙江省人民政府“外经贸资浙府字
[1994]7361 号”《外商投资企业批准证书》，并于 1994 年 9 月 10 日领取了注册号为“工
商企合浙绍字第 00932 号”的《中华人民共和国企业法人营业执照》。三花不二工机成
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立时的注册资本为 57,200 万日元（折合人民币 4,931.33 万元），由浙江新昌制冷配件
总厂（三花集团的前身）以其从事截止阀产品生产的下属第四分厂的厂房、机器设备、
原材料、在产品、产成品等实物资产以及土地使用权、部分现金作为出资投入，占注册
资本的 37%；日本不二工机、三菱商事和日本东方贸易三家日本企业分别以日元现汇出
资，分别占注册资本的 39%、15%和 9%。三花不二工机的设立出资分两期缴付。
在第一期出资中，浙江新昌制冷配件总厂缴付的实物和土地使用权出资经宁波市资
产评估中心评估并出具“宁评字（1994）21 号”《资产评估报告书》，合资四方以该资
产评估结果为基础协商确定实物和土地使用权的出资作价。1994 年 10 月 21 日，宁波会
计师事务所接受委托，对合资四方的第一期出资进行审验并出具的“宁会字（1994）1002
号”《验资报告书》，确认合资各方的第一期出资 35,530 万日元已于 1994 年 10 月 19
日到位。
在第二期出资中，浙江新昌制冷配件总厂于 1994 年 12 月 26 日缴付的原材料、在
产品及产成品、在建工程等实物出资未经评估，经合营四方确认，投入价值按照该等资
产在浙江新昌制冷配件总厂的账面价值确定。1995 年 1 月 18 日，宁波会计师事务所接
受委托，对合资四方的第二期出资进行审验并出具“宁会字（1995）47 号”《验资报告
书》，确认合资四方的第二期出资 21,670 万日元已经到位。
三花不二工机设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万日元） 持股比例（%）
合计 57,200 100
折成发起人股 8,300 万股，每股面值 1 元，由三花不二工机全体股东三花集团、中大股
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份、张亚波、日本东方贸易、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为
股份有限公司。
情况进行审验并出具“浙天会验[2001]第 137 号”《验资报告》，确认各方出资已经到
位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108 号文批准，于 2001 年
司，取得注册号为“3300001008348”的《企业法人营业执照》，注册资本 8,300 万元。
三花不二工机整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
序号 发起人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 8,300 100
（二）查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人的发起人协议、董事会文件、股东大会文
件、公司章程、验资报告、工商登记资料、营业执照等相关材料。
经查验，本所律师认为：
发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“制冷设备、
自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产（限分公
司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未实际从
事与发行人相同的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人独立从事其
获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、配套设
施及相应的技术、商标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，合法拥有与其生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其经营不依赖于控股股东及其关联方。发行人与股东及其他关联方之间不存在合署办公
的情形，本所律师认为发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人具备与经营
有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理
人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会
和股东大会的人事任免决定。
发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。
根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人已按照
《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前，发行人
的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立
管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
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本所律师取得发行人及主要子公司当地社会保险、公积金征缴主管机构开具的相应
证明及发行人说明，发行人及其主要子公司目前按法律、法规及地方政策的规定缴纳各
项社会保险及住房公积金。
（四）发行人的机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据生产经营的需要建立了家用制冷单元、
商用制冷单元、微通道单元、汽零单元、亚威科单元、控制器单元、内部审计办公室等
业务单元及职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部控制
制度，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。截至报告期末，发行人的组织机构图如下：
根据本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行人独立
行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同
的情形。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门
之间不存在上下级关系。
（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。
发行人已建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策，具有
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规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户。
发行人独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有
占用发行人的资金、资产或其他资源。
（六）自主经营能力
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营
范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位及其他关联方，不依赖于特定的业
务合作方，发行人具有面向市场自主经营的能力。
经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（七）查验与结论
就上述事实，本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审
查、查证、实地调查等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人
及其子公司开展业务的主要流程、商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各自实际
从事的业务范围；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、对发行人业
务发挥的作用，以及发行人对其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发
行人及其子公司与关联方在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制度等方面的人
事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方各自的内部机构
设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师关
注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、
银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
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九、控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
截至报告期末，三花控股直接持有发行人1,069,537,580股股份，占发行人股本总
额的29.78%；同时，三花控股通过其全资子公司三花绿能持有发行人742,747,954股股
份，占发行人股本总额的20.68%。因此，三花控股通过直接及间接方式合计持有发行人
截至本法律意见书出具日，三花控股的具体情况如下表所示：
公司名称 三花控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330624720002522J
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人 张道才
注册资本 66000 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新昌华清投资有限公司 18000 27.2727
张亚波 8500 12.8788
新昌华新投资有限公司 7792 11.8061
张少波 7160 10.8485
浙江华腾投资有限公司 6600 10.0000
王大勇 1629 2.4682
史初良 1473 2.2318
任金土 1453 2.2015
倪晓明 1253 1.8985
陈雨忠 1092 1.6545
王德锋 1070.584 1.6221
股本结构
吕正勋 966 1.4636
吕增海 610.2 0.9245
黄学东 545 0.8258
蔡荣生 515 0.7803
童岳频 477 0.7227
王文奎 474.4 0.7188
尹斌 468 0.7091
章琼月 437 0.6621
董士富 391 0.5924
杜安林 388 0.5879
石志浩 368 0.5576
张敏鸣 360.8735 0.5468
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吕琦明 338 0.5121
陈宝祥 318.955 0.4833
章军平 278.9875 0.4227
何伯明 253 0.3833
施勇翔 253 0.3833
王新潮 250 0.3788
陈月珍 230 0.3485
梁金春 230 0.3485
吕钢汀 184 0.2788
徐小德 173 0.2621
何伟鑫 173 0.2621
张渭永 170 0.2576
张忠富 161 0.2439
王小德 152 0.2303
吕平山 150 0.2273
俞建电 150 0.2273
章剑敏 138 0.2091
黄美春 138 0.2091
俞敏民 120 0.1818
章益东 116 0.1758
实业投资。生产销售:通用零部件、电子产品；销售：金属材
料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化
学品）、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科
经营范围
研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技
术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 07 月 11 日
经营期限 2000 年 07 月 11 日至 2050 年 07 月 10 日
（二）发行人的实际控制人
截至报告期末，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三花控股
花绿能持有发行人20.68%的股份，张亚波直接持有发行人1.45%的股份，即张道才、张
亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制发行人51.90%的股份，系发行人实际控制
人。
（三）查验与结论
本所律师查验了中证登深圳分公司提供的以2020年6月30日为权益登记日的发行人
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前200名证券持有人名册、《公司章程》、发行人控股股东的《营业执照》及实际控制
人的身份证明文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料等。
经查验，本所律师认为：
资格。
情形。
十、发行人的股本及演变
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，查阅了与发行人股本沿革相关的政
府批复文件、评估报告、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的股东名册等文件。
经查验，本所律师认为：
持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
十一、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：“制冷设备、自动控制元件、压
力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，
承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人的业务资质
经查验，发行人及其子公司已取得目前阶段经营所必需的资质、许可，具有从事其
主营业务的相应资格，发行人及其子公司目前所实际经营的业务没有超出所核准经营范
围的情形，亦没有违反许可证管理的情形。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
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根据发行人提供的资料、说明以及境外律师事务所对主要境外子公司出具的法律意
见书，发行人境外子公司均系依据当地法律法规依法设立并合法存续的公司，不存在影
响公司合法存续的情形。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主营业务为生产销售制冷、空
调、电器之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件。
根据天健会计师出具的《审计报告》所确认的最近三年发行人主营业务收入及其他
业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，并经本所律师核查，发行人为永
久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在需要终止经营或影响公司持
续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）查验与结论
就上述事实，本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、业务许可证书、认证
证书、发行人的审计报告及公司章程等资料，并取得了相关业务主管部门就发行人及其
子公司业务经营合法性所出具的书面证明。
经查验，本所律师认为：
定，合法、有效。
十二、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师调取了重要关联方的工商基本信息、查验了发行人及其关联方的工商登记
资料、查阅了发行人的审计报告、相关的关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文
件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关
公告。
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经查验，本所律师认为：
行人和其他股东利益的情形。
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
（二）发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师书面审查了重要关联方的营业执照及公司章程，调阅了重要关联方的工商
基本信息页、发行人的相关公告，并取得了相关关联方出具的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（三）对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易以及同
业竞争的相关承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三、发行人的主要财产
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、
《不动产权证》、《注册商标证》、《专利证书》、《计算机软件著作权登记证书》等
证书以及正在履行中的房屋租赁合同，并通过网络查询、调取国家知识产权局相关证明
档案的方式，核查了发行人及其子公司不动产权、知识产权及其权属登记情况。
经查验，本所律师认为：
十四、发行人的重大债权债务
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本所律师书面审查了发行人及其子公司的重大合同、财务报表、审计报告，取得发
行人所在地质量监督、安全生产、社保等相关部门的证明文件，登陆中国裁判文书网等
官方网站就发行人是否存在重大侵权之债进行了检索查证，就发行人是否存在重大侵权
之债取得了发行人的相关说明与承诺，并查阅了天健会计师历次出具的《审计报告》等
财务资料。
经查验，本所律师认为：
关合同的履行不存在实质性的法律障碍。经本所律师核查，发行人（或发行人子公司）
在该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突。
主体的情形。
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
效。
十五、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化
发行人变更设立股份公司至今增资扩股的相关情况见律师工作报告正文“十、发行
人的股本及演变”。本所律师认为，该等增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
发行人自变更设立为股份公司之日起至今，所实施的合并、分立、减少注册资本或
其他重大的资产收购和转让行为的相关情况见律师工作报告正文“十、发行人的股本及
演变”。本所律师认为，该等资产收购、转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
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（二）查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人自股份
公司设立至今的股东大会决议、董事会决议等决策文件，查阅了发行人的相关公告，就
发行人近期是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、资产收购或出售的计划向发行人及
其主要负责人进行了查证。
经查验，本所律师认为：
的规定，已履行了必要的法律手续。
减少注册资本或其他重大的资产收购和转让行为。
十六、发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人的股东大会文件、历
次章程修正文件及相关公告。
经查验，本所律师认为：
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定而编制及修订，
其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人内部组织机构的设置、人员配置、
各项议事规则、制度以及相关会议文件的内容，并就与三会召开的相关事项向发行人相
关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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规和规范性文件的规定。
法、合规、真实、有效。
实、有效。
十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、公告
文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在
刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、董事会秘书是否具
有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为、是否受到监管
措施进行了查询。
经查验，本所律师认为：
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其任职及变动均履行了必要的法律程序。
露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手
续。
关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人报告期内《审计报告》、定期报告、最近一期未经审计
的财务报表、税收减免的优惠文件、财政补贴发放文件等其他相关文件，取得了发行人
及其境内子公司主管税务机关出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
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有效。
公司报告期内依法纳税，不存在受到重大税务行政处罚的情形。
二十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审查了发行人项目建设的环境影响评价的批复或备案文件等相关文件资
料，审查了发行人关于产品质量标准的内部控制文件，通过发行人所在地环境保护主管
机关官方网站检索了发行人相关环保公示信息，并取得了相关主管行政机关出具的证明
及发行人出具的相关说明。
经查验，本所律师认为：
保护相关法律法规要求。
的重大违法行为，亦未受到环境保护及防治污染相关的重大行政处罚。
律法规而受到处罚的情形。
二十一、发行人募集资金的运用
本所律师就本次发行可转债募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟投资项目的
可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，相关主管部门出
具的项目备案/审批文件，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]9854 号）。
经查验，本所律师认为：
水平和管理能力等相适应。
理及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。
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不会导致同业竞争。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人所在地新昌县人民法院出具的证明，发行人出具的说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
同时，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下金
额较大且尚未了解的案件：
原告/上 被告/被 审理 审理
案号 诉讼请求
诉人 上诉人 法院 情况
天然气（LNG）气化站、压力容器和工业管道；
气（LNG）供应合同》、2018 年 8 月 3 日签订的《补充协议》、以
及 2016 年 6 月 17 日签订的《土地租赁协议》； 一审
初 2420 有限公 控 民法
权费用 50 万元； 中
号 司 院
以上尚未了结的诉讼案件争议金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的情形，且发行人已与
其他公司签订协议为发行人供气，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对
本次可转债的发行上市构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
发行人子公司报告期内存在以下罚款以上行政处罚，具体情况如下：
序 被罚 处罚机 处罚依据及 处罚原因及
日期 文号 是否属于重大违法行为
号 单位 构 内容 整改措施
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自控 弋江区 年 11 字[2018]0039 法》第六十 材未保持完 定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五
公安消 月 19 号 条第一款第 好有效；已缴 万元以下罚款”。芜湖自控被处罚款 1 万元，小于本
防大队 日 一项，处罚 纳罚款并按 条规定的中位数，且未被认定为情节严重情形。
款 1 万元 规定完成了 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
整改 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行
为，所受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日对公
司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公
司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚
不属于重大行政处罚”情况属实。
根据《消防法》第五十九条：“违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元
以上十万元以下罚款”。芜湖自控被处罚款 1 万元，
辅助酸洗车 系本条罚款金额区间的最低数，且未被认定为情节严
根据《消防 间发生火灾 重情形。
弋公(消)行罚决 法》第五十 系车间顶部 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
号 项，处罚款 1 修；已缴纳罚 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行
万元 款并拆除模 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
板装修 芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日对公
司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公
司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚
不属于重大行政处罚”情况属实。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，可
清洗剂回收 处 10 万元以下的罚款。芜湖自控被处罚款 4 万元，小
技改项目需 于本条规定的中位数，且未被认定为情节严重情形。
根据《建设
配套建设的 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
芜湖市 环境保护设 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
年 03 芜环罚字 护管理条
月 23 [2019]17 号 例》第二十
境局 投入使用，已 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
日 八条，处罚
缴纳罚款并 芜湖市弋江区生态环境分局于 2020 年 9 月 25 日对公
款 4 万元
完成环评验 司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公
收 司已缴纳了罚款并按要求完成了相应整改，同时在信
用中国门户网站完成信用修复工作”情况属实。
根据《消防 乙炔、氧气仓 根据《消防法》第五十八条第一款：“违反本法规定，
杭州市
法》第五十 库未经消防 有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停
公安消 2017 杭经开公(消)行
杭州 八条第一款 验收擅自投 产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”。三花
防支队 年 05 罚决字
经济技 月 12 [2017]16000158
道 令厂房南侧 纳罚款并改 数，且未被认定为情节严重情形。
术开发 日 号
存放乙炔、 进生产工艺， 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
区大队
氧气仓库责 取消氧气、乙 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
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令停止使 炔仓库，严控 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行
用，并处罚 气瓶总量 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
款 3 万元 同时，经查询信用杭州（credit.hangzhou.gov.cn），
杭州微通道的该条处罚信息“已修复，不再作为负面
信息使用”。
根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五
万元以下罚款”。三花新能源被处罚款 5000 元，系本
条罚款金额区间的最低数，且未被认定为情节严重情
形。
厂房改作仓 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
根据《消防 库使用，未按 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
绍滨(消)行罚决 法》第六十 要求增配自 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行
年 06
月 17
号 一项，处罚 已缴纳罚款 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发
日
款 5000 元 并装配自动 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
灭火系统 业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能
源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不
视为发行人存在相关情形。
绍兴滨
绍兴滨海新城消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日出具
海新城
《说明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
绍兴 消防救
根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规
三花 援大队
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五
新能
万元以下罚款”。三花新能源被处罚款 1.5 万元，小
源 厂房改作仓
于本条规定的中位数，且未被认定为情节严重情形。
库使用，未按
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
要求增配自
依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
根据《消防 动灭火系统，
绍滨(消)行罚决 法》第六十 责令限期改
年 08 为，所受处罚不属于重大行政处罚。
月 25 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发
号 七项，处罚 不及时消除
日 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
款 1.5 万元 火灾隐患；已
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
缴纳罚款并
其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能
装配自动灭
源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不
火系统
视为发行人存在相关情形。
绍兴滨海新城消防救援大队于 2020 年 9 月 28 日出具
《说明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
绍兴市 2020 根据《浙江 员工居住在 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，违法行为
绍越公(园)行罚
公安局 年 06 省流动人口 宿舍并办理 显著轻微、罚款金额较小的，可以不认定为重大违法
越城区 月 02 居住登记条 暂住登记；已 行为。故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处
[2020]01631 号
分局产 日 例》第八条 缴纳罚款并 罚不属于重大行政处罚。
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业园区 和第三十四 办理了暂住 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发
派出所 条之规定， 登记 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
处罚款 100 业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
元 其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能
源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不
视为发行人存在相关情形。
未按照规定
对从事接触
根据《职业 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发行人合
职业病危害
吴中区 2017 病防治法》 并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收
的作业的劳
苏州 安全生 年 09 (吴)安监职罚 第七十一条 入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违
新智 产监督 月 27 [2017]19 号 第（四）项， 法行为可不视为发行人存在相关情形。苏州新智前述
业健康检查；
管理局 日 处罚款 8 万 两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发
已缴纳罚款
元 行人存在相关情形。
并按照要求
进行整改
根据《税收征收管理法》第六十二条和《浙江省税务
行政处罚裁量基准》第十四条基准，违法程度较轻的，
可处 500 元以下罚款；杭州先途被处罚款 200 元，罚
款金额显著较小，且上述处罚由杭州经济技术开发区
国家税务局通过简易程序作出。
日至 2017 年 4
杭州经 根据《税收 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，违法行为
济技术 征收管理 显著轻微、罚款金额较小的，可以不认定为重大违法
杭州 年 05 杭国简罚 税未按期进
先途 月 16 [2017]7511 号 行申报；已缴
国家税 二条，处罚 罚不属于重大行政处罚。
日 纳罚款，后续
务局 款 200 元 同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发
均按期进行
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
申报
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
其违法行为可不视为发行人存在相关情形。杭州先途
前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视
为发行人存在相关情形。
根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“影
响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
款”，芜湖亚威科本次漏缴税款为 15185.33 元，被处
根据《海关 罚款 1.1 万元，不足漏缴税款的 1 倍，且未被认定为
芜湖
芜湖海 年 11 芜关缉违字 施条例》第 管未按照规 根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚
关 月 15 [2019]8 号 十五条第四 定报关；已缴 依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
科
日 项，处罚款 纳罚款 为重大违法行为。故上述违法行为不属于重大违法行
同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
浙江天册律师事务所 法律意见书
其违法行为可不视为发行人存在相关情形。芜湖亚威
科前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不
视为发行人存在相关情形。
根据《消防法》第六十条第一款：“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五
万元以下罚款”，苏州三花因占用防火间距，被处罚
根据《消防 5,000 元，系本条罚款金额区间的最低数，且未被认
苏州公
安消防
苏州 年 03 罚决字 八条和第六 距；已缴纳罚 问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情
三花 月 26 [2019]4-0033 十条第一款 款并完成整 形的，可以不认定为重大违法行为。故上述违法行为
城区大
日 号 第四项，处 改 不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
队
罚款 5000 元 苏州市相城区消防救援大队于 2020 年 11 月 4 日对公
司提交的《情况说明》进行了确认，认为“公司已于
述行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
根据发行人及其子公司确认、相关政府部门提供的说明，并经本所律师核查及访谈，
报告期内发行人不存在重大行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等相关网站的核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
本次发行可转债制作的《募集说明书》系由发行人及其主承销商浙商证券主要依照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号-上市公司公开发行证券募集说
明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该等文件编制过程中部分
章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》及其摘要，并对其中引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》及其摘要中所引用本法
律意见书和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因该等内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律
责任。对于《募集说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十四、结论
综上所述，本所律师核查后认为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律
障碍。发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请公开发行可转债的准备工
作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的公开发行可转债的主体资格和实质条件。发行人在其为本次发行而制作的《募集说
明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行可
转债尚待中国证监会的核准。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2020H2120号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制
股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 黄丽芬
浙江天册律师事务所
年 月 日
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